广州市浪奇实业股份有限公司
关于《广州市浪奇实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及摘要修订说明的公告
证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2023－045
广州市浪奇实业股份有限公司
关于《广州市浪奇实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“上市公司”、“公司”）于2023年6月9日披露了《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于2023年6月18日收悉深圳证券交易所下发的《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的重大资产置换的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第16号）（以下简称“《问询函》”）。公司于2023年6月26日披露了对重组问询函的回复，具体内容详见相关公告。结合重组问询函回复，公司对重组报告书及摘要进行了补充和修订。
本次补充和修订的主要内容如下：
■
除上述修订和补充披露之外，上市公司对重组报告书（草案）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影响。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月二十六日
证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2023－044
广州市浪奇实业股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广州市
浪奇实业股份有限公司的重大资产
置换的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“上市公司”、“公司”）于2023年6月9日披露了《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于2023年6月18日收悉深圳证券交易所下发的《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的重大资产置换的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第16号）（以下简称“《问询函》”）。
上市公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就相关事项回复如下，并根据问询函对重组报告书（草案）及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）及其摘要中的释义内容相同。
一、关于交易方案
问题1：
报告书显示，本次交易前，上市公司2022年末资产负债率为58.50%。本次交易后，上市公司2022年末备考的资产负债率为68.27%，资产负债率上升主要因新仕诚“承租运营”模式会造成其财务报表“使用权资产”“租赁负债”和其他一些科目变动，总负债增加。同时，本次交易后上市公司2022年备考营业收入由248,819.74万元降至166,804.01万元、年末净资产由96,762.75万元降至74,188.51万元。
（1）请结合公司资产负债率上升、收入和净资产下降等情况详细说明本次交易作价是否合理，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（2）结合（1）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合公司资产负债率上升、收入和净资产下降等情况详细说明本次交易作价是否合理，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形
（一）结合公司资产负债率上升、收入和净资产下降等情况详细说明本次交易作价是否合理
本次交易完成后，公司资产负债率上升主要系受新仕诚公司所在园区运营行业的行业特性所致，新仕诚的资产负债率高于上市公司，本次交易完成后新仕诚公司将纳入上市公司合并报表，从而导致交易完成后上市公司的资产负债率有所上升。
报告期内，新仕诚资产负债率指标与可比公司对比情况如下：
■
注：可比公司的选取标准主要系考虑业务相似程度（园区运营）。A股主营文化创意产业园区运营的可比公司较少，目前已上市公司中，锦和商管、德必集团、圣博华康为与新仕诚业务相似程度较接近的公司，其中，锦和商管主要采用“承租运营”的经营模式，德必集团主要采用“承租运营”的经营模式，圣博华康系以租赁方式取得园区经营权。因此，上述可比公司的选取具备合理性。
截至2022年末，新仕诚资产负债率为69.90%，比率较高主要系行业特征所致，园区运营企业的资产负债率普遍较高（截至2022年末，新仕诚可比公司的平均资产负债率为75.04%）。根据备考审阅报告，尽管本次交易完成后，上市公司资产负债率上升为68.27%，但整体仍处于同行业公司的较低水平。
本次交易完成后，公司营业收入下降主要系置出的南沙浪奇、韶关浪奇、辽宁浪奇及日化所的合并营业收入较高，虽上述4家公司报告期内具有较大的营收规模，但净利润为负数，属于亏损资产。本次交易完成后，公司净资产下降主要系置出资产的净资产高于新仕诚的净资产。置出资产长期处于亏损状态，净资产指标下降不会对公司经营造成重大不利影响。
广州浪奇的日化板块报告期内基本处于亏损状态，未来暂没有增加新业务和产品的计划，未来经营产生的净利润和现金流状况具有极大不确定性，未来收益和风险状况较难量化，且较难找到与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，因此采用资产基础法进行评估，并以其结果作为定价，交易作价合理。
新仕诚及其子公司与客户建立了良好的合作关系，且已形成专业的服务团队。除账面记录的资产外，通过多年经营所形成的园区运营领域优势、招商团队、管理团队等无形资产亦是该公司股东权益价值的重要组成部分。就本次评估而言，收益法评估的结论是对新仕诚综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映，比较充分反映了企业的核心价值，相比资产基础法其评估结论更为合理，故本次评估结论采用收益法评估结果，并以其作为定价。
综上，本次交易系剥离亏损资产，置入优质资产，评估方法的选择具备合理性，基于评估值的交易定价也具备合理性。
（二）是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形
根据备考审阅报告，模拟交易完成后，2022年上市公司的净利润由交易前的-7,154.60万元转变为15,583.57万元，归属于母公司股东的净利润由交易前的-7,161.33万元转变为14,150.01万元，基本每股收益由交易前的-0.04元/股转变为0.09元/股，盈利能力较交易前有较大提升。
本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
二、结合（1）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
本次交易完成前，上市公司的主要业务为日化业务、食品饮料业务。日化行业的进入和退出门槛均较低，行业内竞争激烈，产品的市场“同类化”“同质化”严重，整体利润率不高，报告期内，上市公司日化业务持续亏损。
通过本次交易，上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好的文化创意园区运营资产。本次交易完成后，上市公司将持有新仕诚60%股份，上市公司的主要业务将变更为食品饮料与文化创意园区开发和运营服务。上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的食品饮料与文化创意园区开发和运营服务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易系剥离亏损的日化业务，置入优质资产，评估方法的选择具备合理性，本次交易作价具备合理性；本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
2、本次交易有利于提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
问题2：
报告书显示，本次交易设置业绩承诺，轻工集团承诺，2023-2025年度新仕诚每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于5,991.03万元、7,395.10万元、7,987.30万元。新仕诚2021年和2022年净利润分别为4,198.12万元、3,801.06万元。请结合新仕诚报告期内的经营业绩、业务发展情况、主要租赁资产情况、核心竞争优势、客户稳定性等，进一步补充披露新仕诚业绩承诺的可实现性。
回复：
一、请结合新仕诚报告期内的经营业绩、业务发展情况、主要租赁资产情况、核心竞争优势、客户稳定性等，进一步补充披露新仕诚业绩承诺的可实现性
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、业绩承诺的可实现性”中对新仕诚业绩承诺可实现性进行了补充披露。
新仕诚未来业绩承诺的可实现性较高，主要由于：
（一）受租金减免政策影响，新仕诚报告期内的经营业绩未充分释放
报告期内，新仕诚贯彻政策指引，给予租户租金减免，亦享受给予的租金减免。2022年度，受租金减免政策影响，新仕诚对外出租免租期限为6个月。2021年度减免期限为1个月。
减免租金政策主要适用《广州市国资委关于做好2022年市属国企房屋减免租金工作的通知》等。报告期内，减免租金情况如下：
单位：万元
■
如上表所示，2021-2022年，受减免租金政策影响，新仕诚对外减免租金分别达到824.63万元、5,050.93万元。2021-2022年，新仕诚承租减免租金分别为40.27万元、2,959.72万元。上述租金减免的差额即为对2021年度及2022年度业绩的影响，分别为784,36万元及2,091.21万元。
受上述因素影响，新仕诚2021年度及2022年度的经营业绩未充分释放，2023年之后，上述因素消除，预期新仕诚的经营业绩将大幅提升。
（二）部分园区仍在改造建设中，主要租赁资产出租率具备上升空间
■
注：2023年4月文体园部分区域开始动工改造，涉及区域有部分客户退租，退租原因主要系部分客户因租约到期，适逢相关建筑需要进行改造，不再续约
根据各园区历史出租率数据，创意园的出租率较为稳定，预期未来94%的出租率具备基础及可实现性。
文创园的出租率持续爬升，截至2023年5月达到80%左右，预测2023年末出租率为80%，具备可实现性。
智慧园的出租率持续爬升，截至2023年5月出租率约84%，预测2023年末出租率为80%，具备可实现性。
文体园为新仕诚公司2022年新开拓项目（承接时已有部分租户），2022年已基本完成项目前期设计、物业清理等工作，也启动相关工程的招标工作。该项目改造工作分两期进行，计划2023年完成一期改造、并启动二期改造（二期所涉及区域的楼宇结构较完整，改造工期较短，且已形成一定的产业聚集，目前租户已知悉改造事项，预期退租可能性较小），2024年项目一期开园运营、完成二期改造。评估预测2023年项目出租率为50%，截止至2023年5月，文体园已实现出租率为35%。项目已于2023年年初已完成相关工程服务单位招标，并于4月启动开工仪式，项目正式进入实施改造阶段，预期可按进度计划完成一期改造。因文体园为分期改造，改造涉及的建筑会有部分客户退租，其它未改造或改造完成的建筑会出租，改造和招商、出租运营同步进行，按其它园区的建设经验，分期改造期间，出租率仍处于爬升状态。比如文创园于2019年12月开始分期改造，2020年9月正式开园，2020年平均出租率已达到51%。智慧园于2020年3月开始改造，2022年6月正式开园，2020年平均出租率为40%，2021年出租率为62%，因此预计文体园改造期间出租率继续爬升。即使2023年文体园达不到预测出租率，但其他园区的出租率总体已超过预测的数值，因此，总体而言，各园区实现的租金能达到预测的租金水平要求。
随着后续设计改造工作的完成，各园区空置率将逐步下降至正常运营状态，出租率上升会促使租金收入及相应管理费收入增长。
（三）主要租赁资产情况及核心竞争优势
新仕诚各大园区具备以下核心竞争优势：
■
新仕诚自2007年即开始从事创意产业园区的经营，经过多年发展，新仕诚以“T.I.T”品牌为代表的创意产业园区已经逐步得到了政府、文化创意产业类客户等各方的认可。
近年来，新仕诚运营园区作为工业文化地标建筑领域代表荣获工业和信息化部工业文化发展中心颁发的“优秀工业遗产保护利用示范案例”奖（工业文化地标建设领域获奖的5家之一），荣获国家级的纺织服装创意设计试点园区、“中国纺织服装时尚创意基地”“广州市重点文化产业集聚区”“广东省创意产业集聚区示范基地”“2021年广州最具价值文化产业园区”“粤港澳大湾区风云创意园区”“广东省现代服务业集聚区”“广东省小企业创业基地”等多项殊荣。
（四）主要客户具备稳定性，在手租约覆盖率较高
1、新仕诚主要客户租约具备稳定性
报告期内，新仕诚前五大客户收入占比分别为54.19%和51.88%，前五大客户在手租约情况如下：
单位：万元
■
前五大客户的在手租约中，金额具有重大影响且即将到期的，为腾讯的租赁合同1（将于2023年7月到期）。上述涉及的腾讯租赁合同，新仕诚已取得对方出具的续约意向函，相关续租事项正在推进中，预期不存在障碍。腾讯的租赁合同4暂未启动续约事项，但已获悉将续约。提艾提氪空间的续约事项也已完成招标程序（该客户已中标），预期不存在障碍。
除此之外，前五大客户的在手租约基本能覆盖承诺期间。
综上，新仕诚的主要客户租约具备稳定性。
2、新仕诚在手租约覆盖率较高
单位：万元
■
注：腾讯续约系指其将于2023年7月到期的15,394.00平方米租赁合同
根据在手租约，并考虑腾讯续约（目前新仕诚已取得对方出具的续约意向函，相关续约程序正在推进中），2023年至2025年的租金预计覆盖率分别为90.72%、78.47%和69.02%，覆盖率较高，业绩实现具备较好的在手租约基础。后续，新仕诚将持续开拓租户，提升出租率，以完成评估预测的业绩。
（五）截至2023年一季度，新仕诚业绩实现情况良好
单位：万元
■
根据新仕诚一季度财务报表（未经审计），营业收入为6,003.99万元，已完成全年预测营业收入的25.90%，净利润为1,390.51万元，已完成全年预测净利润的23.21%。由于新仕诚的在手租约的租赁收入的季节性较稳定特征，且仍在持续开拓新客户，预计可实现全年业绩指标。
综上所述，新仕诚业绩承诺的可实现性较高。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
由于新仕诚公司各园区出租率具备上升空间，公司具有较强的品牌优势及区位优势，且主要客户具有稳定性，在手租约覆盖率较高，因此新仕诚业绩承诺的每年度的净利润指标具备可实现性。
二、关于置入资产
问题3：
关于同业竞争。报告书显示，（1）轻工集团合计持有广州市亚洲牌食品科技有限公司（以下简称亚洲食品）60%股权。亚洲食品旗下拥有“沙示”系列汽水饮料产品。广州浪奇子公司华糖食品与亚洲食品均从事饮料业务，构成同业竞争。轻工集团承诺就广州浪奇与亚洲食品产生竞争业务事宜，本公司及本公司控制的公司将于5年内采用包括但不限于资产重组、业务整合、委托管理、资产出售等方式进行处理，逐步减少以至最终消除同业竞争情形。（2）轻工集团旗下广州奥宝房地产发展有限公司（以下简称奥宝公司）与新仕诚有类似业务，奥宝公司定位为轻工集团内部对物业统一管理的公司，承担着将轻工集团内部非经营性存量物业资源进行统一集中对外出租、管理的职能。奥宝公司旗下负责对外租赁的物业超2,000余个，包括写字楼、临街商铺、住宅、工厂、园区等，业态不一、较为繁杂。你公司认为其出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异，不构成实质性同业竞争。
（1）请补充披露奥宝公司主要财务指标、业务规模情况、从事园区运营业务规模和收入利润占比，并进一步说明你公司认为其出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异的原因，是否构成同业竞争，如是，请你公司和控股股东提出切实可行的解决措施并明确解决期限。
（2）请补充说明消除同业竞争之前，你公司控股股东如何避免与公司的利益冲突、保障公司的正常商业机会。
（3）结合上述情形，请补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露奥宝公司主要财务指标、业务规模情况、从事园区运营业务规模和收入利润占比，并进一步说明你公司认为其出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异的原因，是否构成同业竞争，如是，请你公司和控股股东提出切实可行的解决措施并明确解决期限
上市公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况”中对新仕诚奥宝公司主要财务指标、业务规模情况、从事园区运营业务规模和收入利润占比进行了补充披露。
（一）奥宝公司主要财务指标、业务规模情况
根据审计报告，2022年度，奥宝公司的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：广州浪奇为备考审阅的财务数据，以上奥宝数据已经审计
如上表所示，奥宝公司的营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为23,486.98万元、2,430.53万元，占上市公司备考审阅的营业收入、归属于母公司股东的净利润的比例分别为14.08%、17.18%。
奥宝公司定位为广州轻工内部对物业统一管理的公司，承担着将轻工集团内部非经营性存量物业资源进行统一集中对外出租、管理的职能。据此，奥宝公司旗下负责对外租赁的物业超2,000余个，包括写字楼、临街商铺、住宅、工厂、园区等，业态不一、较为繁杂。
（二）从事园区运营业务规模和收入利润占比
奥宝公司旗下对外出租属于园区运营的物业包括ING园区、广玻园区、好运园区、乐善园区，业务规模和收入利润占比较低，2022年度，上述园区运营业务规模和收入利润占备考审阅的上市公司财务指标比例情况如下：
单位：万元
■
注：广州浪奇为备考审阅的财务数据，以上奥宝数据未经审计
如上所述，2022年度，奥宝公司园区运营业务收入为2,041.40万元，占广州浪奇备考审阅收入比例为1.22%，奥宝公司园区运营业务毛利为879.86万元，占广州浪奇备考审阅毛利比例为4.38%，奥宝公司园区运营业务净利润为777.79万元，占广州浪奇备考审阅净利润比例为4.99%，占比均较低。
（三）奥宝公司出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异的原因
1、新仕诚与奥宝公司的经营模式、定位存在显著差异
奥宝公司定位为广州轻工内部对物业统一管理的公司，承担着将轻工集团内部非经营性存量物业资源进行统一集中对外出租、管理的职能。据此，奥宝公司旗下负责对外租赁的物业超2,000余个，包括写字楼、临街商铺、住宅、工厂、园区等，业态不一、较为繁杂。
而新仕诚的业务模式为文化创意园区的开发和运营，为轻工集团旗下唯一的文化创意园区开发运营商，其通过与业主方签订租赁合同，获得园区经营权，对位于城市核心地带的老旧物业进行重新定位、设计及改造，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能将老旧物业打造成为符合新目标客户群办公和经营需求的创意产业园区，并利用其渠道和品牌资源进行招商，待企业入驻后进行专业的后续运营，获取租金等收入。
据此，奥宝公司业务本质是单纯的物业出租，仅将轻工集团内闲置的零散房产进行出租管理，有时需要对部分物业进行简单修缮升级，但与新仕诚大规模的园区改造投入（涵盖对老旧物业进行重新定位、设计及改造），有着明显差异。因此，奥宝公司与新仕诚作为文化创意园区开发运营商的经营模式、定位存在显著差异。
2、新仕诚与奥宝公司所在行业分类存在显著差异
文化创意产业主要涵盖研发设计、建筑设计、文化传媒、咨询策划和时尚消费等领域，通常属于现代服务业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T47542011）》，新仕诚所处行业属于“L72 商务服务业”。根据国家统计局于2018年4月2日发布《文化及相关产业分类（2018）》，新仕诚属于“05 文化投资运营”之“052 运营管理”之“0522 文化产业园区管理”。新仕诚其自身不从事相关房地产开发且不存在自有的物业或土地使用权，属于承租运营的轻资产公司，因此与同行业公司认定类似，同行业可比上市公司德必公司、锦和商管也均将自身业务归入“商务服务业”的行业分类。
根据奥宝公司的章程：“第九条 主营项目类别：房地产业”，奥宝公司更多是从事集团内部闲置物业的统一管理，因此根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），奥宝公司属于“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”。在珠江股份重大资产置换及重大资产出售暨关联交易案例中，标的公司珠江城服的业务类型主要分为物业管理及文体运营服务两大板块，珠江城服所管理的物业组合涵盖住宅物业、城市公建以及体育场馆等20多种业态，其认定所属行业分类为“K70 房地产业” 之“K7020 物业管理”和R89 体育”之“R8920 体育场地设施管理”，其与奥宝公司认定类似。
据此，新仕诚与奥宝公司所在行业分类不同。
3、新仕诚与奥宝公司的物业形态、业态存在显著差异的具体分析
（1）奥宝公司的物业形态、业态
一般而言，产业园区是指在一定的产业政策及区域政策的指导下，以土地为载体,通过提供基础设施、产业资源载体（如办公楼、研发中心、底层配套商用物业等）及综合配套服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资、入驻，形成技术、知识、服务、资本、产业、劳动力等要素高度集结并向外围辐射的特定区域，该等区域通常有明确的范围及拐点坐标。
奥宝公司对外出租物业中，主要分为两类，一类是零散房产、或对外称为园区但实质为工业厂房、仓库、写字楼、单体建筑、临街商铺等的房产（以下统称“零散物业”），另一类是园区物业，具体如下：
①零散物业
■
②园区物业
奥宝公司对外出租运营属于园区的物业具体情况如下：
■
注：广玻园区占地、建筑面积较大，主要系属于面向生产类企业招租的产业园区，生产类企业需要建设生产线，需求面积较大
③奥宝公司零散物业及园区收入情况
2022年度，奥宝公司的租赁业务收入共计17,246.53万元，占主营业务收入比例为73.99%。经核查，奥宝公司园区运营业务收入为2,041.40万元，占奥宝公司的营业收入比例为8.69%，占广州浪奇备考审阅收入比例为1.22%，占比较低。
（2）新仕诚的物业形态、业态
经核查，新仕诚的物业形态、业态如下：
■
（3）新仕诚与奥宝公司物业形态、业态存在显著差异，不构成实质性同业竞争
①关于零散物业租赁收入
就零散物业租赁收入而言，因该等零散房产使用无特定产业定位规划，除租赁外不提供增值性服务，不存在特定产业集群效应，业态以商铺、写字楼、仓库、工厂等为主，且业态不一、较为繁杂，实际用途与新仕诚从事的文化创意产业园区运营服务存在本质区别，且独立于新仕诚运营，不构成同业竞争。
②关于园区物业租赁收入
就园区物业租赁收入而言，其占比较低，虽然奥宝公司运营该等园区在一定程度上与新仕诚主营业务存在相同或相似，但该等业务不会对新仕诚的生产经营及本次重组造成重大不利影响，具体如下：
1）奥宝公司的园区不符合新仕诚的物业形态、业态要求，暂无整合价值
文化创意产业主要涵盖研发设计、建筑设计、文化传媒、咨询策划和时尚消费等领域，通常属于现代服务业，所提供的最终产品和劳务旨在提高生产效率、改善生活质量和品质、丰富文化生活等。新仕诚通过整合城市老旧物业资源，通过更新、改造提升其商业价值，在文化传承的同时注入创新元素，面向研发设计、建筑设计、文化传媒、咨询策划和时尚消费等领域的现代服务业客群打造文化创意园区。
创意产业园的定位、改造、招商和后续管理要求运营商对园区所在地区的经济发展水平及构成、居民的消费水平、历史文化特点具有很强的把握能力，一旦盲目进入市场，容易导致园区定位偏差，影响园区的盈利能力。因此，新仕诚对于旗下运营的园区有一定准入的门槛要求，一般有占地面积较大、区位优势良好、周边业态良好、园区旧有建筑改造成本满足回报周期要求等多个维度的条件。
由上对比可见，奥宝公司的园区物业不符合新仕诚对运营园区的准入门槛要求，不满足新仕诚的文化创意业态要求，其占地面积普遍较小，位置多属偏僻郊区，基础设施配套较差，不具备区位优势，租户成分复杂，租金收入较低且不具备稳定性，与新仕诚定位于运营大规模文化创意产业园区存在较大差异，其规模、业态均不符合新仕诚的业务模式，且改造成本过高，回报周期较难满足要求，不符合新仕诚的物业形态、业态要求，暂无整合价值。
2）园区类运营业务占上市公司主营业务收入或毛利的比例较低，不构成重大不利影响。
如上文“（二）从事园区运营业务规模和收入利润占比”所述，奥宝公司对应的园区类运营业务占上市公司营业收入或毛利的比例均不超5%，不构成重大不利影响。
3）控股股东轻工集团已就园区运营类业务出具承诺，详见下文“（二）轻工集团已就奥宝公司少量园区运营业务出具承诺”所述。
综上，新仕诚与奥宝公司的物业形态、业态存在显著差异，不构成实质性同业竞争。
二、请补充说明消除同业竞争之前，你公司控股股东如何避免与公司的利益冲突、保障公司的正常商业机会
（一）本次交易完成前已存在的同业竞争情况
本次交易完成前，公司从事的主要业务包括日化、食品饮料。轻工集团合计持有广州市亚洲牌食品科技有限公司（以下简称“亚洲食品”）60%股权。亚洲食品旗下拥有“沙示”系列汽水饮料产品。华糖食品与亚洲食品均从事饮料业务，在一定程度上存在同类或相似业务，构成同业竞争。
轻工集团已就上述事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》并公开披露，轻工集团承诺的具体内容如下：
“广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“上市公司”）拟向本公司非公开发行股票，本公司作为广州浪奇的控股股东，本公司特作如下声明与承诺：
1、本次非公开发行完成后，广州浪奇以及其控股股东、实际控制人和关联人之间的业务关系不会发生变化。本次发行不会导致广州浪奇与本公司以及本公司控制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、就广州浪奇与广州鹰金钱食品集团有限公司旗下广州市香雪亚洲饮料有限公司产生竞争业务事宜，本公司及本公司控制的公司将于5年内采用包括但不限于资产重组、业务整合、委托管理、资产出售等方式进行处理，逐步减少以至最终消除同业竞争情形。
5、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
由上可见，针对上述同业竞争情况，轻工集团已制定解决方案并明确未来整合时间安排。该等整合措施明确可行，不存在严重损害上市公司利益的情形。
（二）本次交易出具的相关承诺
控股股东轻工集团为避免与公司的利益冲突、保障公司的正常商业机会，已承诺如下：
1、关于利益冲突、保障公司正常商业机会的承诺
控股股东轻工集团承诺：“若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将来可能获得与上市公司主营业务产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司。就上述业务，本公司将尽力促成该等业务机会按照同等条件下且上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。”
2、轻工集团已就奥宝公司少量园区运营业务出具承诺
虽新仕诚与奥宝公司不构成实质性同业竞争，但对上述奥宝公司少量园区运营业务，控股股东轻工集团出具承诺：“新仕诚为本公司旗下唯一的文化创意园区开发运营商。本公司承诺，本次交易完成后，就广州奥宝房地产发展有限公司的少量园区经营业务，如符合文化创意园区开发条件，本公司将在5年内采用市场化方式将上述业务整合至新仕诚。”
三、结合上述情形，请补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定
针对亚洲食品和上市公司已存在的同业竞争情况，轻工集团已制定解决方案并明确未来整合时间安排。该等整合措施明确可行，不存在严重损害上市公司利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。
就本次交易，《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定：“上市公司实施重大资产重组，应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”如前所述，新仕诚与奥宝公司不构成实质性同业竞争，且符合独立性相关规定，具体分析如下：
（一）主营业务独立
如前所述，新仕诚与奥宝公司在经营模式、定位、行业分类、物业形态、业态等方面存在显著差异，主营业务独立。
（二）历史沿革
奥宝公司的历史沿革如下：
1994年12月，经广州市外经贸委以《外经穗合作证字[1994]0403号》发文批准，由广州糖果厂（目前已注销，原轻工集团控股）、广州五羊房地产开发公司（最终控股方系广州产业投资控股集团有限公司）、香港的高基发展有限公司（高基发展有限公司为轻工集团100%持股子公司）合作经营广州奥宝房地产发展有限公司。
2005年7月，奥宝公司召开股东会，决议广州五羊房地产开发公司与广州糖果厂将持有奥宝公司的股权转让给香港的高基发展有限公司。
2022年9月15日，广州奥宝房地产发展有限公司股东决定公司注册资本由人民币4,250万元变更为人民币7,050万元，新增注册资本人民币2,800万元，由高基发展有限公司以货币方式新增认缴出资人民币2,800万元。
经核查，（1）自新仕诚设立以来，奥宝公司不存在持股新仕诚的情况；（2）新仕诚原系广州纺织工贸企业集团有限公司控股的子公司，2018年12月，广州市国资委同意将广州纺织工贸企业集团有限公司100%国有股权无偿划转至轻工集团；2019年4月，轻工集团将广州纺织工贸企业集团有限公司持有新仕诚有限60%的国有股权无偿划转至轻工集团。自此，轻工集团控股了新仕诚。（3）新仕诚与奥宝公司的创立与发展独立，自设立起在各自不同体系完全独立发展，轻工集团持股不会对新仕诚的历史沿革的独立性造成重大不利影响。
（三）资产独立
新仕诚合法拥有与经营有关的知识产权等主要财产的所有权或者使用权，报告期内，不存在与奥宝公司共用资产、互相占用资产的情况。因此，新仕诚的资产独立于奥宝公司。
（四）人员、机构独立
报告期内，新仕诚的高级管理层均未在奥宝公司担任任何职位或领薪，新仕诚的财务人员未在奥宝公司兼职，新仕诚的其他从事实际园区经营管理业务的员工未在奥宝公司担任任何职务或领取薪酬。
轻工集团委派企业总法律顾问陈雷担任新仕诚的董事，其同时担任奥宝公司的董事，鉴于陈雷主要系为新仕诚日常业务提供合规性意见，属于轻工集团对旗下企业监督管理的重要一环，其不从事园区招商经营管理，且劳动关系属于轻工集团、薪酬并不从新仕诚领取，因此，前述该等人员的重合不会导致新仕诚商业机会让渡及不存在利益冲突，也不涉及两家公司经验能力和管理经验依赖重合人员的情况。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奥宝公司出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异，不构成实质性同业竞争。
2、控股股东轻工集团为避免与公司的利益冲突、保障公司的正常商业机会，已出具相关承诺并承诺严格执行。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、奥宝公司出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异，不构成实质性同业竞争。
2、控股股东轻工集团为避免与公司的利益冲突、保障公司的正常商业机会，已出具相关承诺并承诺严格执行。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。
问题4：
关于资产权属。报告书显示，新仕诚主要采用“承租运营”模式进行园区运营管理，新仕诚承租运营的园区物业中，存在部分可供租赁的房产未取得产权证书的情况。
（1）结合未取得产权证书的租赁房产收入利润占比情况、相关政策情况及新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同期限、到期时间等说明上述事项是否会对新仕诚的后续生产经营造成重大不利影响，如否，请说明原因。
（2）说明上述事项是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合未取得产权证书的租赁房产收入利润占比情况、相关政策情况及新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同期限、到期时间等说明上述事项是否会对新仕诚的后续生产经营造成重大不利影响，如否，请说明原因
（一）未取得产权证书的租赁房产收入利润占比情况
经测算，未取得产权证书的租赁房产2022年度所对应的收入利润占比情况如下：
单位：万元
■
上述未取得产权证书的租赁房产不会对新仕诚的后续生产经营造成重大不利影响，具体如下：
1、相关主管部门出具的相关证明文件
根据实地走访，上述未取得产权证书的房产处于正常使用状态，租赁合同自签署至今正常履行。就上述未取得产权证书的房产事宜，相关主管部门已出具证明文件，证明未被纳入清拆范围，具体如下：
■
此外，根据企业信用报告（无违法违规证明版）、城管主管部门出具的证明文件及广州市规划和自然局出具的《是否存在土地类行政处罚证明》，新仕诚在土地规划、建筑市场监管领域、消防安全领域无违法异常情形。报告期内，无因新仕诚其下属全资、控股企业承租及使用该等未取得产权证书的房产而被作出处罚的情况。
据此，基于上述相关主管部门出具的相关证明文件，上述未取得产权证书的房产暂无被拆除计划，被主管机关要求拆除的可能性较小。
2、相关主管部门的支持或批复
新仕诚对承租运营园区物业进行升级改造后，该等文化创意园区能够为文创产业的集聚发展提供了载体和平台，通常能得到主管部门的支持或批复。相关主管部门的支持或批复有多种形式，部分情况是批复同意建设创意产业园并抄送其他政府部门，部分情况是街道办事处牵头其他部门（例如规划、住建、消防等部门）及利益相关方召开会议形成的会议纪要，该等批复或会议纪要支持文创园区的具体建设、招商、运营。新仕诚运营建设四个园区均已取得相关主管部门的支持或批复，具体如下：
(下转158版)
