(上接157版)

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3、重组报告书已就部分园区租赁房产未取得产权证书作了重大风险提示。

综上，就上述未取得产权证书的房产，相关主管部门已出具证明函件，确认该等房产未被纳入清拆范围，上述未取得产权证书的房产被拆除可能性较小；新仕诚对园区的升级改造能得到主管部门的支持或批复，系符合相关改造及活化利用要求；据此，上述未取得产权证书的房产不会对新仕诚的持续经营产生重大不利影响。

（二）相关政策情况

新仕诚承租运营各文化创意园区中，创意园、智慧园均涉及历史建筑，文创园被认定为了工业遗产园区，上述改造均系响应退二进三政策精神、历史建筑或工业遗产活化利用进行的改造，符合相关改造、活化利用政策，具体如下：

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（三）新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同期限、到期时间

1、新仕诚与出租方签订的租赁合同期限、到期时间

新仕诚与出租方签订的租赁合同期限、到期时间具体如下：

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注：创意园现有租约时间为20年，时间较久主要系其承租时间为2007年，时间较早，当时包括新仕诚及创意园业主相关方并未受到轻工集团控制，且轻工集团尚未制定下述相关制度，因此租期较长

就上述出租期限，《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》第六条规定，新仕诚公司与企业协议租赁签订的物业租赁合同，物业租赁租期为12年。各出租方均已出具承诺：“在上述《租赁合同》及补充协议约定的租赁期限届满后，新仕诚享有上述租赁物业的优先承租权，本公司将严格执行《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》的相关规定，续租的租赁期限按《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》第六条‘关于物业经营管理模式’中的物业租赁期限确定”，在相关承诺能得到切实履行的前提下，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。

2、新仕诚与承租方签订的租赁合同期限、到期时间具体如下：

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注：所示的到期时间系除了创意园的租户广州北羽餐饮管理有限公司、梁珂之外的租期时间。广州北羽餐饮管理有限公司到期时间为2028年4月5日；梁珂的到期时间为2027年12月5日；上述两租户租赁面积合计为556.93平方米，占园区租赁面积比例较低，不会对新仕诚正常经营造成重大不利影响

由上表可见，除极少数租约外，新仕诚与承租方签订的到期时间均早于新仕诚向出租方承租的时间，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。

二、说明上述事项是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的规定

就上述未取得产权证书的房产，相关主管部门已出具证明函件，确认该等房产未被纳入清拆范围，上述未取得产权证书的房产被拆除可能性较小；新仕诚对园区的升级改造能得到主管部门的支持或批复，系符合相关改造及活化利用要求；据此，上述未取得产权证书的房产不会对新仕诚的持续经营产生重大不利影响。除极少数租约外，新仕诚与承租方签订的到期时间均早于新仕诚向出租方承租的时间，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。

因此，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。

本次交易的置入资产为新仕诚60%股份。根据轻工集团出具的承诺函，轻工集团已依法履行对新仕诚的全部出资义务，新仕诚均为轻工集团合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，新仕诚不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响新仕诚合法存续的情况；轻工集团对所持新仕诚的股份拥有合法的、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。新仕诚主要采用“承租运营”模式进行园区运营管理，该模式中运营所需园区物业系对外承租取得，新仕诚自身并不拥有自有的物业或土地使用权。

据此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的有关规定。

三、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的有关规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的有关规定。

问题5：

关于持续经营能力。报告书显示，2021年末和2022年末，新仕诚的应收账款账面价值分别为3,168.21万元和3,046.16万元，占总资产的比例分别为3.38%和2.84%，占营业收入比例为21.12%和20.48%。

（1）结合应收账款回款情况补充披露应收账款坏账损失风险及对公司持续经营能力的影响。

（2）请补充披露新仕诚租赁房产空置率情况，详细说明新仕诚租赁业务开展情况、未来是否具有稳定的盈利能力。

（3）请补充披露新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同权利义务相关条款，包括但不限于租金支付相关约定、租金浮动条款、租金减免情形、不可抗力和违约责任条款等。

（4）结合（1）、（2）、（3）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合应收账款回款情况补充披露应收账款坏账损失风险及对公司持续经营能力的影响

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（一）财务状况分析”之“1、资产结构及变动情况分析”中对新仕诚应收账款坏账损失风险及对公司持续经营能力的影响进行了补充披露。

由于新仕诚每月通过直线法确认的租金与合同租金存在差异，差异部分以递延应收账款的方式列入应收账款余额。故上表列示的应收账款账面余额包括按合同实际应收账款余额和上述差异部分，若剔除上述差异部分余额，截至2023年5月31日，按合同应收账款余额的回款情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收账款账面余额为3,190.94万元和3,079.62万元，按合同实际应收账款余额为950.14万元和988.15万元。截至2023年5月31日，按合同实际应收账款的期后回款率分别为100.00%和77.21%，整体回款情况良好。

报告期内各期末，公司按合同应收账款余额回款情况良好，公司与客户的合作关系良好，应收账款坏账损失风险较小，对公司持续经营能力影响较小。

二、请补充披露新仕诚租赁房产空置率情况，详细说明新仕诚租赁业务开展情况、未来是否具有稳定的盈利能力

上市公司已在重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”中对仕诚租赁房产空置率情况进行了补充披露。

1、新仕诚租赁房产出租率情况如下：

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截至2022年末，创意园出租率为95%，文创园出租率为57%，智慧园出租率为62%。截至2023年5月末，创意园出租率为96%，文创园出租率为80%，智慧园出租率为84%，文体园出租率为35%（因园区内部分房产改造升级，清退了部分租户，导致出租率较2022年末有所下降）。创意园为成熟园区，出租率较为稳定，其它园区的出租率仍在上升中。

2、新仕诚租赁业务开展情况、未来是否具有稳定的盈利能力

新仕诚目前经营4个园区：

其中，创意园于2007年11月开始改造，于2010年8月正式开园，园区目前入驻企业近100家，其中包括多家上市公司、高新技术企业、独角兽企业，包括腾讯微信全球总部、爱帛集团总部（MO&Co.）、药师帮总部、爱范儿总部、易车、氪空间等均在旗下园区办公。经过多年发展，园区目前已形成互联网及创意设计等高端人才聚集地，园区还有配套纺园公寓、T.I.T会议中心、纺缘餐厅等服务，并不断提升园区管理数字化水平，打造自有特色的T.I.T园区数字管理平台。

文创园于2019年12月开始改造，于2020年9月正式开园，提供24小时全场景配套服务，包括创意食堂、开放式小剧场、路演大厅、多功能会议室、咖啡书吧、联合办公空间、高空观景台、24H智慧无人便利店，助力入驻企业发展。目前园区入驻企业包括广州虎头电池集团股份有限公司、广州乐高科技发展有限公司、广东乡伴文化旅游投资有限公司、力天文创联（广州）文化发展有限公司、素肌（广州）科技有限公司、广州顺倬能源科技有限公司等。

智慧园于2020年3月开始改造，于2022年6月正式开园，目前园区入驻企业包括天映（广州）文化发展有限公司、广州小鸡快跑网络科技有限公司、广州数字集合科技有限公司、广州互爱信息科技有限公司、广东省医药质量管理协会、广州中科环保技术有限公司等。T.l.T智慧园接轨粤港澳智能生态产业,园区内的“超级客厅”项目获得众多到访领导的关注和支持。

文体园于2023年4月开始改造，计划于2024年上半年开园。园区将以双鱼集团为核心，打造燕子岗体育文化产业基地。利用广印传媒和双鱼体育的品牌效应，在文化创意和体育产业链方面的优势资源，引入文化创意传媒和体育产业企业入驻，大力推进文化和体育产业发展，形成功能完善的一站式办公服务平台。

新仕诚经营的园区具备较强的品牌优势及地理区位优势等核心竞争力，且园区的出租率仍在上升中，未来具有稳定的盈利能力。

三、请补充披露新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同权利义务相关条款，包括但不限于租金支付相关约定、租金浮动条款、租金减免情形、不可抗力和违约责任条款等

上市公司已在重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十一）与出租方承租方签订的租赁合同权利义务相关条款”中对新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同权利义务相关条款进行了补充披露。

（一）新仕诚与出租方所签订租赁合同的主要条款如下：

1、创意园

根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州第一棉纺织厂（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：

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2、文创园

根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州电池厂（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：

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3、智慧园

根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州广纺联集团有限公司（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：

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4、文体园

（1）根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州轻工工贸集团有限公司（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：

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（2）根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州包装印刷集团有限责任公司（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：

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（3）根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州双鱼体育用品集团有限公司（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：

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（4）根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州市东方体育器材厂（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：

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（二）新仕诚与承租方所签订租赁合同的主要条款

经核查，新仕诚在各个园区与所有承租方签订的租赁合同均使用新仕诚的提供的模板，主要条款归纳如下：

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注：部分承租客户可能根据商业谈判情况对相关条款进行细微调整。

四、结合（1）、（2）、（3）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定

首先，新仕诚作为文化创意产业园区的运营服务商，打造多个T.I.T品牌系列园区，行业竞争力较强。新仕诚运营园区的空置率较低，截至2022年末，创意园出租率为95%，文创园出租率为57%，智慧园出租率为62%。截至2023年5月末，创意园出租率为96%，文创园出租率为80%，智慧园出租率为84%，文体园出租率为35%（因园区内部分房产改造升级，清退了部分租户，导致出租率较2022年末有所下降）。创意园为成熟园区，出租率较为稳定。其它园区的出租率仍在上升中。公司按合同应收账款余额回款情况良好，公司与客户的合作关系良好，应收账款坏账损失风险较小；2021-2022年，拟置入资产新仕诚的归属于母公司股东的净利润分别为4,200.13万元、3,909.49万元，盈利能力良好。

根据本次重组的备考审阅报告，模拟交易完成后，2022年末上市公司的净利润由交易前的-7,154.60万元转变为15,583.57万元，归属于母公司股东的净利润由交易前的-7,161.33万元转变为14,150.01万元，基本每股收益由交易前的-0.04元/股转变为0.09元/股。因此，公司将持续亏损的日化业务与盈利能力良好的园区运营资产进行置换，本次交易完成后，上市公司的整体盈利能力将得到提升。

其次，新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同明确约定了权利义务相关条款，《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》第六条规定，新仕诚公司与企业协议租赁签订的物业租赁合同，物业租赁租期为12年。各出租方均已出具承诺：“在上述《租赁合同》及补充协议约定的租赁期限届满后，新仕诚享有上述租赁物业的优先承租权，本公司将严格执行《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》的相关规定，续租的租赁期限按《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》第六条“关于物业经营管理模式”中的物业租赁期限确定”， 不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。

综上所述，本次交易有利于增强公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

五、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易有利于增强公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

问题6：

关于关联交易。报告书显示，目前新仕诚运营的四大园区的业主方均为轻工集团下属公司，均属于新仕诚的关联方，新仕诚作为承租方，该租赁关系预期在未来也会持续存在。本次交易后，模拟确认2022年广州浪奇作为承租方的关联租赁费3,593.02万元。

（1）请结合新仕诚运营的全部园区业主方均为关联方的情况，补充说明新仕诚对轻工集团是否存在业务依赖，新仕诚是否具备经营独立性，并说明关联交易的公允性和拟采取的保障关联交易公允性的措施。

（2）结合（1）的情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项“独立性”相关规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合新仕诚运营的全部园区业主方均为关联方的情况，补充说明新仕诚对轻工集团是否存在业务依赖，新仕诚是否具备经营独立性，并说明关联交易的公允性和拟采取的保障关联交易公允性的措施

（一）补充说明新仕诚对轻工集团是否存在业务依赖

经过多年发展，新仕诚积累了丰富的文化创意产业园区开发运作经验，其运营的以“T.I.T”品牌为代表的产业园区得到了政府和各类客户的认可。从业务经营上，新仕诚具备“对项目的重新定位、设计和改造”能力，具有独立的经营团队和招商渠道，在采购及销售各环节均自主经营，在业务经营上具备独立性。

目前，新仕诚的全部园区出租方均为轻工集团及其下属企业，报告期内，关联采购金额（租赁）为4,357.60万元和3,593.02万元，占营业成本的比例分别为48.74%和40.23%，租赁价格参考租赁时最新一期广州市房屋租金参考价（政府指导价）或租金评估报告，在基准价的基础上进行一定协商调整，关联交易价格公允。

在经营已有园区的同时，新仕诚有明确的市场化外拓园区计划，未来业务将逐步拓展至非关联方物业的承租与运营。

综上，新仕诚对轻工集团不存在业务依赖。

（二）新仕诚是否具备经营独立性

新仕诚目前与物业持有方具体的合作模式主要系承租运营模式。承租运营模式下，物业持有方通过与专业的园区运营商签订长期租赁协议、收取固定或浮动租金合作运营创意产业园，由园区运营商进行重新定位、设计及改造，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能将老旧物业打造成为符合新目标客户群办公和经营需求的创意产业园区。园区运营商利用其渠道和品牌资源进行招商，待企业入驻后进行专业的后续运营并提供专业服务，并获取租金、物业管理及专业服务等收入。

新仕诚公司主要采用的承租运营经营模式包括以下关键环节：

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如上表所示，新仕诚具备“对项目的重新定位、设计和改造”的能力，具备独立的经营团队，具备独立的招商渠道。

自2007年成立以来，新仕诚公司秉承“修旧如旧建新如故”的改造理念，将旧厂房打造成符合时代发展趋势的产业集群生态圈，以“诚心诚信，成人成己”的企业精神传承城市记忆、助力企业发展，成功跻身全国领先的创意产业园运营商之一。新仕诚自从事文化创意园开发以来，以“T.I.T”品牌为代表的产业园区已经逐步得到了政府和各类客户的认可，作为工业文化地标建筑领域代表荣获工业和信息化部工业文化发展中心颁发的“优秀工业遗产保护利用示范案例”奖（工业文化地标建设领域获奖的5家之一），荣获国家级的纺织服装创意设计试点园区、“中国纺织服装时尚创意基地”“广州市重点文化产业集聚区”“广东省创意产业集聚区示范基地”“2021年广州最具价值文化产业园区”“粤港澳大湾区风云创意园区”“广东省现代服务业集聚区”“广东省小企业创业基地”等多项殊荣。因此，新仕诚以其独立的改造理念及改造运营能力，打造的“T.I.T”品牌创意园区已获得市场认可，具备较强的独立经营能力。

综上，新仕诚具备经营独立性。

（三）说明关联交易的公允性和拟采取的保障关联交易公允性的措施

1、关联交易的公允性

新仕诚各园区起租时承租价格与第三方价格对比情况如下：

单位：元/月·平方米

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注：租金成本为平均单价

新仕诚4个园区承租时参考了最新一期广州市房屋租金参考价（政府指导价）或租金评估报告，在基准价的基础上进行一定协商调整，主要考虑了部分园区资产租入后，承租方承担的园区改造升级投入较大，因此新仕诚的承租价格具有公允性。

2、拟采取的保障关联交易公允性的措施

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

控股股东轻工集团已就关联交易出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。

4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

二、结合（1）的情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项“独立性”相关规定

本次交易完成后，综合置出资产与置入资产的关联交易情况，上市公司总体的关联销售（包括关联租赁）减少8,237.76万元，关联采购（包括关联租赁）减少3,065.75万元，因此本次交易有利于减少关联交易。

本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其管理人之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

三、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、新仕诚经营具备独立性，具有明确的市场化外拓园区计划，未来将增加非关联方的园区出租方，对轻工集团不存在业务依赖；

2、新仕诚具备经营独立性；

3、新仕诚关联交易具备公允性，未来将采取相关措施以继续保障关联交易公允性。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、新仕诚经营具备独立性，具有明确的市场化外拓园区计划，未来将增加非关联方的园区出租方，对轻工集团不存在业务依赖；

2、新仕诚具备经营独立性；

3、新仕诚关联交易具备公允性，未来将采取相关措施以继续保障关联交易公允性。

三、关于评估

问题7：

报告书显示，拟置入资产新仕诚账面净资产为30,944.25万元，采用资产基础法评估结果为70,386.99万元，评估增值率127.46%，采用收益法评估结果为102,321.09万元，评估增值率223.03%。两种评估方法确定的评估结果差异31,934.10万元，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。拟置出的日化资产采用资产基础法评估，评估结果为71,694.40万元，评估作价为71,694.40万元，评估增值率为21.54%。

（1）报告书显示，最近5年（2018-2022年）标的公司主营业务涉及园区物业运营业务的重大资产重组交易案例大多采用资产基础法进行评估，而新仕诚最终采用收益法进行评估，请说明新仕诚与可比交易案例存在的差异，最终采用收益法作为评估结论的原因以及新仕诚市净率大于可比交易案例的原因及合理性。

（2）报告书显示，新仕诚本次收益法评估折现率为11.01%，请你公司进一步补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据，并结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。

（3）结合可比交易案例，说明仅采用资产基础法对置出资产进行评估的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第二十条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定，并说明评估结果的公允性。

请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。

回复：

一、报告书显示，最近5年（2018-2022年）标的公司主营业务涉及园区物业运营业务的重大资产重组交易案例大多采用资产基础法进行评估，而新仕诚最终采用收益法进行评估，请说明新仕诚与可比交易案例存在的差异，最终采用收益法作为评估结论的原因以及新仕诚市净率大于可比交易案例的原因及合理性

（一）新仕诚与可比交易案例存在的差异

1、新仕诚公司

新仕诚公司是属于轻资产的园区运营公司，公司秉承“修旧如旧，建新如故”的改造理念，将旧厂房打造成符合时代发展趋势的产业集群生态圈，通过保留园区老工业厂区有价值的原始建筑体貌特征及原生态环境，通过植入现代文化商业元素，目前企业承租运营的园区有创意园、文创园、智慧园、文体园等园区。

新仕诚公司并无自有的物业或土地使用权，其主要采用承租运营模式，即以物业租赁的方式取得具有租赁价值提升空间的既有建筑（群）经营权，对该建筑（群）整体进行重新市场定位和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，将其打造成为符合以文化创意类企业为重要目标客户群的办公和经营需求的园区，从而提升既有建筑（群）使用价值，通过招商和将改造后的房屋建筑物出租给从事文化创意和设计服务等相关行业的企业客户用于商业经营或办公场所，以此获取租金收益和相关的附加服务收入。

2、可比交易案例

通过市场公开信息查询，最近5年（2018-2022年）的重大资产重组案例中，主营业务涉及园区物业运营业务的交易案例情况如下表：

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如上表所述，可比交易中部分选用资产基础法确定最终评估结果，主要原因为可比交易的标的公司其核心资产主要为存货、投资性房地产、房屋建筑物、土地等，该种情况下，资产基础法中对这些核心资产也采用了假设开发法或收益法等基于未来收益的评估方法。本次交易标的新仕诚公司属于轻资产园区运营公司，并不持有土地或物业，其采取承租运营的轻资产商业模式，具有较强的盈利能力，采用收益法作为评估方法具有合理性。

（二）本次采用收益法作为评估结论的原因

新仕诚公司作为文化创意产业园区的运营服务商，所属行业为文化创意产业，在文化创意产业中主要从事文化创意产业园区的开发和运营。新仕诚公司及其子公司并无自有的土地使用权和房屋建筑物，其主要经营方式为“承租运营”，即通过对租赁而来的物业进行改造、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，并将改造后的房屋建筑物对外出租，以此获取租金收益和相关的附加服务收入。收益法评估结果不仅考虑了新仕诚公司的账面资产，同时也考虑了其拥有的客户资源、市场开拓、销售渠道、经营管理水平等对其盈利能力产生影响的因素。收益法结果包含了能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象的价值，故本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果。

（三）新仕诚公司与可比交易案例的差异及市净率大于可比交易案例的原因

新仕诚公司是属于轻资产的园区运营公司，主要业务专注于文化创意园区运营管理业务，公司主要采用承租运营模式，通过与物业持有方通过签订长期租赁协议承租运营创意产业园，因此不存在自有的物业或土地使用权。

可比交易案例中，东软股份相关业务包括其东部软件园区的开发运营；力合科创的相关业务包括清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园等的建设与运营；上海临港收购的相关业务包括漕河泾开发区园区、南桥园区、南桥欣创园、浦江高科技园创新创业园的开发及运营。可比交易案例涉及的部分物业一般由企业自行开发建设，企业持有相关物业及土地使用权。

市净率方面，本次评估新仕诚公司的市净率为3.23，可比交易案例的市净率平均值为3.18，不存在明显差异。新仕诚公司2022年加权平均净资产收益率为12.13%，而可比交易标的公司东软股份、力合科创评估基准日年度净资产收益率分别为10.36%和9.98%，新仕诚公司在净资产规模较低的同时具备较强的盈利能力。

从上述运营模式及物业产权持有情况的差异来看，新仕诚公司的业务类型并不要求企业投入大量的固定资产，企业也并不持有其所运营物业的产权，因此相比可比交易案例，新仕诚公司的资产规模相对较小，使得其市净率水平较高。

根据以上分析，本次标的资产评估结果的选取及与可比交易案例的差异具备合理性。

二、报告书显示，新仕诚本次收益法评估折现率为11.01%，请你公司进一步补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据，并结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性

（一）本次收益法评估折现率相关参数的取值依据

上市公司已在重组报告书之“第六节标的资产评估和作价情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“4、折现率的确定”中对折现率取值的合理性进行了补充披露。

本次对新仕诚公司收益法进行评估中，折现率采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定为11.01%，折现率相关参数取值依据如下：

1、无风险收益率rf

无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=2.84%。

2、市场期望报酬率rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2022年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.57%。

3、βe值

取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，进而通过公式计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，进而通过公式计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，进而通过公式计算得到评估对象权益资本的预期市场风险系数βe。

此次选取上海临港（600848.SH）、张江高科（600895.SH）、浦东金桥（600639.SH）、南京高科（600064.SH）、德必集团（300947.SZ）、锦和商管（603682.SH）作为βe值计算数据。通过同花顺iFinD查询Beta[起始交易日期]20180101-[截止交易日期]20221231平均值计算得βx为1.0977。再通过βx平均值计算可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数βt：

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（二）市场可比交易折现率情况

本次新仕诚公司收益法评估折现率及各参数与可比交易的对比情况如下:

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由上表可见，本次收益法评估的折现率选取高于可比交易案例折现率的平均值和中位值，折现率选取相对谨慎合理。

从以上折现率的计算过程、相关参数的取值、以及与可比交易案例的比较来看，本次评估折现率的选取较为合理。

三、结合可比交易案例，说明仅采用资产基础法对置出资产进行评估的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第二十条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定，并说明评估结果的公允性

（一）本次置出资产仅采用资产基础法评估方法的原因

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

本次评估对象是广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产，包括4项长期股权投资。

1、采用资产基础法的原因

本次评估目的是以4项长期股权投资进行资产置换，资产基础法从资产购建角度反映了各企业相关资产与负债的价值，为经济行为实现后企业建账、经营管理及考核提供了基础依据，因此本次评估适宜选择资产基础法进行评估。(下转159版)