上市公司为控股股东、实际控制人
提供担保案例分析

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俞大爷：小赵老师，有家上市公司最近发布了一则公告，公司要为控股股东与银行签订的借款合同提供连带责任保证担保。我看不懂这类事项对上市公司有利还是有弊，想请教你一下。

小赵老师：俞大爷，您说的这个情况我了解过，而且我们也对上市公司为控股股东、实际控制人提供担保做过一些研究。拿我之前研究过的一个案例给您分析分析。A公司是一家从事特殊钢冶炼的上市公司，拟为控股股东与财务公司签订的期限一年、金额5亿元的流动资金借款合同提供连带责任保证担保。

俞大爷：那和我说的这家上市公司的情况很相似啊。

小赵老师：是的。针对这种情况，我们首先要关注担保资金的安全是否有保障。通过分析，我们发现A公司控股股东最近一期财报显示净资产-2.5亿元，净利润-2.8亿元，已经处于资不抵债的状况，此时上市公司为其提供5亿元连带责任保证担保风险较大，上市公司有可能因为这项交易从担保人变为实际承债人。

俞大爷：风险确实很大。

小赵老师：其次，我们关注控股股东、实际控制人是否提供反担保。《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第十一条明确规定“上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。”

俞大爷：那A公司控股股东有没有提供反担保呢？

小赵老师：A公司控股股东在公告中确实提及了提供反担保的情况。这就要讲到我们的第三个关注点了，即提供反担保的有效性。沪深交易所都对反担保有效性的问题有明确规定，以上交所为例，《上海证券交易所上市公司自律监管指南》第1号“公告格式”中第四号“上市公司为他人提供担保公告”中规定，担保协议需要披露反担保情况及形式，反担保是否足以保障上市公司利益。A公司公告披露了反担保合同的主要内容，包括反担保方式和反担保范围，但是未予披露反担保方的相关信息，中小股东无法准确判断这次反担保的有效性以及是否足以保障上市公司利益。

俞大爷：原来有这么多细节和关键点啊。

小赵老师：另外，《上海证券交易所上市公司自律监管指南》规定上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应对是否具备合理的商业逻辑进行说明。这个规定是防止控股股东或者实际控制人以担保为名套取上市公司的信用，因此投资者也要关注上市公司提供担保的商业逻辑或原因是否合理。

俞大爷：谢谢小赵老师，听你这样分析下来，上市公司为控股股东、实际控制人提供担保需要关注的内容还真不少，我也按照你的方法去研究一下。

（中证中小投资者服务中心）