东方时尚驾驶学校股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2023-045
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的会议通知于2023年6月20日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2023年6月27日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长徐雄先生主持，会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于拟为控股子公司提供担保的议案》
公司全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司的控股子公司东方时尚通用航空股份有限公司（以下简称“东方时尚通航”）拟与皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）签署《融资租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），东方时尚通航拟通过融资租赁售后回租方式向皖江金租融资，租赁本金为5,600万元，售后回租物为飞机，起租日为皖江金租向东方时尚通航支付飞机转让价款之日，租赁期限36个月。
公司就该《租赁合同》与皖江金租签署《保证合同》，就《租赁合同》项下的主债权本金、利息、罚息、费用等承担连带保证责任。
董事会认为：东方时尚通航为公司全资子公司的控股子公司，该公司各方面运作正常，具有偿还债务的能力。为保证其经营业务的正常运行，公司董事会同意公司为东方时尚通航该项融资租赁业务提供连带保证责任。持有东方时尚通航45%股权的山东大河投资有限公司就公司在《保证合同》中承担的保证责任对公司提供反担保。公司本次担保的风险在可控范围之内，董事会同意该担保事项。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于拟为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-047）。
2、审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，现聘任孙晓锋先生（简历附后）为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2023年6月27日
简 历
孙晓锋：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科毕业于西安电子科技大学，信息工程专业，获学士学位；研究生毕业于北京大学，光华管理学院MBA，获硕士学位。先后在方正科技集团、财富联合实业集团、华都联合控股集团、信公科技集团担任战略发展、经营管理、证券事务等管理岗位。2020年8月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2023年6月加入东方时尚驾驶学校股份有限公司。
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2023-047
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于拟为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“保证人”）全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司的控股子公司东方时尚通用航空股份有限公司（以下简称“东方时尚通航”、“债务人”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为东方时尚通航5,600万元的售后回租业务承担不可撤销的连带保证责任。截至本公告披露日前一交易日，公司对东方时尚通航的担保余额为1,486.42万元。
● 是否存在反担保：持有东方时尚通航45%股权的山东大河投资有限公司就公司在《保证合同》中承担的保证责任对公司提供反担保。
● 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司的控股子公司东方时尚通航拟与皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”、“债权人”）签署《融资租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”、“主合同”），东方时尚通航拟通过融资租赁售后回租方式向皖江金租融资，租赁本金为5,600万元，售后回租物为飞机，起租日为皖江金租向东方时尚通航支付飞机转让价款之日，租赁期限36个月。
公司就该《租赁合同》与皖江金租签署《保证合同》，就《租赁合同》项下的主债权本金、利息、罚息、费用等承担连带保证责任。
持有东方时尚通航45%股权的山东大河投资有限公司就公司在《保证合同》中承担的保证责任对公司提供反担保。
（二）已经履行的审议程序
本次拟为控股子公司提供的担保事项经公司于2023年6月27日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：东方时尚通用航空股份有限公司
成立日期：2012年6月25日
注册资本：21,320万元
注册地址：河南省周口市西华县皮营乡华兴大道与大广高速交叉口西500米路南
法定代表人：陈茂森
经营范围：许可项目：民用航空器驾驶员培训；商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；飞行训练；通用航空服务；民用航空器维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；民用航空材料销售；航空运输设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；贸易经纪；销售代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
东方时尚通航为公司全资子东方时尚国际航空发展有限公司的控股子公司。公司全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司认缴出资11,726万元，持股比例55%；山东大河投资有限公司认缴出资9,594万元，持股比例45%。
东方时尚通航最近一年及一期的财务状况：
单位：元
■
截至本公告披露日，东方时尚通航不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟签署的《保证合同》主要内容如下：
1、主债权
本合同项下保证担保的主债权为主合同项下债权人对债务人享有的全部债权（包括违约金债权、损失金债权等）。
2、保证范围
保证人的保证责任范围为主合同项下债权人对债务人享有的全部债权，包括但不限于债务人应按照主合同向债权人支付的租金、迟延履行违约金、提前终止合同损失金、留购价款以及其他应付款项；主合同不成立、不生效、无效、部分无效、被撤销、被解除或被认定为其他法律关系时，债务人按照合同约定向债权人支付的损失金、违约金；债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费及租赁物取回时的拍卖、评估等费用）和其他债务人应付的所有费用。
3、担保方式
本合同的保证方式为连带责任保证。本保证不可撤销，一经作出即不可更改，且本保证是保证人的连续性义务，不受任何争议、索赔和法律程序的影响。
4、担保期限
本合同对应主合同项下最后一期债务履行期限届满之日（包括依合同约定或法律法规规定，债权人宣布债务提前到期之日）起三年。同一债务分期履行的，保证期间从最后一期履行期限届满之日起计算。
5、担保金额
为《租赁合同》项下债务人5,600万元的售后回租业务承担不可撤销的连带保证责任。
6、反担保情况
持有债务人45%股权的山东大河投资有限公司就保证人在《保证合同》中承担的保证责任范围对保证人提供反担保。
四、担保的必要性和合理性
本次为东方时尚通航提供担保是为了满足其日常经营发展的资金需要，有利于其稳健经营和长远发展，公司董事会已审慎判断其偿还债务的能力，认为担保风险可控。为加强风险防范，担保协议签订后，公司将依照有关法律、法规及相关制度要求，持续关注被担保人的经营情况，及时采取风险防范措施。
五、董事会意见
公司于2023年6月27日召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关于拟为控股子公司提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
董事会认为：东方时尚通航为公司全资子公司的控股子公司，该公司各方面运作正常，具有偿还债务的能力。为保证其经营业务的正常运行，公司董事会同意公司为东方时尚通航该项融资租赁业务提供连带保证责任。持有东方时尚通航45%股权的山东大河投资有限公司就公司在《保证合同》中承担的保证责任对公司提供反担保。公司本次担保的风险在可控范围之内，董事会同意该担保事项。
独立董事认为：本次担保目的是提高东方时尚通用航空股份有限公司的资金流动性，保障公司项目建设方面的资金需求，风险是可控的。本次担保事项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意上述担保事项。
六、监事会意见
本次公司为全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司的控股子公司东方时尚通用航空股份有限公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，全体监事一致同意本项议案。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露前一交易日，公司对外担保总额为7,816.40万元，全部为对全资或控股子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的比例为3.69%。公司及子公司不存在对外逾期担保的情况。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2023年6月27日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2023-044
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于为控股子公司银行授信提供担保的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：云南东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“云南东方时尚”或“子公司”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）本次为云南东方时尚提供担保的最高额为人民币3,000万元。截至本公告披露前一交易日，公司已实际为其提供的担保余额为0万元。
● 本次是否有反担保：云南东方时尚其他股东按持股比例为公司提供反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2023年6月27日，公司与华夏银行股份有限公司昆明圆通支行签署了《最高额保证合同》，公司以连带责任保证方式为债务人云南东方时尚提供最高额3,000万元的保证担保。云南东方时尚其他股东按持股比例为公司提供反担保。
（二）已经履行的审议程序
2023年4月21日，公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十四次会议，2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司及子公司预计对外担保额度的议案》，同意公司2023年度为合并范围内的全资、控股子公司（含子公司之间互保）提供不超过6.5亿元的担保额度，具体内容详见公司于2023年4月22日、2023年5月13日在上海证券交易所网站披露的《东方时尚关于公司及子公司预计对外担保额度的公告》（公告编号：临2023-022）、《东方时尚2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-034）。本次担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：云南东方时尚驾驶培训有限公司
企业类别：其他有限责任公司
法定代表人：陈剑云
注册资本：36,000万元
住所：云南省昆明市嵩明县嵩明职教基地文苑路9号
经营范围：普通机动车驾驶员培训（大型客车A1：10辆，中型客车B1：2辆，大型货车B2：30辆，小型汽车C1：527辆，小型自动挡汽车C2：32辆，残疾人专用小型自动挡载客汽车C5：1辆）；普通三轮摩托车D：10辆，普通两轮摩托车E：10辆，轻便摩托车F：10辆）陪驾、汽车租赁；不动产租赁；广告设计、制作、代理、发布；道路运输驾驶员从业资格培训（客运）、道路运输驾驶员从业资格培训（货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：云南东方时尚系公司直接持股61.43%的控股子公司，现有股东结构如下：
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云南东方时尚系公司之控股子公司，近一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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截至目前，被担保人云南东方时尚资信状况良好。被担保人云南东方时尚不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司与华夏银行股份有限公司昆明圆通支行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：
（一）被担保人/债务人：云南东方时尚
（二）保证人/甲方：东方时尚
（三）债权人/乙方：华夏银行股份有限公司昆明圆通支行
（四）保证方式：连带责任保证
（五）担保金额：不超过人民币3,000万元
（六）保证担保的范围：
甲方保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
上述范围中除本金外的所有费用，计入甲方承担保证责任的范围，但不计入《最高额保证合同》项下被担保的最高债权额。
（七）保证期间：三年
（八）反担保情况：云南东方时尚其他股东按持股比例为公司提供反担保。
四、对外担保累积金额及逾期担保的累积金额
截至本公告披露前一交易日，公司对外担保总额为7,816.40万元，全部为对全资或控股子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的比例为3.69%。公司及子公司不存在对外逾期担保的情况。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2023年6月27日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2023-046
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议的会议通知于2023年6月20日以电话、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2023年6月27日以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席石丽英女士主持，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于拟为控股子公司提供担保的议案》
监事会认为：本次公司为全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司的控股子公司东方时尚通用航空股份有限公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，全体监事一致同意本项议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于拟为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-047）。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 监事会
2023年6月27日
