梦网云科技集团股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-043
梦网云科技集团股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知于2023年6月24日以专人送达、电子邮件等书面形式通知了公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2023年6月27日以现场加书面通讯表决的形式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议：
（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司拟实施股权激励计划的议案》。
为吸引和留住优秀人才，充分调动子公司管理层、核心员工的积极性，公司控股子公司梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）根据有关法律、法规以及公司章程的规定，制订了《梦网国际通信（香港）有限公司股权激励方案》，同意向国际通信核心管理团队定向增发1,317万股股份，国际通信核心管理团队在认购标的股份的同时，向国际通信承诺2023年度、2024年度、2025年度的业绩指标；同意授权子公司管理层负责本次股权激励的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于控股子公司拟实施股权激励计划的公告》（公告编号：2023-045）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2023年6月28日
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-044
梦网云科技集团股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议通知于2023年6月24日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2023年6月27日以现场表决的形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司拟实施股权激励计划的议案》。
经审核，公司监事会认为：公司控股子公司梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）拟实施的股权激励计划，是为了进一步建立健全子公司的激励机制，充分激发其管理层、核心员工的积极性，促使公司发展战略和经营目标的实现，符合公司整体利益。制订的《梦网国际通信（香港）有限公司股权激励方案》内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定，监事会同意公司控股子公司实施本次股权激励计划。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于控股子公司拟实施股权激励计划的公告》（公告编号：2023-045）。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
监事会
2023年6月28日
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-045
梦网云科技集团股份有限公司
关于控股子公司拟实施股权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司拟实施股权激励计划的议案》。具体情况如下：
（一）基本情况
为吸引和留住优秀人才，充分调动子公司管理层、核心员工的积极性，公司控股子公司梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）拟向核心管理团队定向增发1,317万股股份（以下简称“标的股份”），核心管理团队在认购标的股份的同时，向国际通信承诺2023年度、2024年度、2025年度的业绩指标，国际通信根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制订了《梦网国际通信（香港）有限公司股权激励方案》。
国际通信为公司控股子公司，注册资本为6,000万港币（正在进行工商资料变更中）：
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在国际通信注册资本变更为港币6,000万元且前述股权激励方案实施后（即标的股份登记完成后），国际通信的股权结构将变更为：
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（二）所需审批程序
本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不
构成重组上市。
二、本次股权激励方案的主要内容
国际通信拟向核心管理团队定向增发1,317万股股份，核心管理团队在认购标的股份的同时，向国际通信承诺2023年度、2024年度、2025年度的业绩指标，具体方案如下：
（一）标的股份来源、数量和分配
1、标的股份来源及数量
本激励方案项下拟向核心管理团队授予的标的股份为国际通信向核心管理团队定向发行（新增发行）的公司1,317万股股份。
2、 激励对象及具体分配
本激励方案项下的激励对象名单及标的股份在激励对象之间的具体分配情况如下表所示：
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3、激励对象服务期限
参与本次股权激励的核心管理团队成员，应当与国际通信签订为期5年的服务合同，服务期限届满前，相关激励对象不得主动离职，否则，国际通信（或其指定第三方）有权按照授予价格“原价”回购该激励对象获授的激励股份。
4、激励对象竞业限制
参与本次股权激励的核心管理团队成员，应当与国际通信签订竞业禁止协议，相关激励对象应当全职为国际通信服务，并且在激励对象离职后2年内，不得从事与国际通信相同、相似或其他具有竞争关系的业务。
（二）标的股份的授予价格及登记
1、授予价格
本激励方案项下标的股票的授予价格为0.5元港币/股，即激励对象可以0.5元港币的价格购买国际通信新增发行的1股股份。
2、标的股票的登记
国际通信董事会、股东会审议通过本次股权激励方案及增加公司注册资本事宜后，本激励方案项下的标的股份即可登记至各激励对象（包括激励对象集合设立的员工持股平台）名下。员工持股平台的股份需经上市公司审核同意，方可分配至各人名下。
（三）业绩考核要求
本激励方案项下的业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度：
1、分年度进行业绩考核，各年度考核目标如下：
（1）2023年度国际通信的收入不低于港币4.50亿元且当年度实现毛利大于0.36亿元，同时扣非后净利润为正数且一年期真实坏账率不高于0.33%；
（2）2024年度国际通信的收入不低于港币7.00亿元且当年度实现毛利大于0.70亿元，同时扣非后净利润为正数且一年期真实坏账率不高于0.33%；
（3）2025年度国际通信的收入不低于港币9.00亿元且当年度实现毛利大于1.08亿元，同时扣非后净利润为正数且一年期真实坏账率不高于0.33%；或2026年度国际通信完成香港联交所/境外交易所首次公开发行股票并上市。
注：一年期真实坏账率是指，截至该考核年度的次年最后一个工作日，该考核年度实际未收回账款占全部应收账款的比例，下同。
2、累计三个会计年度进行业绩考核
2023-2025年国际通信累计三年的收入总额不低于港币20.50亿元，且毛利总额不低于港币2.14亿元，累计三年扣非后净利润为正数且任意一年一年期真实坏账率不高于0.33%。
以上业绩考核数据均以上市公司聘请的审计机构针对国际通信出具的2023-2025年度审计报告数据为准。
上述分年度业绩考核目标、累计三年业绩考核目标两项中有一项达成，即视为完成业绩考核。
（四）业绩未达预期的处理方案
若国际通信未能实现承诺的业绩目标，且国际通信当年度的净资产高于当年度应回购股份对应价值的，则国际通信将分以下情况逐年回购本次发行的标的股份：
1、若国际通信于2023年度实现的收入低于港币3.70亿元，或当年度实现的毛利少于0.30亿元，或扣非后净利润为负数，或一年期真实坏账率高于0.33%，则国际通信应按标的股份的授予价格回购标的股份总数的40%；
2、若国际通信于2023年度实现的收入高于港币3.70亿元低于4.2亿元，或毛利高于0.30少于0.34亿元，或扣非后净利润为负数，或一年期真实坏账率高于0.33%，则国际通信应按0.4元港币/股的价格回购标的股份总数的16%；2023年度实现的收入高于港币4.2亿元低于4.5亿元，或毛利高于0.34少于0.36亿元，或扣非后净利润为负数，或一年期真实坏账率高于0.33%，则国际通信应按0.4元港币/股的价格回购标的股份总数的8%；
3、若国际通信于2024年度实现的收于低于港币5.60亿元，或当年度实现的毛利少于0.56亿元，或扣非后净利润为负数，或一年期真实坏账率高于0.33%，则国际通信应按标的股份的授予价格回购标的股份总数的30%；
4、若国际通信于2024年度实现的收入高于港币5.60亿元低于6.33亿元，或毛利高于0.56少于0.63亿元，或扣非后净利润为负数，或一年期真实坏账率高于0.33%，则国际通信应按0.4元港币/股的价格回购标的股份总数的12%；2023年度实现的收入高于港币6.33亿元低于7.00亿元，或毛利高于0.63少于0.70亿元，或扣非后净利润为负数，或一年期真实坏账率高于0.33%，则国际通信应按0.4元港币/股的价格回购标的股份总数的6%；
5、若国际通信于2025年度实现的收于低于港币7.21亿元，或当年度实现的毛利少于0.87亿元，或扣非后净利润为负数，或一年期真实坏账率高于0.33%，则国际通信应按标的股份的授予价格回购标的股份总数的30%；
6、若国际通信于2025年度实现的收入高于港币7.21亿元低于8.08亿元，或毛利高于0.87少于0.97亿元，或扣非后净利润为负数，或一年期真实坏账率高于0.33%，则国际通信应按0.4元港币/股的价格回购标的股份总数的12%；2025年度实现的收入高于港币8.08亿元低于9.00亿元，或毛利高于0.97少于1.08亿元，或扣非后净利润为负数，或一年期真实坏账率高于0.33%，则国际通信应按0.4元港币/股的价格回购标的股份总数的6%。
若国际通信2023-2025年累计三年的营收总额低于16.41亿元，或毛利总额低于港币1.72亿元，或累计三年扣非后净利润为负数，或任意一年一年期真实坏账率高于0.33%，则国际通信应以0.4元港币/股的价格回购标的股份总数的100%。
触及回购事项的，国际通信应在2023-2025年度审计报告出具后90日内完成股份回购及公司减资事宜。若国际通信当年度的净资产低于当年度应回购股份对应价值的，则国际通信应以0.4元港币/股对价回购当年度标的股份。各激励对象之间，应按照其本次认购新增股份的相对股权比例，同比例进行回购。
（五）标的股份的限售安排
本激励方案项下的标的股份在登记后即行锁定限售，在2023年度、2024年度、2025年度审计报告出具后，按照业绩目标实现情况逐年解锁。限售期届满前，激励对象获授的标的股份不得转让、用于担保、质押或偿还债务，解除限售安排具体如下：
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注：若触及回购事项的，由国际通信统一回购注销股份（即减少注册资本）。
（六）国际通信的股权结构变化情况
在国际通信注册资本增加至港币6,000万元并且实施前述股权激励方案后（即标的股份登记完成后），国际通信的股权结构变更如下：
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（七）超额完成业绩考核追加股权激励
若国际通信2023-2025年累计三年的营收总额不低于28亿元，且毛利总额不低于港币2.8亿元，同时扣非后净利润为正数且一年期真实坏账率不高于0.33%，在截至2025年12月31日国际通信未再进行增资扩股的前提下，则国际通信可在上市公司聘请的年审机构针对国际通信出具2023-2025年度审计报告后，以每股0.5元港币的授予价格向核心管理团队定向增发333万股股份。
各方确认并承诺：除经全体股东同意以溢价引进外部投资人，各方同比例稀释股份的情形以外，截至国际通信完成香港联交所/境外交易所首次公开发行股票并上市之日，上市公司通过全资子公司梦网国际（香港）有限公司持有国际通信的股权比例不得低于40%。
三、本次股权激励的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）本次股权激励的目的及对公司的影响
为了迅速且高质量的开拓国际云通信业务市场，满足国内企业出海及国际通信业务发展的需要，本次子公司实施员工股权激励，有利于充分激发子公司管理层、核心员工的积极性，更进一步吸引国际化优秀人才。在充分保障上市公司及股东利益的前提下，使子公司国际通信的利益和核心团队的个人利益紧密捆绑，助力公司国际云通信业务板块的长远、稳健发展，促进公司整体发展战略和经营目标的实现。
本次股权激励产生的股份支付费用在公司及子公司可控范围之内，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响，符合公司经营发展规划和实际需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
本次股权激励对公司合并报表范围不产生影响。股权激励计划实施后，国际通信仍为公司并表范围内控股子公司。本事项不会导致公司失去对国际通信的控制权，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营。
（二）存在的风险
1、激励计划尚处于筹划状态，是否能完全付诸实施尚存在不确定性。
2、若由于所处行业或其他外部环境原因导致子公司业务发展不顺利，存在股权激励效果未达预期的风险。
3、本次股权激励以增资扩股方式实施，相关事项尚需在工商行政管理部门
等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
公司将密切关注并防范有关风险，并按照法律法规要求，根据事项进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2023年6月28日
