(上接97版)

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2021年以来，制造业复工复产带来的煤炭需求激增导致我国煤炭市场出现阶段性供应紧张，国内煤价上涨较多。同时，俄乌战争加剧了全球能源危机，煤炭作为石油替代能源，在国际范围内需求高涨，国际煤价也快速上涨。在国内、国际煤价均上涨的行业背景下，以煤炭为主要原材料的火力发电行业盈利水平受到较大影响。铁岭公司和阜新热电公司均属于传统火力发电行业，受煤价持续高位震荡影响，报告期内持续产生较大金额亏损，影响了上市公司盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、改善上市公司财务状况，缓解经营压力，保护中小投资者利益

自2021年初煤价飙升以来，金山股份面临营业成本大幅提高的困境，受煤价飙升与电热价不匹配等问题影响而出现了巨额亏损，2021年和2022年金山股份归母净利润分别为-19.20亿元和-20.18亿元。金山股份的经营亏损也导致了最近两年资产负债率持续上升，2021年末和2022年末分别为98.68%和111.20%。金山股份作为辽宁省乃至东北电网骨干发电企业，承担着电力保供和居民供暖的重要责任，在东北老工业基地能源保供方面持续发挥压舱石作用。为尽快改善金山股份目前的财务状况，提升公司盈利能力，提高公司资产质量，缓解经营压力，金山股份拟进行本次资产出售。

根据金山股份最近一年一期备考财务报表，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅上升，2022年度较交易前上升73.59%，2023年1-2月较交易前上升81.03%；上市公司归属于母公司股东的所有者权益由负转正，从2023年2月末的-200,646.72万元上升至51,718.36万元。

本次交易系上市公司响应国资委及证监会要求以提高上市公司质量。金山股份通过本次交易剥离亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次交易可以大幅提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，保护中小投资者利益。

2、改善拟置出资产经营状况，更好地履行当地能源保供的社会责任

本次拟置出的铁岭公司和阜新热电公司是当地十分重要的供电和供热企业，分别是铁岭市新老城区和阜新市清门河区的唯一热源，肩负着重要民生保障责任，一直以来坚持稳定发电和供热。铁岭公司和阜新热电公司因煤价上涨而面临保供困难，需要外部援助渡过难关。2021年初以来煤价持续保持高位震荡，在煤价上涨的同时，上网电价仅小幅上涨，远低于煤价上涨幅度，供热价格仍保持不变，上游煤价上涨的压力无法有效疏导到终端客户，造成铁岭公司和阜新热电公司经营困难。

中国华电是围绕发电、煤炭、科工、金融四大主要业务板块发展的特大型中央企业，具有丰富的企业运作经验与深厚的资源整合能力。中国华电作为央企，承担着能源保供、支撑当地民生的社会责任。本次交易完成后，中国华电可以更加充分地利用平台优势和资源扶持拟置出资产，在促进国有资产保值增值的同时，保障当地企业及居民用电用热。

二、本次交易的具体方案

金山股份拟向华电辽宁出售铁岭公司100%股权和阜新热电公司51%股权。

（一）交易金额及对价支付方式

根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号，中同华评报字（2023）第031068号），本次评估采用资产基础法对铁岭公司和阜新热电公司的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

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注：由于标的公司账面净资产为负数，评估增值率取绝对值。

本次交易采用资产基础法对铁岭公司股权和阜新热电公司股权进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号，中同华评报字（2023）第031068号），截至评估基准日，铁岭公司全部股东权益评估值为443,344,781.30元，交易作价443,344,781.30元。阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1,542,580,700.69元，根据《公司法》，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此金山股份持有的阜新热电公司股权价值是0元，经交易双方协商确定，对应51%股权交易作价1元。

本次交易的对价支付方式如下表所示：

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本次交易的对价支付节奏为：《股权转让协议》生效后10个工作日内，支付标的资产交易价格的60%；《股权转让协议》交割后10个工作日内，支付标的资产交易价格的40%。

（二）过渡期损益安排

标的资产过渡期间的损益，由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2022年度及标的公司2022年度和2023年1-2月经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：

单位：万元

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注：上市公司财务指标基准日为2022年12月31日，标的公司营业收入为2022年度数据、资产总额为2023年2月28日总资产、资产净额为2023年2月28日归属于母公司所有者权益的净资产。

根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径资产净额的50%，且拟出售资产的资产净额绝对值超过5,000万元。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华电的全资子公司，且华电辽宁持有上市公司17.58%股权，本次交易构成关联交易。关联董事已回避表决，关联股东将在股东大会回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，均为从事电力、热力的生产与销售。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-2月合并财务报表以及经天职国际会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

单位：万元

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注：上述数据假设2022年1月1日完成重组，并已收到交易价款，因此未体现本次交易对2023年当期损益的影响。

本次交易完成后，由于铁岭公司、阜新热电公司不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总资产规模下降，2022年末由交易前的1,887,136.72万元下降至交易后的1,669,776.56万元，2023年2月末由交易前的1,867,611.34万元下降至交易后的1,712,065.94万元，分别下降11.52%和8.33%。另一方面，上市公司的负债总额显著下降，2022年末由交易前的2,098,564.06万元下降至交易后的1,567,393.24万元，2023年2月末由交易前的2,102,637.10万元降至交易后的1,613,448.92万元，分别降低25.31%和23.27%。

本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2022年度由交易前的712,913.00万元降至交易后的423,748.33万元，2023年1-2月由交易前的137,533.55万元降至交易后的81,574.61万元，分别下降40.56%和40.69%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2022年度由交易前的-201,810.15万元上升至交易后的-53,295.81万元，2023年1-2月由交易前的-21,722.33万元上升至交易后的-4,119.74万元，分别上升73.59%和81.03%。

本次交易完成后，公司将剥离主要亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续转型发展创造条件，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、2023年6月16日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；

2、2023年6月19日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本次交易；

3、2023年6月20日，铁岭公司唯一股东金山股份作出股东决定，审议通过本次交易；

4、2023年6月25日，本次评估报告完成中国华电备案程序；

5、2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：

1、本次交易的经济行为尚需取得中国华电批复；

2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；

3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

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第二章 备查文件

一、备查文件

1、金山股份关于本次重大资产重组的董事会决议

2、上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

3、沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4、华泰联合证券关于本次重大资产重组的独立财务顾问报告

5、金杜律师关于本次重大资产重组的法律意见书

6、本次重大资产重组标的公司的资产评估报告及评估说明

7、上市公司最近一年一期的备考审阅报告

8、标的公司最近两年一期的审计报告

9、本次交易的相关协议

10、交易各方涉及本次重大资产重组的承诺函

11、其他与本次交易有关的重要文件

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

1、沈阳金山能源股份有限公司

办公地址：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座23层

联系人：刘维成、马佳

电话：024-83996009

传真：024-83996039

2、华泰联合证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

联系人：骆毅平、刘雪、张璐

电话：010-5683 9519

传真：010-5683 9400

沈阳金山能源股份有限公司

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