（上接133版）
（上接133版）
一、核查程序
我们执行了以下审计及核查程序：
1、复核了公司编制的其他应收款账龄明细表；
2、复核了公司编制的其他应收款坏账准备计算表；
3、查阅了公司提供的川凉慧医及其他余额或发生额较大样本公司相关的合作协议、审批流程付款单；
4、检查了公司提供的公司与川凉慧医大股东上海上荆以及其实控人李颖签订的担保协议、与川凉慧医大股东上海上荆签订的股权质押协议；
5、对川凉慧医执行函证程序并已回函；
6、检查了公司提供川凉慧医2022年科目余额表及报表，并通过天眼查查询资金流向方上海时系文化传播有限公司及其控股股东上海上荆商务咨询有限公司工商信息，包括经营范围、成立时间、投资公司信息、控股股东等；
7、检查了公司提供的川凉慧医支付至上海时系文化传播有限公司的银行回单；
8、检查了公司提供的公司控股股东赛海健康及实际控制人温伟2021-2022年银行对账单，核实上海时系文化传播有限公司及其子公司淄博欢海医疗有限公司资金是否存在直接流向至公司控股股东赛海健康及实际控制人温伟的情况；
9、对公司控股股东赛海健康及实际控制人温伟发送调查问卷，核实其与上海时系文化传播有限公司是否存在业务或资金往来、是否存在通过上海时系文化传播有限公司直接或间接资金占用的情况；
10、获取公司诉讼清单，并获取公司提供的案件相关的起诉状及已达成的和解协议；获取关于郴州市第一人民医院的法律意见书；
11、对相关经办人员进行访谈，询问交易的业务模式，大额保证金合作模式方往来支付具体的情况，交易双方是否存在关联关系，相关资金是否流向塞力医疗控股股东、实际控制人及其关联方。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、如审计报告“二、形成保留意见的基础”所述，截至2022年12月31日，塞力医疗对联营企业川凉慧医其他应收款余额为5,000.50万元，占其他应收款年末余额合计数的25.19%，账面计提坏账准备103.60万元。我们发现川凉慧医未按与塞力医疗的约定将塞力医疗对其的5,000万元借款用于凉山州政府合作项目，我们无法就该笔其他应收款的可回收性获取充分、适当的审计证据；
2、其余保证金合作模式方，根据已收集的资料及向管理层了解的情况，结合函证、抽样检查等程序，未发现公司存在其他资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用或变相占用的迹象，相应坏账准备计提充分。
独立董事意见：
经核查川凉慧医业务相关情况和借款回收进展，我们认为，公司对川凉慧医提供借款实质是用于业务开展，且针对借款公司已基于审慎性判断原则采取了相应的保障措施，包括但不限于提供质押担保，连带保证责任等措施，相关财务资助风险可控。截至目前，公司已采取了诉讼的方式将此笔借款收回。公司通过保证金合作模式与公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在关联关系。公司对外提供财务资助，不会影响公司正常的经营运转。
3.关于财务资助。2022年非经营性资金占用表显示，公司与参股公司连州塞力斯博宏区域医学检验有限公司（以下简称连州塞力斯）、云南赛维汉普科技有限公司（以下简称赛维汉普）分别存在1905.88万元和2734万元期末借款余额。2023年1月证监局责令改正决定书显示，公司存在对连州塞力斯等提供财务资助未履行审议及披露程序。前期公告显示，公司向赛维汉普主张要求其退还第三期借款本息，该第三笔借款构成财务资助，当前公司已采取相应的法律措施要求归还上述借款。
请公司：（1）补充披露对连州塞力斯、赛维汉普相关借款的形成时间及原因、期间发生额，是否履行审计决策程序及信息披露义务，是否违反信息披露相关规则；（2）结合连州塞力斯当前的经营情况，相关担保方经营及资信状况及履约能力等，综合评估该借款的可收回性，公司后续拟采取的追偿及风险控制措施；（3）公司针对赛维汉普采取的法律措施最新进展情况，结合赛维汉普当前经营及资信情况，说明相关款项回收的可能性，公司后续拟采取的风险控制措施；（4）补充披露相关财务资助的会计处理及坏账准备计提情况，相关坏账计提是否充分。请年审会计师对问题（1）和（4）发表意见。
公司回复如下：
问题（1）补充披露对连州塞力斯、赛维汉普相关借款的形成时间及原因、期间发生额，是否履行审计决策程序及信息披露义务，是否违反信息披露相关规则；
回复：
2020年9月18日，连州塞力斯（公司持股30%的参股公司）与公司签署《借款协议》，约定公司向其提供借款总金额3,000万元，用于连州塞力斯区域检验中心业务的运营。根据业务开展进度分期支付，借款年利率6.5%。根据连州区域检验中心业务实际建设进度，公司于2020年9月25日至2022年5月13日累计向连州塞力斯汇出借款总计1,760万元。
2019年4月28日，公司与赛维汉普签订《投资协议》约定，在约定的条件下公司向赛维汉普分三期支付可转股债权投资借款5,400万元，用于赛维汉普租赁种植工业大麻的土地、购买固定资产及补充运营资金。塞力医疗看好赛维汉普的发展潜力，拟分阶段以可转股债权方式向赛维汉普合计投资5,400万元。本次投资完成，在约定的债转股触发事件实现且塞力医疗选择将借款全部转为赛维汉普股权后，塞力医疗将持有赛维汉普变更后注册资本的30%股权。若赛维汉普未能按协议约定于2020年11月30日前取得《加工许可证》的，则以支付的投资款金额按不低于年化15%的利率向塞力医疗支付借款利息。因赛维汉普未能按协议约定在规定时间内取得《加工许可证》，故公司无法对第三期借款2,734万元行使转股权，公司已主张要求赛维汉普退还第三期借款本息，该第三笔借款被动形成财务资助。
上述财务资助事项，公司已按财务资助事项经董事会审议并于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露，详见《关于补充确认公司及控股子公司提供财务资助及2023年度为控股孙公司提供财务资助预计公告》（公告编号：2023-046）。
问题（2）结合连州塞力斯当前的经营情况，相关担保方经营及资信状况及履约能力等，综合评估该借款的可收回性，公司后续拟采取的追偿及风险控制措施；
回复：
连州塞力斯全资子公司连州市瑞通医学检验实验室有限公司（以下简称“连州瑞通实验室”），该实验室于2021年11月正式运行，截至2023年4月底运行约18个月，项目运营良好，应收账款及回款足以支付公司的借款，所以该借款不存在风险。南方日报对连州瑞通实验室的模式和社会效益进行了报告（详见：南方日报《医检互认，让群中看病省钱省心》），连州瑞通实验室得到了政府、医院的大力肯定与支持。
广东瑞通药业有限公司（以下简称“广东瑞通”）将其持有的连州塞力斯70%的股权质押给塞力医疗，用于对上述连州塞力斯的借款担保。双方于2020年9月22日办理了股权出质设立登记（编号：（连州）股质登记设字【2020】2000294138号）。
广东瑞通成立于2014年12月29日，注册资本1000万人民币，是一家以从事医药制造业为主的企业，主要股东为广东博宏药业有限公司，其持股广东瑞通51%的股权。其在广东地区从事医疗业务多年，在当地具备较丰富的业务资源和较强的经营能力，对本次担保具有完全的履约能力。
问题（3）公司针对赛维汉普采取的法律措施最新进展情况，结合赛维汉普当前经营及资信情况，说明相关款项回收的可能性，公司后续拟采取的风险控制措施。
回复：
截至目前，公司与赛维汉普相关诉讼一审已判决，判决赛维汉普向公司支付借款本金2,734万元，被告云南银特汉普投资有限公司向公司支付借款利息，且有权就云南银特汉普投资有限公司持有的赛维汉普34%的股权折价或者拍卖、变卖后的所得价款在上述债务范围内优先受偿。且公司已对被告申请了财产保全，对被申请人名下价值7,500万元的财产保全已裁定获准，被申请人保全金额能足额清偿本次债务。
问题（4）补充披露相关财务资助的会计处理及坏账准备计提情况，相关坏账计提是否充分。
回复：
（一）相关财务资助的会计处理
1、相关财务资助余额情况
单位：万元
■
注：云南赛维汉普科技有限公司本期增加为其他非流动资产转入。
2、相关会计处理情况
（1）连州塞力斯：公司累计向连州塞力斯提供财务资助1,760万元，按照财务资助性质将其确认为其他应收款-其他往来款。
（2）赛维汉普：公司依据2019年3月28日与赛维汉普签订的投资协议约定，向赛维汉普分三期支付可转债股权投资5,400万元，用于赛维汉普租赁种植工业大麻的土地、购买固定资产及补充运营资金。赛维汉普控股股东云南银特汉普投资有限公司将其持有的赛维汉普34%股权质押给塞力医疗用于前述借款的担保。其中协议约定，第三批投资款2,734万元，在赛维汉普取得《加工许可证》后5个工作日内，公司有权按照投前估值将第三笔借款转成赛维汉普15.2%的股权。具体情况详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站披露《关于以可转股债权对外投资的进展公告》（公告编号：2023-038）。
2021年度，公司依据该投资款性质及未来转股计划，将其确认为其他非流动资产-预付投资款。2022年度，公司根据经营发展需要，决定不再对第三批投资款进行转股，并向赛维汉普主张收回第三期投资款，2023年1月公司向昆明市五华区人民法院提起诉讼并立案，2022年度，公司将其确认为其他应收款-其他往来款。
（二）坏账计提情况
单位：万元
■
公司依据不同的信用风险特征，将其他应收款项划分为“保证金及押金组合”、“备用金及员工借支组合”、“履约保函及无风险组合”、“其他往来款组合”，再将各组合按三阶段模型确认信用减值损失。对于客户信用质量稳定，预期收回风险较低的划分为第一阶段。第一阶段的坏账，采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，对组合其他应收款划分账龄，依据组合近三年账龄平均迁徙率计算历史损失率，并考虑前瞻性信息（预计提高5%），计算出组合中各账龄的预期信用损失率并计提坏账准备。连州塞力斯、赛维汉普为此组合的其他往来组合类别，同时根据连州塞力斯、赛维汉普财务资助的发生时间，并结合连州塞力斯、赛维汉普与公司的合作背景、自身资产、未来经营情况对借款可回收性进行判断，公司已合理计提坏账计提准备。
【会计师核查意见】
一、核查程序
我们执行了以下审计及核查程序：
1、核查了公司提供的关于连州塞力斯、赛维汉普的审批文件及披露文件，检查是否符合公司的审批流程及履行披露义务；
2、获取并检查了连州塞力斯、赛维汉普相关财务资助涉及事项的协议，根据合同约定利率重新计算借款利息，核查利息计算的准确性；
3、对连州塞力斯、赛维汉普的借款执行了函证程序，并对未回函的借款执行了替代程序；
4、核查银行资金往来单据，与资金流水是否匹配；
5、获取连州塞力斯、赛维汉普2022年度财务报表，分析其偿债能力；
6、了解公司就连州塞力斯、赛维汉普的财务资助催收进度以及采取相应法律措施的进展并获取相关进度文件，核查期后的回款情况；
7、获取公司的其他应收账款坏账准备计提政策，评价公司其他应收账款坏账准备的计提政策是否谨慎合理，分析公司其他应收款坏账准备计提情况及充分性。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、公司关于补充披露对连州塞力斯、赛维汉普相关借款的形成时间及原因、期间发生额的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的；
2、公司根据有关原则规定，在所有重大方面履行了审批决策程序及信息披露义务；
3、公司关于连州塞力斯、赛维汉普财务资助的坏账准备计提具有合理性，本期坏账计提充分。
4.关于公司业绩表现。年报显示，公司2022年营业收入为23亿元，同比下降11%；归属于母公司股东的净利润为-1.54亿元，相较上年度的-0.50亿元，亏幅扩大。年报称原因之一为部分客户应收账款回款时间过长，公司选择性终止部分IVD业务和单纯销售业务。分业务板块看，公司的集约化-IVD业务2022年度营业收入10.4亿元，较去年减少2亿元，单纯销售业务的营业收入为5亿元，较去年减少1.6亿元。
请公司：（1）补充披露公司的集约化-IVD业务和单纯销售业务的经营模式、盈利模式，二者在采购、客户、产品交付、毛利率等方面的区别；（2）补充披露公司选择终止的IVD业务和单纯销售业务的具体情况，包括但不限于终止的客户及其类型、销售金额、终止的原因及背景、对应的应收账款金额、回款情况及坏账计提情况，相关坏账计提是否充分；（3）结合公司近两年业务开展情况、公司资金流状况、公司内控情况、未来规划等情况，说明公司近两年持续亏损且亏损扩大的原因。请年审会计师对问题（2）发表意见。
公司回复如下：
问题（1）补充披露公司的集约化-IVD业务和单纯销售业务的经营模式、盈利模式，二者在采购、客户、产品交付、毛利率等方面的区别。
回复：
（一）两种经营模式的定义：
1、集约化-IVD业务是指公司与医疗机构签订中长期业务合同，约定在合同期内，公司向医疗机构提供体外诊断仪器供其使用，医疗机构向公司采购体外诊断试剂和耗材；同时公司向医疗机构提供物流配送、培训及技术支持、工程维护、采购管理、信息化软件功能拓展、医学实验室建设布局优化、ISO15189认证支持和体外诊断新技术学术交流推广等多元化服务，提升医疗机构检验业务的综合管理服务水平。集约化-IVD业务利润来源于体外诊断试剂耗材的进销差价或自产产品销售。
2、单纯销售业务是指公司向客户销售体外诊断产品，利润来源于体外诊断设备或试剂耗材的进销差价或自产产品销售。单纯销售业务与IVD集约化销售业务模式的主要区别是，公司不向客户提供体外诊断仪器供其使用，而是直接销售体外诊断仪器、试剂和耗材。
（二）两种经营模式的比较：
1、二者采购渠道均为公司战略合作代理品牌供应商及其他商品供应商；
2、在客户方面，集约化-IVD业务多数为医疗机构终端，而单纯销售业务多数为经销商。
3、在产品交付上：
（1）集约化-IVD业务主要分为：A、 按确定的商品价格与客户结算；B、 按测试数与客户结算两种结算模式；
（2）单纯销售在产品交付上主要分为：A、销售诊断仪器收入，安装调试合格并验收确认产品交付；B、销售体外诊断试剂收入，客户验收确认产品交付。
4、结算方式上，集约化-IVD业务一般为先供货后回款，给客户予以一定的账期，单纯销售业务对应客户主要为现款现货。
5、毛利率区别：
集约化-IVD业务的毛利率与单纯销售业务毛利率的差异主要在于集约化-IVD业务因设备投放、工程维护等存在折旧、租赁及维护等成本。
问题（2）补充披露公司选择终止的IVD业务和单纯销售业务的具体情况，包括但不限于终止的客户及其类型、销售金额、终止的原因及背景、对应的应收账款金额、回款情况及坏账计提情况，相关坏账计提是否充分；请年审会计师对问题（2）发表意见。
回复：
1、公司营业收入下降导致亏损增大的主要原因为公司选择性终止部分账期或盈利性较差且短时间内无法改善的IVD业务，另有部分IVD业务及单纯销售业务合同到期后未作延续安排，致使IVD业务和单纯销售业务营业收入及利润出现一定幅度下降，终止的主要客户明细如下：
单位：万元
■
汇总以上客户账龄情况：
■
以上客户对应的坏账计提情况：
■
2、与上述客户终止合作的原因及背景说明
（1）合作到期，考虑到客户整体利润水平与应收账款账期情况，未安排续约；
（2）与合作方未能就未来合作方式协商一致，将医院业务打包出售给合作方，目前，部分医院业务的转让事项正在协商进行中。
3、相关坏账计提充分性说明：
公司2022年仍基于单项和组合方式评估应收账款的预期信用损失。公司以客户共同信用风险特征为依据，将应收账款分为“医疗机构”、“非医疗机构”两项组合，各组合均采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，对每个组合的应收账款划分账龄，计算期末应收款项余额在各账龄段的转化率。以历史信用损失模型结果为基础，并考虑前瞻性信息（预计提高15%），分别确定“医疗机构”组合、“非医疗机构”组合各账龄的预期信用损失率并计提坏账准备。
公司战略考虑选择性终止的客户主要为公立医疗机构，虽然此类客户的账期相对较长，但公司已按照新金融工具准则要求重新测算坏账计提比例，并按照最新比计提坏账，且此类客户为公立医疗机构履约能力强，回款风险相对较小。综上，公司战略考虑选择性终止的客户，并未出现客观事实支持需对其信用风险进行单项评估，因此终止的客户信用风险与其他客户信用风险类似，仍作为组合进行确认坏账准备。
公司从2019年开始执行新金融工具准则。2018年及以前年度，公司每年按照固定比例计提坏账，2019年-2022年均按照新金融工具准则要求，每一年度分别按照医疗机构与非医疗机构实际回款情况，重新测算坏账计提比例。应收账款坏账准备已按照适当方式合理计提。
【会计师核查意见】
一、核查程序
我们执行了以下审计及核查程序：
1、检查公司提供的本期合作到期且后续不再合作的IVD业务和单纯销售业务客户的清单；
2、对公司总经理、IVD事业部负责人、财务经理访谈，了解本期终止合作的客户、终止合作的原因及终止合作是否影响应收账款的可回收性；
3、本期终止合作客户中，对应收账款期末余额在重要性水平以上的客户的期末余额及本期销售发生额进行函证，发函金额14,481.86万元，占所有终止合作客户应收账款期末余额的89.50%，回函金额2,991.58万元，占此处发函金额的20.66%。对未回函的应收账款，我们抽查了本期销售相关的出库单、客户签收单、物流单、发票等；检查期后回款；另外对涉及诉讼的客户，向公司法务部门了解案件进展，检查了公司提供的案件判决书、和解书等替代性程序；
4、检查公司本期终止合作客户应收账款的回款情况，并分析以前年度终止合作客户应收账款终止合作后的回款情况；
5、获取并复核了公司编制的应收账款坏账准备计算表。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、公司对问题（2）的补充披露与我们关注到的信息未见重大不一致情形；
2、公司终止业务部分的应收账款坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定。
问题（3）结合公司近两年业务开展情况、公司资金流状况、公司内控情况、未来规划等情况，说明公司近两年持续亏损且亏损扩大的原因。
回复：
公司目前正处于战略转型阶段，基于公司独特的“SPD+CDSS+DRGs/DIP”解决方案，根据公司的“广阔市场+区域化模式”的企业战略，进一步探索基于区域化SPD项目的多商业模式叠加，目前公司已将西南市场作为上述战略落地的先行先试的项目基地，正着力打造具有代表性的区域化SPD项目多商业模式叠加优质项目样板，以期推广、落地到全国更多的“广阔市场”中的目标客户；同时公司积极推动智慧医疗数字化产业园的建设，为“广阔市场”的基层医疗健康数字化转型升级助力，未来公司将携手当地政府和地方合作伙伴，在鄂西北和河南等多地共同打造智慧医疗大健康创新湾产业集群，助力区域医疗的跨越式发展。公司确定的战略路线为在广阔市场完成核心业务的场景全覆盖，在同一个市场内共用所有的商业模式、复用管理团队及物流等投入，增加盈利，同时扩大公司的签约品类品规，成为地方大型配送商，完成区域化SPD项目的多商业模式叠加。
公司近两年销售收入结构如下：
单位：万元
■
公司收入下降主要系选择性终止部分IVD业务，另有部分IVD业务及单纯销售业务合同到期后未作延续安排，致使IVD业务和单纯销售业务营业收入出现一定幅度下降；公司SPD业务量目前趋于稳定，SPD毛利率也波动较小，公司收入下降与未来发展战略一致，符合公司的“广阔市场+区域化模式”的企业战略。
公司近两年持续亏损且亏损扩大的原因主要分以下两个方面，一方面是非经常性损失导致公司亏损，另一方面是公司经营问题导致公司亏损。
1、2022年非经常性损失导致公司亏损的相关原因：
A、公司投资战略调整出售子公司导致亏损，2022年新增出售淄博塞力斯医疗科技有限公司，导致山东润诚医学科技有限公司商誉减值1,223.13万元、投资亏损等2,423.87万元；
B、被投资企业未产生规模效益计提股权投资价值减值导致亏损，公司战略投资境内外多家创新性技术公司，因被投资企业目前正处于研发阶段，核心技术产品尚未产生规模效益，2022年度股权投资价值减值2,585.00万元；
C、公司因个别买卖合同纠纷诉讼导致亏损，公司及控股子公司山东塞力斯医疗科技有限公司（以下简称“山东塞力斯”）与青岛市妇女儿童医院发生买卖合同纠纷，青岛市中级人民法院于2022年11月15日作出（2022）鲁02民初794号民事调解书，对仍存在争议的诉讼请求，公司及山东塞力斯与青岛市妇女儿童医院签订《和解框架协议》，公司针对设备交付部分确认营业外支出1,943.21万元；
D、公司因处置终止合作客户的前期投入导致亏损，公司2022年处置固定资产、对终止合作的客户对应的装修款确认非流动资产毁损报废损失1,165.98万元。
2-1、2021年公司经营问题导致公司亏损的相关原因：
A、应收账款账龄及余额增加，信用减值损失计提7,657.92万元；
B、公司战略投资境外参股公司LevitasBio，因LevitasBio产品尚处于市场导入早期，相关研发、管理费用等投入较大，导致公司2021年度对LevitasBio确认投资亏损1,933.27万元；参股公司投资收益变动金额受市场环境及参股公司的自身经营情况影响。
2-2、2022年公司经营问题导致公司亏损的相关原因：
A、应收账款账龄及余额增加，且公司客户许昌市立医院破产重整，导致信用减值损失计提9,192.07万元，较上年增加1,534.15万元；信用减值损失计提金额与应收账款余额及账龄变动息息相关，该金额随着应收账款回款情况变动，回款情况较好则信用减值损失计提金额较小，回款情况较差则信用减值损失计提金额较大。目前公司管理层已出台了对应收账款回款激励政策，积极催收回款，减少信用减值损失的计提。
B、公司2022年度业务量下降导致2022年综合毛利减少，业务量下降主要系公司战略转型调整所致，虽然综合毛利减少，但公司SPD业务量及毛利率目前趋于稳定，与公司的未来战略发展方向保持一致。
5.关于应收账款。年报显示，公司2020年-2022年应收账款账面价值分别为15.15亿元、17.52亿元、17.67亿元，在总资产中占比分别为38.77%、40.8%、44.76%，近年占比持续上升。而同期营业收入分别为21.25亿元、26亿元、23亿元，呈现先增后减趋势，与应收账款变动趋势不匹配。报告期内坏账计提2.30亿元，同比增加57.5%。按照医疗机构和非医疗机构划分合计提坏账准备1.96亿元。年报称以及近年来各地医保支出较大，医院整体收入规模下降，医保回款受影响，导致公司的应收账款回款延期，信用减值损失计提大。
请公司补充披露：（1）区分医疗机构和非医疗机构分别列示应收账款前五大欠款对象的具体情况，包括名称、是否关联方、是否当前新增客户、应收账款金额及同比变化、账龄分布情况、坏账计提情况，并结合客户经营及财务状况、款项逾期金额、期后回款情况，说明坏账计提是否充分考虑客户实际履约能力，款项回收是否存在风险；（2）对比以前年度详细披露因医院整体收入下降、医保回款等的影响，公司应收账款回款延期的具体情况，包括主要客户名称、业务类型、金额、坏账计提比例、账龄等；并结合同行业公司的情况，说明上述情形是否符合行业特征，公司应收账款坏账计提是否恰当、充分；（3）结合公司收入下降中所述“部分客户应收账款回款时间过长，公司选择性终止部分IVD业务和单纯销售业务”等情形，进一步说明公司2022年应收账款在坏账计提比例、客户甄别、客户开拓等方面是否存在一定变化，以及对公司业务开拓、财务经营等方面的影响。请年审会计师发表意见。
公司回复如下：
问题（1）区分医疗机构和非医疗机构分别列示应收账款前五大欠款对象的具体情况，包括名称、是否关联方、是否当前新增客户、应收账款金额及同比变化、账龄分布情况、坏账计提情况，并结合客户经营及财务状况、款项逾期金额、期后回款情况，说明坏账计提是否充分考虑客户实际履约能力，款项回收是否存在风险；
回复：
医疗机构与非医疗机构前五大应收明细：
A、医疗机构
■
B、非医疗机构
■
医疗机构与非医疗机构前五大2022年12月31日应收账龄、逾期及期后回款情况：
A、医疗机构
■
说明：内蒙古医科大学附属医院合同未约定账期，应收账款余额计入信用期外。
B、非医疗机构
■
说明：武汉康汇盛景科贸有限责任公司合同未约定账期，应收账款余额计入信用期外。
注：期后回款期间为：2023年1月1日-5月17日。
说明：公司2022年医疗机构前五大客户应收账款余额合计56,635.20万元，期后已回款金额为22,684.10万元，期后回款金额占应收账款余额比为40.05%，回款情况较好。同比2021年该五名客户应收账款余额合计33,671.11万元。公司医疗机构前五大客户主要为公立医疗机构，回款情况较好，且自身经营及财务状况稳定，具有良好的履约能力。
公司2022年非医疗机构前五大客户应收账款余额合计8,805.14万元，期后已回款金额为1,017.51万元。同比2021年该五名客户应收账款余额合计1,893.77万元。公司非医疗机构前五大客户主要为政府单位，具有良好的履约能力。
相关坏账计提充分性说明：
医疗机构近三年按账龄列示坏账计提比例：
■
非医疗机构近三年按账龄列示坏账计提比例：
■
公司从2019年开始执行新金融工具准则。2018年及以前年度，公司每年按照固定比例计提坏账，2019年-2022年均按照新金融工具准则要求，每一年度分别按照医疗机构与非医疗机构实际回款情况，重新测算坏账计提比例。应收账款坏账准备已按照适当方式合理计提。
问题（2）对比以前年度详细披露因医院整体收入下降、医保回款等的影响，公司应收账款回款延期的具体情况，包括主要客户名称、业务类型、金额、坏账计提比例、账龄等；并结合同行业公司的情况，说明上述情形是否符合行业特征，公司应收账款坏账计提是否恰当、充分；
回复：
公司从2022年12月31日医疗机构应收账款前十的客户中，筛选出应收账款账龄上升的主要客户，2年账龄及坏账明细对比如下：
■
1、2022年与2021年账龄分布情况列示如下：
■
■
备注：占比为账龄金额占该客商应收余额的比例。
2、账龄变化情况列示如下：
■
3、关于上表内容说明如下：
公司近两年应收账款账龄上升的主要客户有7家，其中：
（1）子公司内蒙古塞力斯客户内蒙古医科大学附属医院，1年以内应收账款下降1,087.45万，1-2年应收账款上升3,955.93万，整体应收账款余额增加、账龄延长，导致坏账金额增涨199.82%；
（2）子公司山东润诚客户华润山东医药有限公司，1年以内应收账款上升101.04万，1-2年应收账款上升855.45万，2-3年应收账款上升254.50万，整体应收账款余额增加、账龄延长，导致坏账金额增涨95.95%；
（3）子公司山东塞力斯客户华润山东医药有限公司，1年以内应收账款下降1,024.86万，1-2年应收账款下降356.86万，2-3年应收账款上升865.35万，3年以上应收账款上升516.37万，整体应收账款余额无变化，但账龄延长，导致坏账金额增涨142.71%；
（4）子公司重庆塞力斯客户重庆市荣昌区人民医院，1年以内应收账款上升1,317.82万，1-2年应收账款上升1,872.63万，整体应收账款余额增加、账龄延长，导致坏账金额增涨289.80%；
（5）子公司内蒙古塞力斯客户内蒙古医科大学附属人民医院，1年以内应收账款下降394.38万，1-2年应收账款上升1,093.01万，整体应收账款余额增加、账龄延长，导致坏账金额增涨91.58%；
（6）股份公司客户武汉市第四医院，1年以内应收账款下降312.31万，1-2年应收账款上升2,639.53万，2-3年应收账款上升148.92万，整体应收账款余额增加、账龄延长，导致坏账金额增涨308.52%；
（7）子公司山东塞力斯客户青岛市妇女儿童医院，1年以内应收账款下降4,086.38万，1-2年应收账款上升2,208.47万，整体应收账款余额虽然减少，但账龄延长，导致坏账金额增涨55.77%。
公司有关应收账款及坏账计提，与同行业对比情况列表及说明如下：
1、公司整体坏账计提比例与同行业对比情况：
单位：万元
■
2、分年度列示坏账计提及对比情况：
2022年度： 单位：万元
■
备注：占比为账龄金额占该公司应收余额的比例、各账龄对应坏账金额占该公司坏账余额的比例。
2021年度： 单位：万元
■
备注：占比为账龄金额占该公司应收余额的比例、各账龄对应坏账金额占该公司坏账余额的比例。
3、两年对比变动情况：
■
根据同行业可比公司近两年应收余额和坏账金额对比情况可以看出：
账龄方面，可比公司整体账龄呈现上升趋势，2-3年账龄呈现下降趋势，但2-3年账龄金额较小。公司1年以内应收账款金额下降9,561.03万元，其他年度账龄分布与可比公司账龄分布情况基本一致。
坏账方面，可比公司整体坏账呈现上升趋势，2-3年坏账呈现下降趋势，但2-3年坏账金额较小。公司坏账计提比例整体高于可比公司，各年度坏账计提与可比公司坏账计提情况基本一致。
综上所述，公司应收账款账龄变化与坏账计提情况符合行业特征。
公司预期信用损失率的确定依据：公司对应收账款，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，并以历史信用损失模型结果为基础进行调整确认预期信用损失。并于每个资产负债表日，对应收账款预期信用损失重新评估和计量。
公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失。当单项应收账款可以合理评估预期信用损失时，进行单独评估信用风险；当单项应收账款无法合理评估预期信用损失时，公司以客户共同信用风险特征为依据，将应收账款分为“医疗机构”、“非医疗机构”两项组合，并以组合为基础分别评估信用风险。
公司各组合均采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，对每个组合的应收账款划分账龄，收集各组合的历史账龄数据计算期末应收款项余额在各账龄段的转化率。基于历史账龄数据对应的历史损失率，并结合现时情况考虑前瞻性信息，分别确定“医疗机构”组合、“非医疗机构”组合各账龄的预期信用损失率并计提坏账准备。
问题（3）结合公司收入下降中所述“部分客户应收账款回款时间过长，公司选择性终止部分IVD业务和单纯销售业务”等情形，进一步说明公司2022年应收账款在坏账计提比例、客户甄别、客户开拓等方面是否存在一定变化，以及对公司业务开拓、财务经营等方面的影响。
回复：
从应收账款坏账计提角度来看，公司坏账计提方式未发生变化，2022年仍基于单项和组合方式评估应收账款的预期信用损失。公司以客户共同信用风险特征为依据，将应收账款分为“医疗机构”、“非医疗机构”两项组合，各组合均采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，对每个组合的应收账款划分账龄，计算期末应收款项余额在各账龄段的转化率。以历史信用损失模型结果为基础，并考虑前瞻性信息（预计提高15%），分别确定“医疗机构”组合、“非医疗机构”组合各账龄的预期信用损失率并计提坏账准备。
2021年度公司信用减值7,658万元，2022年度剔除单项计提后的信用减值金额是5,906万元，2022年度按照正常迁徙率计算的信用减值比2021年度有所下降，也主要是基于公司与青岛市妇女儿童医院和徐州市中心医院、徐州市中医院终止合作后的款项回收，信用减值有所减少，同时终止部分客户业务提前收回应收账款，对公司现金流的改善具有积极作用。
从业务情况上看，公司积极战略布局SPD医院精益管理业务，可以同步覆盖IVD业务，并未对公司业务开拓造成影响。选择性终止部分客户后对公司的应收账款减值及现金流的改善都起到重要作用，也证实公司业务投入的分析模型中将客户应收账款设置为其中一项重要的考核指标，是客观和正确的，对客户甄别和客户开拓起到一定的指导作用。
【会计师核查意见】
一、核查程序
我们执行了以下审计及核查程序：
1、获取并复核了公司编制的应收账款坏账准备计算表；
2、取得公司主要客户清单，检查主要客户销售合同、订单情况,向管理层访谈了解公司应收账款信用政策、实际账期及回款延期的原因及合理性；
3、取得一年以上长账龄应收账款的清单，并获取企业提供的《长账龄应收账款挂账原因分析》；
4、计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与企业以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析；
5、选取样本对应收账款进行函证，发函金额为176,404.39万元，占应收账款期末余额的88.33%，回函金额为86,059.24万元，回函比例为48.79%，对未回函的应收账款执行了替代程序；
6、检查公司主要客户应收账款期后回款情况。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、公司上述补充披露与我们关注到的信息未见重大不一致情形；
2、公司应收账款坏账准备计提恰当、充分性符合行业特征。
6.关于募投项目。公司2018年非公开发行募集资金投资项目之一为“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目（IVD）”。截至2022年12月31日，上述项目投资进度为43.14%。公司2022年报同日披露针对上述募投项目进行延期。年报披露，部分客户应收账款回款时间过长，公司选择性终止部分IVD业务。前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况。请保荐机构发表意见。
问题（1）补充披露上述募投项目当前建设进展具体情况，在前期可行性研究报告中原定达到可使用状态的日期，说明项目相关进展是否与募集说明书等文件披露一致。问题（2）公司选择性终止部分IVD业务的标准和考量因素，结合公司未来对IVD业务的规划说明公司继续投入IVD募投项目，扩大相关项目产能和选择性部分终止IVD业务是否存在矛盾，是否存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况。
公司回复如下：
问题（1）补充披露上述募投项目当前建设进展具体情况，在前期可行性研究报告中原定达到可使用状态的日期，说明项目相关进展是否与募集说明书等文件披露一致。
回复：
截至2022年12月31日，公司2018年非公开发行募集资金投资项目“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目（IVD）”拟投入金额38,808.83万元，已投入金额16,741.43万元，投资进度为43.14%。
根据公司IVD募投项目的《募集资金使用可行性分析报告》，本项目围绕公司IVD主营业务，募集资金将投向公司（包括控股子公司）正在大力拓展的医疗机构客户，用于采购集约化营销及服务业务开展所需设备和铺底流动资金。根据资金运用进度，本项目建设期预计为3年，运营期为5年。根据对项目计算期全部投资现金流量的分析，税后投资回收期5.50年（含建设期3年）。详细内容见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站披露的《2017年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司2018年非公开发行募集资金于2018年6月5日募集到位，即公司IVD募投项目的建设期为2018年6月至2021年6月。截至2022年12月31日，公司IVD募投项目的投资进度为43.14%，存在项目进展迟缓于募集说明书等文件披露进度的情形，主要原因如下：
（1）近几年，医疗机构日常工作重点与以往发生变化，其他检验类业务有所减少，一定程度上也减缓了公司IVD募投项目的投入。
（2）在公司IVD募投项目实际投入执行过程中，部分医疗机构开展检验业务合作方式由原来的供应商投入设备提供检验试剂，变成医院自行购买设备、向供应商购买试剂，设备产权归医疗机构所有，类似这种情况则不属于公司IVD募集资金投入范围（公司IVD募投项目投入设备为公司采购后提供给医院使用，设备产权归公司所有）。
（3）为响应国家号召，鼓励医疗机构使用国产设备，公司积极向医疗机构推荐国产设备的投入，减少了需要投入资金的金额。对于部分坚持要求公司投入价格更贵的进口设备，且试剂利润较低的医疗机构客户，公司则选择不进行投入。
2023年4月26日，公司召开的第四届第二十六次董事会审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，根据目前经济环境、市场情况及实际建设需要，为提高募集资金使用效率，公司决定对募投项目的投资节奏进行适当调整，延长本次募投项目建设期至2024年12月31日。未来，公司将组织IVD业务部门，积极开拓市场业务，结合市场需求提高业务合作的灵活多样性，使之达到预期投入及产出状态。
问题（2）公司选择性终止部分IVD业务的标准和考量因素，结合公司未来对IVD业务的规划说明公司继续投入IVD募投项目，扩大相关项目产能和选择性部分终止IVD业务是否存在矛盾，是否存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况。
回复：
公司IVD集约化业务为公司与医疗机构签订中长期业务合同，约定在合同期内，公司向医疗机构提供体外诊断仪器供其使用，医疗机构向公司采购体外诊断试剂和耗材，利润来源于体外诊断试剂耗材的进销差价或自产产品销售。同时公司向医疗机构提供物流配送、培训及技术支持、工程维护、采购管理、信息化软件功能拓展、医学实验室建设布局优化、ISO15189认证支持和体外诊断新技术学术交流推广等多元化服务，提升医疗机构检验业务的综合管理服务水平。
公司选择性终止部分IVD业务的标准和主要考量因素如下：
（1）试剂耗材进销差价和投入成本
公司IVD集约化业务利润来源于体外诊断试剂耗材的进销差价或自产产品销售，投入成本则有公司为此采购的诊断设备和工程技术人员、科室装修、信息化投入、学术推广等支出，其中投入的设备所有权归公司，设备一般按五年折旧计提折旧成本。
因此公司与医疗机构合作的试剂耗材的进销差价和投入成本是公司选择合作对象的主要指标。对于医疗机构试剂价格压缩较为严重且要求投入较大、项目利润率较低的情况下，公司一般谨慎判断是否合作。为提高项目投入利润率，选择性的投入更为优质的项目，而终止或放弃掉利润率较差的项目。
（2）医疗机构的回款账期
公司向上游采购设备及试剂耗材基本为现款现货，而设备提供给医院使用，一般不收取费用，试剂耗材销售给医疗机构客户，公司给予一定的账期，一般是三个月至半年。因此公司需要先行支付试剂耗材的成本支出，医院回款账期直接影响到公司为项目投入而承担的资金成本，即医疗机构的回款账期成为公司选择合作IVD客户的一项重要指标。
而目前受医保资金拨付影响，部分医院的回款账期较原约定的三个月至半年有所延长。公司根据企业会计准则规定计提应收账款预期信用损失，2022年度预期信用损失计提金额成为公司2022年度亏损的主要因素之一，并进一步影响到公司的融资成本，使得财务费用增加。因此公司选择终止与部分回款期限延长的客户进行合作。
公司业务战略发展方向为聚焦“广阔市场”+“区域化模式”，以“SPD+IVD”双主业为智慧医院生态拓展的驱动引擎，延伸布局独立第三方医学检验中心（ICL）、区域医学检验中心（RMCL）共建、IVD产品的研发制造、生命科学前沿技术的创新孵化。
公司未来IVD业务方面，拟以医疗智慧供应链服务为基础，发展IVD集约化运营服务、共建区域医学检验中心，在县域区域内整合整体资源，依托当地一家基础较好的二级以上医院，为其配备更为齐全、检测结果更准确的检验设备，提高检测能力，并收集县域周边检测样本在此医院集中检测，促进各医疗机构检测结果互认，从而减少重复检测，节约医保支出。同时公司实现区域集中供应检测设备和试剂耗材，也能强化原有集约化业务降本增效的管控效果，提高利润率。公司IVD募投项目在投入形式上由单家医院个别投入扩大为县域区域内集中投入，符合市场和行业发展的需求。
公司在披露2022年度经营业绩及营业收入下降并进行原因分析时，切实从公司经营情况及财务数据反映的角度客观进行分析，鉴于公司根据实际情况选择性终止部分IVD业务，造成2022年度IVD营业收入下降及利润有所下降。此外，公司在IVD方面积极布局建设的区域检验中心项目尚处于推进建设阶段，2022年度未产生相关经营收入，也是公司2022年度经营业绩、营业收入下降的影响因素之一。
综上所述，公司依据未来对IVD业务的规划继续投入IVD募投项目，扩大相关项目产能和选择性部分终止IVD业务不存在矛盾，不存在前后信息披露不一致或风险揭示不充分等情况。
保荐机构意见：
（1）因受近年医疗机构日常工作重点的变化、部分医疗机构采购模式变化及医疗机构设备国产替代等因素的影响，公司IVD募投项目迟缓于募集说明书等文件披露的进度；
(下转135版)
