江苏吴中医药发展股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2023-047
江苏吴中医药发展股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于江苏吴中医药发展股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0582号）（以下简称“监管工作函”）。公司及会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对监管工作函所提出的问题进行了认真核查和分析。现就监管工作函回复内容公告如下：
一、根据年度报告，公司2022年度实现营业收入20.26亿元，同比增长14.12%；归母净利润-7,620万元，由盈转亏；扣非净利润-9,652万元，亏幅加大且为连续第5年扣非后亏损。分季度看，第一至四季度营业收入分别为4.44亿元、3.42亿元、5.94亿元和6.46亿元，归母净利润分别为762万元、-2,703万元、-2,742万元和-2,937万元，其中第二至四季度营业收入增长且第四季度营业收入增幅明显，但亏损金额不断加大，变动趋势与营业收入相反。
请公司：（一）结合行业整体趋势和自身经营情况，以及主要业务板块产品的产销量、营业收入、成本及毛利率的变化等，量化分析报告期亏损的具体原因；（二）补充披露第二至四季度营业收入与归母净利润变动趋势不一致且第四季度营业收入同比大幅上升的原因及合理性，是否与季节性特征、市场环境、同行业可比公司情况相符；（三）说明公司持续盈利能力是否存在较大不确定性，公司已采取及拟采取的改善经营状况的的应对措施，并做必要的风险提示。请会计师对问题（一）和（二）发表意见。
公司回复：
（一）结合行业整体趋势和自身经营情况，以及主要业务板块产品的产销量、营业收入、成本及毛利率的变化等，量化分析报告期亏损的具体原因
1、公司所处行业整体趋势和自身经营情况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分。2022年，国家层面产业利好政策的密集发布、产业改革围绕人民健康需求的持续深化、五大产业集聚区创新引领地位的持续提升、全球资本市场的广泛关注及投资加持，中国生物医药产业高质量发展依然保持加速推进的局面。国家统计局数据显示，2022年1-12月，医药制造业规模以上营业收入累计值为29,111.40亿元，累计同比增速为-1.60%。公司医药主营业务涉及药品研发、生产和销售，目前主要产品涵盖“抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”等领域。
公司2022年度除公司本级母公司（以下简称“公司总部”）外，业务板块主要可分为医药业务板块、医美生科业务板块和贸易业务板块，其中为公司贡献利润的业务板块主要包括医药业务板块和贸易业务板块，医美生科业务板块目前处于项目研发及医疗器械许可证注册审批阶段。
2、公司主要业务板块产品的产销量、营业收入、成本及毛利率的变化
公司2022年度及2021年度主要业务板块产品的产销量、营业收入、成本及毛利率的变化情况如下表：
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上表显示，公司2022年度医药工业销售较2021年度增长5,962.36万元，涨幅9.73%，主要原因为年底地域管控放开，公司抗病毒产品盐酸阿比多尔片需求量大幅增加；公司独家品种美索巴莫注射液、注射用普罗碘铵随着学术推广力度加大，相应的销售量有所增长。
3、量化分析报告期亏损的具体原因
2022年度公司各业务板块相关财务数据如下：
单位：万元
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从上表可以看出，公司医药业务板块和贸易业务板块2022年度整体盈利，公司亏损的主要原因为本级母公司承担期间费用8,664.47万元，其中管理费用5,931.64万元（主要为承担公司总部人工成本约2,754.47万元、2022年度确认股权激励费用1,261.46万元和总部资产的折旧摊销费用619.91万元），财务费用2732.83万元 ，其次公司医美生科业务目前处于研发阶段，2022年度产生管理费用807万元，导致医美生科板块亏损。
（二）补充披露第二至四季度营业收入与归母净利润变动趋势不一致且第四季度营业收入同比大幅上升的原因及合理性，是否与季节性特征、市场环境、同行业可比公司情况相符
1、第二至四季度营业收入与归母净利润变动情况
公司2022年度第二至第四季度营业收入与归母净利润数据如下表：
单位：万元
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第二至第四季度营业收入增幅较大，利润没有同步增加，2022年度为公司创造利润的业务板块主要是医药业务和贸易业务板块，该两业务板块2022年度营业收入与利润主要相关项目变动情况如下。
（1）医药板块相关数据补充列示：
单位：万元
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上表中医药业务营业收入第二至第四季度有较大增幅，增幅较大的主要为毛利较低的医药商业业务，而医药工业业务增幅较小；受上半年地域管控影响，公司医药商业业务拓展受阻，随着市场环境的改善，下半年医药商业业务有较大增长，故第四季度收入较第二、第三季度有大幅增长，主要来自医药商业业务收入的增长，同时为市场拓展第三季度投入增加销售费用1,575.11万元，第四季度投入较第三季度增加销售费用928.83万元，导致营业收入大幅增加的情形下利润增加幅度不明显。
（2）贸易板块相关财务指标列表如下：
单位：万元
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上表中贸易业务毛利第三至第四季度绝对额占公司整体归母净利润的比例较小，对公司整体归母净利润影响不大。
综上所述，公司第二至四季度营业收入整体增长较大，由于医药商业增长额较大但毛利较低，同时为拓展业务同步增加了销售费用的支出，造成整体归母净利润与营业收入的变动趋势不一致。
2、同行业可比公司2022年度第二至第四季度收入利润情况如下表：
单位：万元
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公司和上述大部分同行业可比公司2022年第二至第四季度营业收入与归母净利润（扣非）的变动趋势基本一致。
2022年度公司营业收入与归母净利润（扣非）变动趋势不一致主要系地域市场环境影响，无明显季节性特征趋势。
（三）说明公司持续盈利能力是否存在较大不确定性，公司已采取及拟采取的改善经营状况的的应对措施，并做必要的风险提示
公司2022年度实现归母净利润-7,620万元，由盈转亏；扣非净利润-9,652万元，年末未分配利润-41,654.14万元,归属于母公司所有者权益为180,369.33万元。公司面对目前的盈利状况，已采取及拟采取积极的改善措施，具体的应对措施如下：
1、进一步加强精细化管理，持续降本增效、组织优化精简人员，全面压降成本费用；
2、持续优化债务结构，稳步推进定增项目，降低有息负债规模和融资成本；
3、进一步增强规划执行与经营管理融合，推动目标举措细化落地：
1）医药研发
提升研究一所的研发能力和效率，继续加强原料研发能力；同时，加快研究二所建设，推进透皮制剂研发平台建设，并扩展包括注射用胶原蛋白及透皮类胶原蛋白的大分子制剂研发，构建和医美协同研发的良好机制。
2）医药生产
加强对重点产品阶段性需求的准确预判，通过上下协同联动、加强供应链管理、优化生产安排等，实现生产资源集约化、效益最大化。增强内外部协作对接，拓展对外合作业务，通过B证合作及其他模式盘活存量批文，提高现有产能利用率并为后续项目打好基础。
3）医药营销
向精细化招商逐步转变，提升销售毛利率优化指标、考核、责任、跟踪与评价五大体系；注重现有公立医院的同时，挖掘百强连锁OTC二终端及三终端诊所及基层终端控销渠道；探索电商B2C、O2O等销售通路，并做好线上维价；配送业务梳理上游配送高毛利品种、拓展下游销量大、回款好的医院持续发力。
4）医美生物科技板块
持续加大研发投入，一方面加强现有研发项目的管理，加速推进已有产品管线的研发和临床注册进度，另一方面，通过引进国外创新技术、高校产学研合作等方式，围绕高端注射类产品进一步拓展产品管线。在上游技术方面，聚焦于生物科技材料，持续深耕重组胶原蛋白的原料制剂一体化研发和生产。同时继续加快营销团队建设，优化市场品牌策略。重点投入医生教育和培训体系，为待上市产品做好充分的市场铺垫，建立高端的产品形象、锁定目标客群。
5）产业投资
在医美生科领域，以注射类上游产品为核心，择机向功能性护肤领域拓展，并购与胶原蛋白紧密结合的功效性护肤品或供应链完善、品牌营销能力强的相关标的，与注射类管线形成使用场景上的闭环。
在医药研发领域，瞄准满足临床需求的重磅品种开展投资合作，锁定产品商业化权益，充分发挥产业化和销售渠道的优势资源，共同实现产品上市后最大化收益，补足在销产品的产品线。
风险提示：公司目前处于转型升级关键阶段，但鉴于市场环境、行业政策等变化因素，如果上述举措不能够得到有效执行落地，公司未来盈利能力仍可能面临一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
会计师核查意见：
在江苏吴中2022年报审计期间，针对收入确认，会计师执行的主要审计程序包括：
(1)了解与评价管理层与收入相关的关键内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
(2)抽取样本审阅销售合同或订单，了解和评估收入确认政策是否符合企业会计准则的有关规定；
(3)对收入及毛利情况执行实质性分析程序,分析收入与毛利变动的合理性；
(4)实施销售收入双向细节测试，检查销售订单、发货单、签收确认单等并账面确认的收入进行核对，检查收入确认的完整性认定；检查记账凭证，检查其入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同、签收确认单等是否符合逻辑，核对开票、记账、发货日期检查收入确认的发生认定；
(5)抽取资产负债表日前后确认的销售收入进行测试，核对至订单、发货单、签收确认清单；以及抽取资产负债表日前后的发货单、签收确认清单，核对至资产负债表日前后确认的销售收入，从而评估销售收入是否被确认在恰当的会计期间；
(6)抽取重要客户实施函证程序、实地走访程序以及视频访谈程序，以确认相关的销售收入金额；
客户函证实施情况如下：
单位：元
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(7)查阅公司2022年度一、二、三季度报告。
经核查，会计师认为：
（1）公司2022年度亏损符合公司自身经营情况；
（2）二至四季度营业收入与归母净利润变动趋势不一致且第四季度营业收入同比大幅上升的情况，符合公司实际经营情况，与同行业公司变动趋势基本一致。
二、根据年度报告，2022年末公司货币资金余额为14.77亿元，占总资产的37.77%，同比增长30.59%；非流动资产期末余额1.86亿元，其中理财产品期末余额1.71亿元，主要系购买渤海国际信托股份有限公司的保本保息型理财产品。有息负债期末余额合计15.68亿元，占总资产的40.10%，同比增长16.49%；其中短期借款13.7亿元，占总资产的35.04%，一年内到期的非流动负债0.33亿元，长期借款1.65亿元。2022年度利息费用7460万元，而利息收入仅464万元，资金收益率较低，与期末货币资金规模不匹配。2023年一季报显示，公司货币资金金额为17.51亿元，短期借款余额为15.43亿元，二者均持续增加。
请公司：(一)按存放银行列示货币资金金额，并说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、以定期存款或存单等资产为控股股东的融资行为提供质押担保、同一银行开展存贷业务、以及其他被挪用、占用或限制权利的情形；(二)补充披露渤海信托理财产品名称、金额、期限、收益率水平，结合底层资产和最终资金去向说明是否存在资金流向控股股东、实际控制人等关联方，或与其存在业务资金往来的潜在利益相关方的情况；(三)结合日均货币资金余额说明利息收入与货币资金规模的匹配性，并进一步结合存贷款利率、存款使用安排、理财利率、各业务板块日常营运资金需求、贷款资金用途等情况，量化分析账面存在大额货币资金并投资理财产品的同时，进行大额贷款且负担高额融资成本的必要性以及相关财务安排合理性。请会计师发表意见。
公司回复：
（一）按存放银行列示货币资金金额，并说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、以定期存款或存单等资产为控股股东的融资行为提供质押担保、同一银行开展存贷业务、以及其他被挪用、占用或限制权利的情形
公司按存放银行列示货币资金金额补充列示如下：
单位：元
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公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、以定期存款或存单等资产为控股股东的融资行为提供质押担保、同一银行开展存贷业务、以及其他被挪用、占用或限制权利的情形。
（二）补充披露渤海信托理财产品名称、金额、期限、收益率水平，结合底层资产和最终资金去向说明是否存在资金流向控股股东、实际控制人等关联方，或与其存在业务资金往来的潜在利益相关方的情况
公司向渤海国际信托股份有限公司购买1.7亿2022众盈3号信托产品，期限为1年，该信托资产的底层资产为保理资产，最终资金去向为国誉商业保理公司。信托产品运用于向国誉商业保理有限公司提供贷款，以供国誉商业保理有限公司开展保理业务。信托财产保管人为兴业银行股份有限公司石家庄分行。截至2023年3月31日，以上信托产品已全额赎回，年化收益率6.28%。
该信托理财产品资金不存在资金流向控股股东、实际控制人等关联方，或与其存在业务资金往来的潜在利益相关方的情形。
（三）结合日均货币资金余额说明利息收入与货币资金规模的匹配性，并进一步结合存贷款利率、存款使用安排、理财利率、各业务板块日常营运资金需求、贷款资金用途等情况，量化分析账面存在大额货币资金并投资理财产品的同时，进行大额贷款且负担高额融资成本的必要性以及相关财务安排合理性
1、利息收入与货币资金规模的匹配情况
1）2022年度公司各类货币资金日平均余额及利息情况如下表：
单位：万元
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由上表可见，每项目货币资金产生的利息占该项目货币资金日均余额的比例均处于该项货币资金的年利率范围内，可见利息收入与货币资金日均余额匹配。
2）2022年度各月末货币资金余额及利息情况如下表：
单位：万元
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由上表可见，各月年化利率均处于合理区间内，利息收入与货币资金余额匹配。
公司贸易业务开展过程中，公司给予客户的信用期为90天以内，由于贸易业务金额较大，需要支付或回笼大额的货款，根据公司管理要求，会根据与客户的业务开展时间向客户提出不同的回款要求，大部分货款会要求客户在各季度末进行货款支付。而季初时，从维护与供应商关系和在合适的价位购入货物的角度出发，会有大额的采购款支付，从而出现季度末时货币资金余额大于其他月末的货币资金余额。
2、结合公司经营情况，公司货币资金的使用安排情况
2022年末，公司货币资金余额为14.77亿元，占总资产的37.77%，该货币资金余额使用安排如下：
（1）应收账款收回情况：公司月均应收账款余额11.70亿元，年末应收账款余额9.01亿元，年末较月均收回货币资金2.69亿元；
（2）医药基地建设自有资金需求约5.1亿元；
（3）江苏吴中美学生物科技有限公司尚需支付达透医疗器械（深圳）有限公司增资款和转让款1.36亿元；
（4）2023年度需支付非募集资金研发支出0.92亿元；
（5）2022年度募集资金余额0.33亿元；
（6）定期存款和信用证保证金1.54亿元；
（7）日常运营所需资金储备：2.5亿元；
鉴于医药基地有建设周期、吴中美学运营资金投入需阶段性按时支付，为提高资金使用效率，将以上两板块的暂时性闲置资金转作贸易资金流转，为公司尽可能创造盈利；因此公司日均货币资金余额会低于期末货币资金余额。
公司贷款利率介于3.05%-5.3%之间，较低的资金成本，有效助力了公司的发展，同时为提高资金收益，公司将一部分闲余自有资金用于购买保本保息型理财产品，2022年度理财产品利率为6.28%和7%，2022年末理财产品余额为1.7亿元。截至2023年3月31日，基于医药基地建设和医美产业发展的资金需求，公司已赎回全部理财产品。公司贷款主要用于上述公司各项资金需求中。
3、公司大额贷款且负担高额融资成本的必要性以及相关财务安排的合理性
公司受响水化工园爆炸因素影响，原有“医药+化工”双主业经营战略受阻，公司经过二年的论证，目前已制定“做实医药做强医美”的发展战略，医药方面，医药研发和产业化基地项目开工在即；医美方面，童颜针、玻尿酸、胶原蛋白等注射类上游产品管线均已处于研发阶段，为了确保医美产业的快速发展，公司需一定的资金储备。同时公司日常经营也需要储备一定的营运资金。
另外，近期公司拟向特定对象增发股票已进入申报阶段，待募资成功后，将有3亿元流动资金用于归还银行贷款，同时待医美产业成功实现营收后，公司也将逐步提升短期借款偿债能力，继续优化公司债务结构。
会计师核查意见：
会计师对货币资金、银行借款执行了以下的审计程序：
（1）了解货币资金 相关内部控制，并测试关键控制的执行有效性；
（2）在企业人员陪同下亲自前往银行现场获取已开立银行账户清单，并与账面银行账户信息进行核对，了解银行账户开立、使用和注销情况，检查银行账户的完整性；
（3）在公司财务相关人员陪同下亲自前往银行现场银行对账单原件，与银行明细账期末余额核对；对货币资金进行100%函证，函证内容包括：期末余额、资金是否受限、本期注销的账户、借款金额、抵押担保情况、应付银行汇票、信用证等；
（4）检查定期存单原件，确认其是否被质押或限制使用，并通过函证进一步确认；
（5）检查企业信用报告，与函证信息进行核对；
（6）对货币资金进行细节测试，包括但不限于：大额资金双向流水核查，重点关注是否存在大额异常交易、是否存在关联方资金占用情形；检查资产负债表日前后实际执行重要性水平及以上的凭证实施截止测试，关注业务内容及对应项目，是否存在大额跨期收支事项，根据业务实质判断是否需要作出审计调整；
（7）对购买的大额理财产品进行100%函证，同时函证理财产品的实际收益人情况，检查理财产品期后赎回情况，以确认期末余额真实存在以及理财产品的商业实质是否符合逻辑；
（8）实施利息收入的匡算和复核程序；
（9）了解管理层对货币资金管理的整体规划，取得控股股东（实际控制人）的相关承诺函。经核查，会计师认为：
1）公司货币资金未见被控股股东及其他关联方挪用、占用以及限制使用的情形；
2）理财产品未见流向控股股东、实际控制人或其他潜在利益相关方；
3）公司货币资金使用符合公司目前的经营战略及安排，利息收入和资金规模基本匹配。
三、根据年度报告，报告期贸易业务收入5.85亿元，同比增长24.75%，占营业收入的28.87%，占比同比增加2.43个百分点；毛利率为4.40%，同比增加0.2个百分点。
请公司补充披露：(一)贸易业务的具体经营模式，并结合主要合同条款、定价方法、仓储物流、信用政策和结算方式等说明贸易业务收入确认的具体政策，是否符合会计准则要求；(二)贸易业务涉及的具体产品及对应收入、毛利率，前五大客户和供应商的名称、交易内容、金额、是否关联方，并说明客户与供应商之间是否存在关联关系或业务往来关系；(三)贸易业务应收和预付款项前五名对象、交易内容、是否为当年新增客户、金额及同比变化、账龄分布情况，并结合期后回款情况，说明是否存在回收风险。请会计师发表意见。
公司回复：
（一）贸易业务的具体经营模式，并结合主要合同条款、定价方法、仓储物流、信用政策和结算方式等说明贸易业务收入确认的具体政策，是否符合会计准则要求
公司与客户签订销售合同，通过货权转移单完成货权交割（仓储服务平台系统生成货权转移单交割、或使用纸质提货单扫描件外加传真件双重确认货权的转移）。公司财务根据货权转移单、发票、合同确认收入。
在收入确认方法上，公司主要根据风险承担的程度来确定采用总额法还是净额法核算：
净额法：以销定采，确定下游客户的采购意向，包括采购数量和价格等要素后，再从供应商处拿货，按市场价格升贴水的定价方式进项交易，不承担价格波动的风险。由于我们先行垫付货款给供应商，因此采购价格存在竞争优势。
总额法：先采后销，通常是根据上海有色金属网或上海易贸资讯的现货报价，结合贸易商和中间商的报价，在对现货市场进行研判的基础上，采购和销售商品，运用快进快出的低库存管理，来降低价格涨跌的风险。
由于公司以及上下游交易对手，以贸易类公司为主，不是实际使用货物的生产商和工厂，因此大部分交易标的不涉及实物流转。只有少量交易标的如钢材，是直接交货给建筑公司的，涉及实物流转，由公司安排运输。
非实物流转具体货物的交割方式如下：
聚酯化工类商品，如乙二醇、精对苯二甲酸等，基本通过第三方仓储公司，诸如张家港保税区长江国际港务有限公司、张家港保税区外商投资服务有限公司等国有上市企业的网上仓储服务平台进行线上交割，先操作入库，再操作出库，没有纸质提货单，在上述网上仓储服务平台上，可以查询到我们每一单交易标的的交割记录。
有色金属类商品，如锌锭、电解铜等，先在第三方仓储公司网站（如中远海运物流有限公司、上海诚骋物流有限公司、上海全胜物流股份有限公司等）申请每一单货物相对应的提货单卡号，然后由单证人员编制纸质提货单，买卖双方核对后盖章确认，再将提货单扫描件发送给仓储公司，由仓储公司在其内部系统进行入库和出库操作，每一单货物的交割也都可以查询得到。
主要合同条款：
（1）交易价格：随行就市，自主定价（总额法）；采购价格加一定升贴水（净额法）
（2）交货地点及交货方式：
平台交易转移货权的情形下，部分大宗商品不易搬运，且必须专用场地存放，货物一般都存放于专门从事仓储服务的港务公司仓库，交易时由货权方通知物流公司进行过磅称重，确定最终重量后进行交割，通过港务公司的网上仓储服务平台（CA）将货权转移至购买方；
大宗商品交易存在实物流的情形下，合同约定商品运输至客户指定地点，客户验收合格后，视为交付完成。相关的运输费用由公司承担。
（3）所有权相关的风险和报酬转移时点：
平台交易不交接实物情形下，通过系统生成“货权转移单”或纸质提货单扫描件外加传真件双重确认，完成货权的交割，货权转至客户名下，标志着与货物所有权相关的风险和报酬已经转移（净额法下虽然也是通过货权转移单据交割，但由于先明确下游客户，且会在极短时间内完成交割，公司实质不承担与货物所有权相关的风险和报酬）。
商品交易存在交接实物的情形下，根据销售合同约定的交货方式将货物送达交付地点并由客户在物流回单上签字验收时，标志着与货物所有权相关的风险和报酬已经转移。
（4）结算方式：一般以银行电汇或银行承兑汇票方式支付货款，2022年度基本为银行电汇方式。
2022年度采用总额法核算和净额法核算的贸易业务交易情况：
单位：元
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综上所述，公司在合同条款、定价方法、仓储物流和结算方式上符合会计准则对收入确认的要求。
（二）贸易业务涉及的具体产品及对应收入、毛利率，前五大客户和供应商的名称、交易内容、金额、是否关联方，并说明客户与供应商之间是否存在关联关系或业务往来关系
公司从事贸易业务主要基于以下考虑：公司拥有长期从事大宗商品的贸易业务的专业人员，尤其在电解铜、锌锭、PTA和MEG等商品的采购和销售方面市场经验丰富、客户资源充足。
1、贸易业务涉及的具体产品及对应收入、毛利率如下表列示：
单位：万元
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2、总额法核算的贸易类业务客户及供应商情况：
（1）前五大客户情况
单位：元
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（2）前五大供应商情况
单位：元
■
3、净额法核算的贸易类业务客户及供应商情况
（1）前五大客户情况
单位：元
■
（2）前五大供应商情况
单位：元
■
上述前五大客户和供应商之间不存在关联关系或业务往来关系。
公司贸易客户和供应商不存在重合情形，供应商是由公司独立选取的。
（三）贸易业务应收和预付款项前五名对象、交易内容、是否为当年新增客户、金额及同比变化、账龄分布情况，并结合期后回款情况，说明是否存在回收风险
1、应收前五具体情况如下：
单位：万元
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2022年较2021年相比前五未见新增客户，截至2022年报审计报告日，除湖南华信稀贵科技股份有限公司（该公司目前处于重整执行阶段，公司已于2020年度单项全额计提坏账准备）外，其余前五客户均在信用期内回款，不存在重大回收风险。
2、预付前五具体情况如下：
单位：万元
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注：上表中富阳康博电子有限公司预付账款余额产生原因为与该公司开展国际贸易业务过程中累计发生的产品打样费，因未及时结算而未做账务处理，2023年半年度报告中将其结转费用。
上海诚骋物流有限公司预付余额为该公司要求的仓库预存费用，发生业务时按实提数扣费，目前还有余额0.47万元。
会计师核查意见：
会计师在对江苏吴中2022年度财务报表的审计过程中针对上述事项，执行了以下审计程序：
（1）获取公司关联方单位清单并进行核对，对不在关联方单位清单的客户和供应商名称执行工商查询，结合访谈程序，综合判断是否属于关联方；
（2）获取上述客户及供应商与公司无关联关系的承诺；
（3）了解公司收入确认具体会计政策，结合检查相关业务资料，包括采购合同、销售合同、采购及销售发票、客户签收单据、货权转移单据以及物流单据等资料，公司会计处理是否符合会计准则的相关规定；
（4）将采购合同、采购发票与成本进行匹配，将销售合同、销售发票与收入进行匹配，以确定收入成本的发生性、完整性及准确性。确保利润表中记录的营业收入、营业成本已发生，且与公司有关；确保与营业收入、营业成本有关的金额及其他数据已恰当记录；确保营业收入、营业成本已记录于正确的会计期间；
（5）对供应商及客户进行函证，并对重要的供应商及客户进行实地访谈或电话访谈，以进一步确认收入、成本的真实性，确认商品贸易业务模式、合同主要约定条款、信用政策以及2022年度交易概况等。
供应商函证执行情况如下：
单位：元
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客户函证执行情况如下：
单位：元
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经核查，会计师认为：
（1）公司贸易业务的会计处理在重大方面符合企业会计准则的规定；
（2）公司贸易业务的主要供应商和客户之间不存在关联方关系；
（3）公司贸易业务资金周转均在信用期内，未见重大逾期风险，不能回收的风险较小。
四、根据年度报告及前期公告，公司于2021年设立全资子公司江苏吴中美学生物科技有限公司(以下简称吴中美学)，并收购成都尚礼汇美生物科技有限公司(以下简称尚礼汇美)、达透医疗器械(深圳)有限公司(以下简称达透医疗)，开始涉及医美业务。其中，尚礼汇美为公司持股60%的控股子公司，达透医疗为公司持股51%的联营企业。目前公司医美类产品管线的5个产品均处于研究或临床阶段，吴中美学、尚礼汇美和达透医疗合计员工人数超过30人。报告期内医美业务产生营业收入27.25万元，毛利率48.16%；尚礼汇美、吴中美学分别实现净利润-556.62万元、-297.78万元，公司对达透医疗投资损益为-22.08万元，未计提长期股权投资减值准备。在前期对外投资设立全资子公司等公告中，公司称以医美为两大核心产业之一、推进医美产业战略落地和规模化运营布局等。
请公司：(一)结合医美业务的员工人数、员工资质、研发投入金额及占比、研发进展情况、市场前景等，说明公司开展相关业务的优势以及后续经营安排；(二)补充披露医美业务营业收入涉及的产品、客户，对应金额，并说明在医美类产品均处于研究或临床阶段的情况下，产生营业收入的原因；(三)结合达透医疗本期主要财务数据及经营情况，说明未计提长期股权投资减值准备的合理性；(四)结合第(一)(二)问及医美业务本期亏损情况，对照前期公告对医美业务规划等相关表述，说明截至目前尚未达成相关愿景的原因，前期医美相关披露事项是否客观、审慎，风险提示是否到位。请会计师对问题(二)和(三)发表意见。请全体董监高对问题(四)发表意见。
公司回复：
（一）结合医美业务的员工人数、员工资质、研发投入金额及占比、研发进展情况、市场前景等，说明公司开展相关业务的优势以及后续经营安排
1、员工人数和资质:
截至目前，公司下属涉及医美生科业务的子公司吴中美学30人、尚礼汇美3人和达透医疗4人，合计员工人数为37人。人数构成如下：
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其中研发、生产、销售职能分工人数如下：
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人员学历结构如下：
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人员资质情况如下：
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上述人员大都来自国内外头部医美企业，其中尚礼汇美和达透医疗人员较少系这两家公司主要作为产品临床注册持证平台，公司通过尚礼汇美取得韩国医美企业Humedix（汇美德斯）最新一款注射用双相交联含利多卡因透明质酸钠凝胶产品的中国区独家代理权；通过达透医疗取得韩国公司Regen Biotech,Inc一款外科整形用聚乳酸填充物AestheFill中国大陆地区的独家销售代理权。产品的临床注册申报及后续的销售工作主要由吴中美学统一组织运营。
2、研发投入金额及占比：
至2022年12月31日，公司为各项医美研发项目共计投入1,092.44万元，目前公司除经销的一款重组胶原蛋白生物修复敷料（品牌名为“婴芙源”，相关商标为吴中美学持有）有小额收入外，其他各项医美项目均处于不同研发过程中，尚未形成收入。
3、研发进展及市场前景
目前，公司医美类产品管线进展情况如下表：
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从上述公司布局的四大注射类产品所处细分赛道来看，市场前景如下：
（1）基于透明质酸的皮肤填充剂
据 Frost&Sullivan 报告，以销售额（出厂价）计，2021 年中国基于透明质酸的皮肤填充剂产品市场规模为 64 亿元；该市场预计 在2026 年将达到 196 亿元。
（2）基于聚乳酸等生物高分子材料的皮肤填充剂
中国基于聚乳酸等生物高分子材料的皮肤填充剂产品市场处于起步阶段，根据Frost&Sullivan 报告预测，以销售额（出厂价）计，中国基于聚乳酸生物高分子材料的皮肤填充剂产品 2026 年销售将达18.2 亿元， 2030年将达到 37.6 亿元。
（3）基于重组胶原蛋白的医美及护肤产品
据Frost&Sullivan 测算，以零售额计，2022年中国重组胶原蛋白产品在功能性 护肤品、医用敷料、肌肤焕活应用及一般护肤品的市场规模分别为72亿元、72亿元、26亿元及6亿元，2027年市场规模预计将分别达645亿元、255亿元、121亿元及11亿元。
（4）去氧胆酸注射液（溶脂针）
据Frost&Sullivan 测算，以销售额计，2023年中国溶脂针市场规模约为1.34亿元，2030年中国市场规模预计将达39.2亿元。
4、公司优势：
（1）公司拥有20余年的医药研发、临床和注册报批的经验，与医美产品的研发、临床和注册具有较强的协同性。随着医美行业的监管日益严格，药企高标准的研发管理体系的优势将愈发显现。
（2）公司目前医美管线产品矩阵完善、布局节奏清晰，未来新品陆续上市将驱动公司有机增长。其中的聚乳酸填充物为一款在海外知名度高的再生类产品，该产品在60多个国家和地区已经取证上市，市场反馈良好。
（3）作为一家上市20余年的制药企业，公司在企业的管理运营、产品的研产销等环节均建立有高标准的管理体系，相较于中小型医美上游企业有显著的优势，更加贴合目前医美市场合规化的发展趋势。
（4）公司目前已经建有一支涵盖研产销各个环节的医美团队。其中研发和生产团队主要由公司内部原有的医药板块团队转岗组成，拥有高标准的药品相关的研发和生产经验和管理能力，且对公司忠诚度较高；营销团队主要引进自国内外一流的医美企业，拥有优异的销售往绩。
5、经营安排：
(1)在研发上，公司将持续加大研发投入，一方面加强现有研发项目的管理，加速推进已有产品管线的研发和临床注册进度，另一方面围绕高端注射类医美产品进一步拓展产品管线。在上游技术方面，聚焦于生物科技材料，持续深耕重组胶原蛋白的原料制剂一体化研发和生产。同时，公司持续高度重视研发产品的安全性和产品资质的合规性。
(2)在销售渠道上，公司将对未来的核心产品采取以直营为主、招商为辅的形式。
(3)在营销体系建设上，公司将继续扩大营销团队，加强客户覆盖的深度和广度，并优化市场品牌策略。重点投入医生教育和培训体系，为待上市产品做好充分的市场铺垫，建立高端的产品形象、锁定目标客群。
（二）补充披露医美业务营业收入涉及的产品、客户，对应金额，并说明在医美类产品均处于研究或临床阶段的情况下，产生营业收入的原因
2022年产生的医美生科业务收入来自于公司经销的一款重组胶原蛋白生物修复敷料。该产品的品牌名为“婴芙源”，相关商标为子公司江苏吴中美学生物科技有限公司（以下简称“吴中美学”）持有。
单位：元
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（三）结合达透医疗本期主要财务数据及经营情况，说明未计提长期股权投资减值准备的合理性
2022年末达透医疗器械(深圳)有限公司（以下简称：达透医疗公司）资产总额为3,538.46万元，净资产为3,425.24万元。2022年达透医疗公司主要经营活动为项目研发，未实现销售，2022年度净利润为-161.46万元。
2022年度，公司通过增资+股权转让的方式（共需投入人民币16,600万元）取得达透医疗公司51%的股权。达透医疗公司目前享有韩国公司RegenBiotech,Inc产品AestheFill在中国大陆地区的独家销售代理权，该产品由达透医疗公司实施向国家药品监督管理局（NMPA）申请批准上市的申请工作。该项目目前处于第三类医疗器械CMDE技术评审阶段。
AestheFill为一种聚双旋乳酸童颜针，目前中国已经取证上市销售的基于聚乳酸生物高分子材料的皮肤填充剂产品主要有爱美客的“濡白天使”以及长春圣博玛生物材料有限公司的"艾维岚"。根据Frost&Sullivan报告预测，以销售额（出厂价）计，中国基于聚乳酸生物高分子材料的皮肤填充剂产品2026年销售将达人民币18.2亿元，2021年至2026年的年复合增长率为74.9%，预计2030年将达到人民币37.6亿元，2026年至2030年的年复合增长率为19.9%。
公司的AestheFIll产品按目前研发进度，预计在2024年度可上市销售。基于Frost&Sullivan的行业空间预测、较为保守的AestheFIll市场占有率假设、费用率假设和折现率假设，采用收益法对2022年末达透公司51%的股权价值进行测算（假定公司已完成对该公司增资并将增资额折现到2022年12月末），测算结果远高于公司目前已投资金额及后续将增资、股权转让金额的总和，未见减值迹象，无需计提长期股权投资减值准备。
(四)结合第(一)(二)问及医美业务本期亏损情况，对照前期公告对医美业务规划等相关表述，说明截至目前尚未达成相关愿景的原因，前期医美相关披露事项是否客观、审慎，风险提示是否到位。请会计师对问题(二)和(三)发表意见。请全体董监高对问题(四)发表意见。
医美生科业务板块目前处于亏损状态，主要原因为该板块产品管线主要处于项目研发及医疗器械许可证注册审批阶段。同时，公司全资子公司吴中美学在收购AestheFill在中国大陆地区的独家销售代理权时，披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于对外投资的公告》，亦做了相关的风险提示说明（详见公司2021-082号公告）；此外，公司在投资者交流活动中亦对相关产品管线的研发进度及预期做了必要的风险提示说明。全体董监高一致认为公司前期在临时公告、定期报告、业绩说明会、投资者交流活动中对医美业务规划等相关表述及披露事项是客观、审慎的，相关风险提示是充分的。
会计师核查意见：
会计师在对江苏吴中2022年度财务报表的审计过程中针对上述事项，执行了以下程序：
1．了解与评价管理层与收入相关的关键内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
2．吴中美学收入我们在2022年审期间实施了详细审计，包括但不限于检查销售合同、物流单据、销售发票 、客户签收单以及银行收款单据等；
3．检查达透医疗公司投资协议、公司章程、获取2022年12月达透医疗公司未审财务报表，详细了解达透医疗的财务状况，分析经营概况；
4．询问了解公司对达透医疗公司的前期市场调研情况，查阅公司对达透医疗公司未来5年的盈利预测表，分析营业额预测依据、预测毛利率、费用率、税金成本等和同行业可比公司公开信息的对比分析，是否和同行业存在重大偏差。
经核查，会计师认为：
（1）公司医美类产品目前属于自有商标商品的贸易交易，拟主打产品目前处于研发阶段；
（2）公司拟主打的医美类商品以及自有品牌商品预期能够给公司提升一定的盈利能力，长期股权投资未见明显减值迹象，本期未计提减值准备相对合理。
五、根据年度报告，2022年公司研发投入金额为5034.59万元，占营业收入的比例为2.48%，低于同期医药上市公司中位数水平。研发投入资本化的比重为39.80%，高于同期医药上市公司平均水平，且高于年报列示的同行业可比公司。此外，年报列示的5家同行业可比公司中，部分公司主要经营中药业务，与公司主营存在不一致。
请公司：(一)以表格列示各研发项目的研发阶段、研发投入金额、研发进度、费用化和资本化时点及对应金额；(二)补充披露公司研发投入资本化的具体会计政策，结合公司研发政策、历史研发项目终止及减值情况(如有)、同行业公司情况等说明前述研发投入资本化的合理性，是否符合会计准则规定；(三)对比同行业公司研发投入及占比情况，分析研发能力和竞争优劣势；(四)结合公司主营业务，说明年报所列示的同行业可比公司的选取标准及合理性。请会计师发表意见。
公司回复：
（一）以表格列示各研发项目的研发阶段、研发投入金额、研发进度、费用化和资本化时点及对应金额
单位：元
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（二）补充披露公司研发投入资本化的具体会计政策，结合公司研发政策、历史研发项目终止及减值情况(如有)、同行业公司情况等说明前述研发投入资本化的合理性，是否符合会计准则规定
1、本期公司研发支出相关会计政策如下：
（1）新药研发
在取得临床试验批件后，开始进入临床试验阶段，满足研发支出资本化的条件，因此将取得临床试验批件作为资本化时点依据。
（2）仿制药研发
将取得临床试验批件作为资本化时点依据。
（3）仿制药一致性评价
根据证监会会计部出版的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》案例13-08仿制药“一致性评价”费用能否资本化的问题解析原文：已经取得生产许可证正在生产销售的药品：如果不进行一致性评价，将在某个时点失去继续生产条件，即作一致性评价将为医药企业带来新的生产能力，将产生扩大其未来经济利益流入的能力。另外一致性评价一定程度上提高药效、增加产品销量或延长医药企业生产该药品技术的经济寿命，也可为企业带来经济利益。因此，满足资本化条件的一致性评价研发支出可以资本化。
对本公司仿制药一致性评价而言，在中试阶段，通过溶出曲线对比研究证明其与原研产品的相似性，基本可以推导出体内的生物等效结果，即BE试验成功，所以在中试结束，即可以判断项目基本成功。在中试完成之后取得研发部出具项目阶段风险评估表作为资本化时点依据。
（4）免疫项目匹多莫德口服溶液
(下转139版)
