（上接141版）

（上接141版）

1、贵银金租对2021年度不进行利润分配是为进一步加强企业抗风险能力的暂时行为。

2022年5月20日贵银金租召开股东会议审议通过了《关于贵阳贵银金融租赁有限责任公司2021年度利润分配预案的议案》，贵银金租以其2021年年度净利润提取法定公积金、一般风险准备金后剩余金额543,433,140.92元的30%进行利润分配，向其股东分配利润163,029,942.28元。2022年12月16日贵银金租召开股东会议，审议通过了《关于贵阳贵银金融租赁有限责任公司2021年度不分配利润》的议案。在2022年经济持续承压等影响下，贵银金租为进一步增强其财务缓冲和风险缓释能力，保持稳定充足的资本水平,决定2021年度暂不进行利润分配。

2、合理的股利分配政策是企业长远发展、吸引潜在的投资者和债权人，实现其价值的重要政策之一。

金融企业根据相关规定及要求，实现的年度净利润在满足目标资本充足率及核心一级资本充足率等各项指标的前提下,计提准备金后的未分配利润，理论上可100%作为股利分配，成为股东可享有的权益。但是一般行业内会结合企业未来的长远发展、股东对投资回报的要求和资本结构的合理性，制订合理的股利分配政策，为企业树立良好形象，吸引潜在的投资者和债权人，实现其价值即股东财富最大化。

金融企业的收益法评估中，一般以预期收益折现确定企业的价值，通常采用现金流量作为收益口径进行估算，利润分配比例体现在“权益增加额”中，权益增加额是指所有者权益的变动情况，包括股本、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润等内容。贵银金租2022年12月31日公允价值的评估时考虑企业的长远发展，同时基于谨慎性原则，将扣除分配比例后的未分配利润余额，作为企业留存收益进入到权益增加额里，作为扣除项不计入净现金流的计算。

3、公司收集了公开市场金融企业五家银行及同行业的一家金融租赁公司连续三年的股利分配情况，其每年股利分配比例基本集中在当年度归属于股东净利润的30%-51%之间，详见下表：

■

贵银金租2022年12月31日公允价值的评估，在未来年度权益现金流的测算中，结合同行业的股利分配比例，基于谨慎性原则，在满足相应指标且足额计提盈余公积、一般准备金后的可分配余额范围内，以当年度归属于股东净利润的30%作为股利分配参数计入未来年度净现金流的估算基础。

综上，贵银金租自成立起未进行分红，均是基于增强企业的抗风险能力的暂时性行为，公司遵循谨慎性原则对股利分配参数不取高值，而是参考金融行业龙头企业以及同行业的利润分配比例进行取值具有合理性,不存在调高2022年贵银金租股权期末价值，以规避期末净资产为负的情形。

会计师意见：

针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

1、获取被投资单位财务报告等相关资料并进行分析，了解被投资单位财务及经营状况，核查被投资单位的利润分配情况及公司获取股利收入的情况；

2、评价公司管理层在估值过程中所使用的估值方法、关键假设、主要参数及预测指标的合理性，将关键参数与市场数据及其他支持性证据进行核对；

3、了解并评价公司管理层聘请的第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性，包括：（1）查阅评估机构和相关评估师的相关资质以及既往评估经验；（2）我们就本次评估工作的目标和范围、评估报告的预定用途、评估机构和相关评估师与公司之间的关系情况等事项与评估项目负责人进行了沟通；

4、评价管理层聘请的第三方评估机构的工作，在评估过程中，我们评价管理层聘请的专家的工作主要包括：

（1）查阅《资产评估基本准则》及相关具体准则、《资产评估专家指引第3号一一金融企业收益法评估模型与参数确定》等专家指引和实践案例；

（2）获取并查阅被投资单位近三年审计报告，对评估报告及评估说明中的资产、行业等情况进行复核；

（3）获取被投资单位经营资料及预测数据，结合评估师抽取的销售合同，对评估报告中的收益情况预测进行分析复核；

（4）获取权益增加额、折现率等关键评估参数的相关资料，评价关键参数选取的合理性；

（5）对评估师采用收益法计算的金融资产股权投资的市场价值进行重新计算，确认是否正确；

5、由于金融资产公允价值评估过程复杂，同时涉及重大判断，故我们聘请了评估机构和评估师对管理层聘请评估机构出具的评估报告进行复核，我们的评估复核专家对评估结果的合理性进行了评价并出具复核报告或意见，包括评价评估价值类型、评估方法的选择、评估假设和评估参数的合理性等多个方面；

6、我们结合市场和经济形势，对金融资产公允价值的变动执行了分析程序；

7、检查与其他非流动金融资产和其他权益工具投资相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

通过执行上述审计程序，获取了充分、适当的审计证据，我们认为公司其他权益工具投资香港长城17%股权和其他非流动金融资产贵银金租13%股权在2022年12月31日确认的账面价值是公允且合理的。

四、关于预计负债

2022年年报显示，期末预计负债账面价值1.21亿元，其中，因未决诉讼计提的预计负债202.92万元。截止报告披露日，公司涉及往年未结及本年度新增诉讼、仲裁案件共99起，涉及金额合计13.4亿元，其中公司作为被告方的诉讼尚未结案的案件共73起，涉及金额合计11.7亿元。此外，公司还因中国证监会于2018年11月19日作出的《行政处罚决定书》（[2018]112号）涉及771起证券虚假陈述责任纠纷案件，诉讼金额共计人民币1.24亿元，其中尚未完结的案件共591起，涉及金额合计1.09亿元。请公司结合不同案件的所涉事由及审理/仲裁进展、资产和银行账户的冻结情况等，说明预计负债计提是否充分，是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。

【回复】：

1、诉讼、仲裁案件整体情况

截止2022年年报披露日，公司作为被告方的诉讼尚未结案的案件共672起(其中:中小投资者案件599起)，涉诉金额128,516.16万元，已履行及驳回起诉等54,282.49万元。截止2022年12月31日，剩余未履行本金64,890.01万元，其中公司自身经营性债务44,013.23万元、资金占用、违规担保及中小投20,876.78万元。

公司按《企业会计准则》相关规定，在各年度资产负债表日将违规担保事项可能承担的责任、未决诉讼或仲裁形成的或有事项相关义务，符合预计负债确认条件的，确认为“预计负债”；对已判决或已裁定的其他债务诉讼，依据判决书、裁定书、调解书等法律文书，分别计入对应年度当期损益、以及“应付利息”、“其他应付款”等相关科目，情况如下：

(单位:万元)

■

注：资金占用类债务计入其他应收款全额计提信用减值损失，同时计入对应年度当期损益。

2、确认的预计负债事项根据《企业会计准则第13号一一或有事项》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，在资产负债表日，公司对因未决诉讼或未决仲裁形成的或有事项相关义务，及违规担保事项可能承担的责任，符合预计负债确认条件的，确认为预计负债。

3、预计负债计提明细

（单位：万元）

■

公司依据《企业会计准则第13号一一或有事项》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，逐一分析各事项，对需由公司承担、很可能导致经济利益流出且金额能够可靠计量的相关义务确认为预计负债。对未决诉讼或未决仲裁，以公司在各事项中履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行预计负债的计提；对违规担保事项，公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值计提预计负债。

综上，公司对预计负债计提充分，符合会计准则规定。

会计师意见：

针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

1、获取诉讼案件相关资料，执行汇总、整理、统计、分析、重新计算等程序，并与公司公告内容进行核对，复核所涉及的事项对于案件内容、债权人以及诉讼标的是否准确；

2、与公司管理层进行沟通，向其了解诉讼案件的进展情况，并评估管理层对于相关预计负债的计提是否恰当；

3、对于已收到生效判决的案件，检查判决书中针对公司的判决结果以及适用的相应法律条款等关键内容，逐一判断预计负债计提的合理性；对于尚未判决的案件，检查民事起诉状以及相关证据资料，同时通过查询其他上市公司截至审计报告日前部分类似案件的判决结果，结合当前司法环境分析案件情况，分析判断预计负债计提的合理性；

4、针对重大案件，向公司法务了解诉讼事项的进展情况，并通过公开网站查询核实。对于个别重大案件获取专业法律意见，同时向公司顾问律所及证券虚假陈述责任纠纷案的代理律师发送律师询证函，并获得其书面回复；

5、检查重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

通过执行上述审计程序，获取了充分、适当的审计证据，我们认为公司已按照会计准则的相关规定，充分计提了相应的预计负债。

五、关于信用减值损失

2022年年报显示，报告期内计提信用减值损失2,722万元，其中计提其他应收款坏账损失1,224万元，财务担保合同损失1,134万元，其他应收款期初账面价值859万元。请公司补充披露：（1）其他应收款减值计提对应的款项交易背景、交易对象、金额等，相关方与公司及股东方是否存在关联关系；（2）财务担保合同的具体内容，对该项目计提大额减值损失的原因及判断依据。

【回复】：

（一）其他应收款减值计提对应的款项交易背景、交易对象、金额等，相关方与公司及股东方是否存在关联关系

1、其他应收款减值计提对应的交易背景、对象、金额及与公司及股东方的关联关系情况如下表：

（单位:万元）

■

2、本期减值计提明细如下：

（单位:万元）

■

注:长征电器八厂、深圳某公司及无锡立成电器有限公司本期均无业务和资金往来，本期减值发生额为：(1)深圳某公司为资金占用形成的债务，公司基于谨慎性原则，计提了对应可能承担的债务利息758.80万元，计入应付利息，基于该笔利息收回的可能性较小，并对应计入其他应收款并全额计提信用减值损失；(2)无锡立成电器有限公司为长期未结算的预付款间的科目调整，计入其他应收款并按帐龄计提信用减值损失512.89万元。

（二）财务担保合同的具体内容，对该项目计提大额减值损失的原因及判断依据

2022年度，公司因财务担保合同计提的预期信用损失1,134.11万元计入“信用减值损失”项目，主要系违规担保事项在本期计提的利息与违约金，详见下表：（单位:万元）

■

六、关于研发支出资本化

年报显示，2021、2022年公司研发投入分别为830.19万元、823.09万元，资本化比重分别为58.34%、28.91%，本期内部研发形成的专利权金额为1,512.16万元，2020、2021年公司通过内部研发形成的无形资产金额显示为0。请公司补充披露具体研发项目、研发进度、所处阶段、资本化时点和经济利益产生方式，并结合公司研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，说明相关研发费用资本化的具体依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。

【回复】：

1、公司研发投入的具体研发项目、研发进度、所处阶段、资本化时点和经济利益产生方式如下：

（单位：万元）

■

2、公司相关研发费用资本化的具体依据

公司每年对技术研发的投入接近千万，所研发的技术项目，有成功有失败也有终止。对于研究阶段的投入以及失败或者终止的项目投入，公司都进行费用化；只有进入到开发阶段的研发项目样机投入试制方能资本化，并于项目研发成功并达到预定可使用状态之日转为无形资产核算。

3、公司研发活动中研究阶段和开发阶段的划分标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的具有独创性的有计划调查，例如：意在获取知识而进行的活动，研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择，材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究，新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择等；开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。公司以研发项目样机投入试制为开发阶段资本化时点，研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

已资本化的开发阶段有关支出，在资产负债表上列报为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：

■

综上，公司根据《企业会计准则第6号一无形资产》的规定，按研发项目分别归集不同研发活动发生的各项支出，严格划分研究阶段和开发阶段，研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的研发项目以样机投入试制为资本化时点，项目研发失败或者终止时，全部投入计入当期损益，只有项目研发成功并达到预定可使用状态之时方转为无形资产。因此，公司研发费用资本化的依据充分且合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师意见：

针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

1、了解公司研发活动相关会计政策，对公司研究与开发循环相关内部控制的设计及运行有效性进行了解、评价和测试；

2、我们询问了公司相关人员，了解公司研发活动相关的流程情况，了解各主要研发项目的项目情况及项目进度、研发过程中形成的成果及未来应用前景；

3、获取公司分项目的研发支出结构明细表，检查研发项目的基本资料，包括可行性研究报告、研发立项资料、设计方案评审、研发进度报表、材料投入明细、人工成本分配明细、研发检验测试报告、型式试验报告等；

4、对主要研发项目的研发阶段、研究和开发阶段的划分、研发支出资本化、开发支出转入无形资产的条件和金额进行了核查。

经核查，我们认为：公司相关研发支出资本化的依据充分且合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2023年6月27日