重庆渝开发股份有限公司

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2023-040

债券代码：112931 债券简称：19渝债01

重庆渝开发股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年6月20日向各位董事发出关于召开公司第十届董事会第二次会议的书面通知。2023年6月27日，会议在重庆市渝中区中山三路128号投资大厦27楼会议室以现场结合通讯方式如期召开。会议应到董事7人，实到7人，会议由董事长艾云先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事罗升平先生在过去十二个月内任重庆城投职工监事，此议案需回避表决。

本次发行方案的主要内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东重庆城投拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过16,500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过70,000万元(含本数)。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（七）募集资金金额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或达到预售条件并进行预售。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票预案的议案》

董事会同意公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定制订《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事罗升平先生在过去十二个月内任重庆城投职工监事，此议案需回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票预案》（2023-043）。

四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》

董事会同意公司对本次发行编制的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事罗升平先生在过去十二个月内任重庆城投职工监事，此议案需回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行方案论证分析报告》（2023-045）。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

董事会同意公司对本次发行编制的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》（2023-044）。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施及相关主体承诺的公告》（2023-047）。

七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

董事会同意公司与控股股东重庆城投签署《重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆渝开发股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。

重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事罗升平先生在过去十二个月内任重庆城投职工监事，此议案需回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署附条件生效的认购协议暨关联交易公告》（2023-048）。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

董事会同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《无需编制前次募集资金使用情况的公告》（2023-049）。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》

董事会同意《重庆渝开发股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》

董事会同意根据实施本次发行需要，公司适时设立本次发行募集资金专项账户，并办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立募集资金专项账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等事项。

十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次向特定对象发行股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；

2、授权董事会就本次发行办理向有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，及处理与本次发行有关的信息披露；

3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

4、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对包括本次发行方案、募集资金投向等在内的与本次发行相关事项、文件进行调整、修订并继续办理本次发行事宜；

5、授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次向特定对象发行股票相关的验资手续；

6、授权董事会签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等；

7、授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；

8、根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，办理变更公司注册资本、公司章程的各项登记手续，包括但不限于工商变更登记；

9、授权董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切事宜；

10、上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意于2023年7月20日上午10:00时在重庆市南岸区江南大道2号重庆国际会议展览中心会议中心101会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。

具体内容请查阅公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（2023-052）。

特此公告。

重庆渝开发股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2023-041

债券代码：112931 债券简称：19渝债01

重庆渝开发股份有限公司第十届

监事会第二次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日以书面方式发出了召开第十届监事会第二次会议的通知，2023年6月27日，公司第十届监事会第二次会议在重庆市渝中区中山三路128号投资大厦27楼会议室以现场方式如期召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事均亲自出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席朱江先生主持。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，公司确认符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。

本项议案需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》本次发行方案内容具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象，其中， 控股股东重庆市城市建设投资(集团)有限公司（以下简称“重庆城投”）拟以现金方式认购本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。

表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价， 在认购总价款中自动扣除），且不超过16,500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过70,000万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。

表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金数额及投资项目

本次发行募集资金不超过70,000万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或达到预售条件并进行预售。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票预案的议案》

同意公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定制订的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

本项议案需提交股东大会审议。具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票预案》（2023-043）。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》

同意公司就本次发行编制的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

本项议案需提交股东大会审议。具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行方案论证分析报告》（2023-045）。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

同意公司就本次发行编制的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

本项议案需提交股东大会审议。具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》（2023-044）。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，就本次发行摊薄即期回报事项进行认真分析并制定的填补措施及相关主体作出的承诺。

本项议案需提交股东大会审议。具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施及相关主体承诺的公告》（2023-047）。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

同意公司与重庆城投签署《附条件生效的股份认购协议》。

本项议案需提交股东大会审议。具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署附条件生效的认购协议暨关联交易公告》（2023-048）。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本项议案需提交股东大会审议。具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《无需编制前次募集资金使用情况的公告》（2023-049）。

九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》

根据中国证监会的相关规定，并遵循《公司章程》，在充分考虑公司实际情况的基础上，同意公司制定的《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

本项议案需提交股东大会审议。具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》

同意公司制定的《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》。

十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》的有关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

本项议案需提交股东大会审议。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司监事会

2023年6月29日

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2023-048

债券代码：112931 债券简称：19渝债01

重庆渝开发股份有限公司关于与特定

对象签订附条件生效的股份认购

协议暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）在内的不超过35名（含）特定对象发行不超过16,500万股（含）A股股票，未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过70,000万元(含)。其中，控股股东重庆城投拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。

2、本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案尚需有权国资监管机构、公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册。

本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。

3、公司本次发行的对象包括公司控股股东重庆城投在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，重庆城投为公司控股股东，因此其拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

公司是在深圳证券交易所主板上市的公司。为响应“保交楼、保民生”号召，积极践行国企社会责任，同时主动改善公司资产负债表，增强权益资本实力，更好地应对房地产市场的波动变化，夯实公司平稳健康发展的基础，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后将用于渝开发格莱美城、贯金和府一期项目、南樾天宸一、二期高层项目共3个项目以及补充流动资金。

公司本次发行的对象包括公司控股股东重庆城投在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，重庆城投为公司控股股东，因此其拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2023年6月27日召开了第十届董事会第二次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，由于重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事罗升平先生在过去十二个月内任重庆城投职工监事，对此议案回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

公司于2023年6月27日与重庆城投签署了《附条件生效的股份认购协议》。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需有权国资监管机构、公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册。

二、关联方介绍

名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：重庆市渝中区中山三路128号

主要办公地址：重庆市江北区东升门路63号江北嘴金融城2号楼T1栋

法定代表人：李明

注册资本：贰佰亿元整

统一社会信用代码：91500000202814256L

主营业务：城市建设投资

主要股东：重庆市国有资产管理监督委员会（以下简称“重庆市国资委”）

重庆城投成立于1993年。由重庆市财政局出资、重庆市建设委员会共同发起组建，成立时名称为“重庆市城市建设投资公司”。2005年，重庆市国资委《关于办理市属企业国有资本出资人变更手续的通知》，公司出资人变更为重庆市国资委，成为重庆市国资委持有100%出资的下属企业。现已发展成为集城市基础设施建设与运营、保障房建设、房地产开发、金融及投资等于一体的大型国有投资运营集团。截至2022年12月31日，重庆城投资产总额175,383,490,066.53元，负债总额54,421,068,190.27元，净资产总额120,962,421,876.26元，营业收入3,076,282,046.62元，净利润1,635,947,252.27元（经审计）。截至2023年3月31日，重庆城投资产总额177,642,604,602.02元，负债总额56,842,681,097.74元，净资产总额120,799,923,504.28元，营业收入1,604,932,140.19元，净利润319,380,528.20元（未经审计）。重庆城投持有本公司股份63.19%，系公司控股股东，重庆城投不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

重庆城投以现金方式认购本次发行的部分股票，认购数量不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。

四、关联交易的定价政策及定价依据

重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。定价政策及定价依据详见下文“五、关联交易协议的主要内容之二发行价格及发行数量”。

五、关联交易协议的主要内容

为支持本次发行和提升市场信心，公司拟与重庆城投签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

一、协议签订主体及签订时间

（一）协议签订主体

协议签订主体：

甲方（发行人）：重庆渝开发股份有限公司

乙方（认购人）：重庆市城市建设投资（集团）有限公司

（二）签订时间

甲、乙双方于2023年6月27日就本次发行事宜签署《附条件生效的股票认购协议》。

二、发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深圳证券交易所的规则相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

（二）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过16,500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过70,000万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。

三、股份认购

乙方同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量合计不低于实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则乙方不继续参与本次认购。

四、认购价款的缴纳

认购人应在本协议生效条件所述的全部批准均已获得并与发行人就具体认购股份数量签订补充协议后，按照发行人与保荐机构（主承销商）公告的具体缴款日期，将认购资金全额缴付至保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

五、股票锁定期

（一）乙方本次认购的股票，在本次发行结束后18个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期约定。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（二）乙方承诺按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办理相关股份锁定事宜。

六、股份登记

（一）在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。

（二）聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外，由甲方承担和支付。

七、违约责任

各方应按本协议的规定履行协议。

一方违反本协议规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。

八、协议的生效条件和生效时间

本协议在以下条件均获得满足后生效：

1、本次发行已经有权国资监管单位批准。

2、本次发行已经股东大会批准。

3、本次发行已经中国证券监督管理委员会等证券监管部门同意注册。

本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股票事宜的具有约束力的文件。

九、其他约定

本协议经甲乙双方签字盖章即成立，待本合同项下附生效条件成就后即生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

为了响应国家政策，支持国有控股上市公司质量提升，支持本次发行和提升市场信心，控股股东拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含本数）且不超过实际发行数量的30%（含本数）。

本次发行股票完成后，公司控股股东仍为重庆城投，实际控制人不变仍为重庆市国资委。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

具体分析详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案》（2023-043）之“第五节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年1月1日至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3,873万元，本次拟发生金额不超过21,000万元，因此，累计发生金额不超过24,873万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事基于独立判断的立场审阅了解相关材料和情况后，就公司本次向特定对象发行股票事项及关联交易事项发表事前认可意见如下：

一、公司事前提供了详实的资料，有助于我们作出理性科学的决策。

二、经审阅《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及《关于向特定对象发行股票预案的议案》，我们认为公司本次发行股票方案及为本次发行制定的发行预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

三、经审阅《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》，我们认为公司编制的方案论证分析报告具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

四、经审阅《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，我们认为公司本次发行的对象包括公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，重庆城投为公司控股股东，因此其拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）构成关联交易。本次发行股票完成后，公司控股股东仍为重庆城投，实际控制人不变仍为重庆市国有资产监督管理委员会。因此本次关联交易不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

五、本次关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。

六、公司本次发行符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。

基于以上判断，我们认可本次向特定对象发行股票事项及关联交易事项。

（二）独立董事独立意见

公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）构成关联交易。我们认为本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，经论证分析，该事项有利于公司持续健康发展，不会影响公司的独立性，没有损害本公司利益。关联交易定价公允，未损害公司中小投资者利益。本项议案表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，因此我们同意《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议批准。

九、备查文件

（一）公司第十届董事会第二次会议决议；

（二）独立董事关于向特定对象发行股票事项的事前认可意见及独立董事关于公司向特定对象发行股票事项相关事项的独立意见；

（三）公司第十届监事会第二次会议决议；

（四）公司与重庆城投签署的《附条件生效的股份认购协议》；

（五）关联交易情况概述表。

特此公告。

重庆渝开发股份有限公司

2023年6月29日

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2023一052

债券代码：112931 债券简称：19渝债01

重庆渝开发股份有限公司

关于召开2023年第三次临时

股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2023年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：重庆渝开发股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：2023年6月27日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2023年7月20日（星期四）上午10:00；

（2）网络投票时间：2023年7月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月20日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月20日上午9:15一下午3:00。

5、会议召开方式：

（1）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年7月12日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：重庆市南岸区江南大道2号重庆国际会议展览中心101会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议题

1.00《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

2.00《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；

3.00《关于向特定对象发行股票预案的议案》；

4.00《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》；

5.00《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

6.00《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

7.00《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；

8.00《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

9.00《关于制定〈公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》；

10.00《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

（二）披露情况

1、上述议案已经公司2023年6月27日召开的第十届董事会第二次会议审议通过。（具体内容详见2023年6月29日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的2023-043、2023-044、2023-045、2023-047、2023-048、2023-049号公告）

2、关联股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司将回避表决第 2.00、3.00、4.00、7.00 项议题。

3、根据《公司章程》的有关规定，议案 1.00、2.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00、10.00 为特别决议议案，须经出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。

4、公司将对中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、持股凭证和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东登记：可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年7月19日下午5：30点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

4、登记时间： 2023年7月13日一7月14日、7月17日一7月19日上午9：30-11：30，下午2：00-5：30。

5、登记地点：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦2810A室

6、会议联系方式

联 系 人：谌 畅、吴 静

联系电话：023-63856995

联系传真：023-63856995

联系部门：重庆渝开发股份有限公司董事会办公室

邮 编：400015

7、出席会议股东或代理人的食宿及交通费用自理。

8、授权委托书（见附件2）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件1）。

六、备查文件

公司第十届董事会第二次会议决议。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

2023年6月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码为“360514”，投票简称为“开发投票”。

2.填报表决意见

（1）填报表决意见：同意、反对、弃权；

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年7月20日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午1:00-3:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统投票时间为2023年7月20日上午9:15一下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

重庆渝开发股份有限公司

2023年第三次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆渝开发股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人（本单位）对股东大会各项提案表决意见如下：

■

如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担： □可以 □不可以

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：