渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited融资及对外担保的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2023-047
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited
融资及对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、融资进展情况
(一)融资情况概述
2017年3月20日，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Park Aerospace”）之全资子公司Avolon TLB Borrower 1 (US) LLC、Avolon TLB Borrower 1 (Luxembourg) S.à r.l.（以下简称“Avolon TLB Borrower”）向相关金融机构申请合计55亿美元贷款。其中，5亿美元贷款期限为C2 Aviation Capital, Inc.（以下简称“C2 公司”）100%股权交割日后的3.5年，贷款利率为LIBOR利率加上2.25%（以下简称“TLB-1贷款”）；50亿美元贷款期限为C2公司100%股权交割日后的5年，贷款利率为LIBOR利率加上2.75%，且50亿美元贷款的LIBOR利率不低于0.75%（以下简称“TLB贷款”）。Avolon及其全资子公司Park Aerospace为Avolon TLB Borrower就上述55亿美元贷款提供连带责任保证担保，并在C2公司100%股权交割完成后以C2公司拥有的飞机资产提供抵押担保。
根据Avolon信用等级及运营情况，经各方友好协商，Avolon分别于2017年10月4日、2017年11月17日、2018年5月9日、2019年5月9日、2020年2月12日、2020年12月1日、2021年7月30日对TLB贷款进行了重新定价、提前偿还部分本金、新增融资及延长部分贷款期限。具体内容详见公司于2017年3月24日、2017年9月18日、2017年10月11日、2017年11月20日、2018年5月11日、2019年5月11日、2020年2月14日、2020年12月4日、2021年8月2日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-053、2017-165、2017-177、2017-195、2018-083、2019-052、2020-008、2020-106、2021-053号公告。
近日，Avolon TLB Borrower与Morgan Stanley Senior Funding Inc.及相关方签署了《EIGHTH AMENDMENT TO TERM LOAN CREDIT AGREEMENT》，经各方友好协商，同意将TLB贷款中的14.3亿美元TLB-3贷款转换为TLB-6贷款，同时由Avolon TLB Borrower向贷款人Morgan Stanley Bank, N.A在TLB-6贷款项下新增申请2.5亿美元贷款。TLB-6贷款合计金额为16.8亿美元，贷款利率为one-month SOFR+2.5%且SOFR利率不低于0.5%，贷款期限至2028年6月21日。
(二)融资额度使用情况
公司2023年5月30日、6月15日分别召开2023年第二次临时董事会及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度贷款额度预计的议案》，详见公司于2023年5月31日及2023年6月16日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2023-030、2023-039号公告。根据上述审议授权事项，公司控股子公司Avolon（含全资或控股SPV及子公司）2023年贷款额度合计不超过70亿美元或等值外币，贷款额度预计的授权期限自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）尚未使用2023年度贷款授权额度（不含本次融资金额）。本次新增贷款额度将纳入2023年度Avolon（含全资或控股SPV及子公司）不超过70亿美元或等值外币贷款额度内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、担保进展情况
为支持Avolon TLB Borrower本次贷款融资业务顺利开展，Avolon及其下属子公司Avolon Aerospace Leasing Limited、CIT Aviation Finance III Ltd.、CIT Group Finance (Ireland) Unlimited Company、CIT Aerospace LLC、 CIT Aerospace International Unlimited Company、Hong Kong Aviation Capital Limited、Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保，并以Park Aerospace持有的部分飞机资产提供抵押担保。
㈠被担保人基本情况
1．Avolon TLB Borrower 1 (US) LLC
(1)成立日期：2016年12月28日；
(2)注册地址：c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, United States of America；
(3)注册资本：
(4)经营范围：提供与飞机及飞机租赁相关的融资服务；
(5)企业类型：有限责任公司；
(6)股本结构：Park Aerospace (US) LLC持股100%。
2．Avolon TLB Borrower 1 (Luxembourg) S.à r.l.
(1)成立日期：2016年12月21日；
(2)注册地址：5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg；
(3)注册资本：20,000股，每股1美元；
(4)经营范围：提供与飞机及飞机租赁相关的融资服务；
(5)企业类型：有限责任公司；
(6)股本结构：Park Aerospace Holdings Limited持股100%。
注：上述公司是Avolon为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。截至2022年12月31日，Avolon Holdings Limited中国企业会计准则下，总资产1,995.06亿元人民币、总负债1,478.52亿元人民币、所有者权益合计516.54亿元人民币，2022年度营业收入254.49亿元人民币、利润总额-11.49亿元人民币、净利润-10.24亿元人民币（以上数据未经审计）。
㈡担保主要条款
⑴担保方式：Avolon及Avolon下属子公司提供连带责任保证担保，并以Park Aerospace持有的部分飞机资产提供抵押担保；
⑵担保期限：至2028年6月21日止；
⑶担保金额：16.8亿美元。
㈢担保额度使用情况
公司2023年5月30日、6月15日分别召开2023年第二次临时董事会及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》，详见公司于2023年5月31日及2023年6月16日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2023-030、2023-031、2023-039号公告。根据上述审议授权事项，2023年公司控股子公司Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV担保额度总计不超过70亿美元，授权期限至公司2023年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，Avolon及其下属子公司尚未使用2023年度担保授权额度（不含本次担保）。本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon TLB Borrower提供的担保金额纳入2023年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见
被担保人Avolon TLB Borrower系Avolon下属全资子公司，Avolon及Avolon下属子公司为Avolon TLB Borrower提供上述担保系支持其业务开展，本次担保有助于增强Avolon的整体资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Avolon的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,526,912.19万元，其中，天津渤海对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约218,900万元；公司对天津渤海发生担保金额约323,599.33万元、天津渤海对公司发生担保金额约103,000万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约26,450.68万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约257,433.41万美元（1：7.2056计算折合人民币1,854,962.18万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为3,713,647.99万元，占2022年度公司经审计总资产约12.44%。其中，天津渤海对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约218,900万元；公司对天津渤海发生担保金额约323,599.33万元、天津渤海对公司发生担保金额约103,000万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约26,450.68万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约425,433.41万美元（1：7.2056计算折合人民币3,065,502.98万元）。
公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2023年6月28日
