山高环能集团股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-050
山高环能集团股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议通知于2023年6月27日以邮件方式发出，会议于2023年6月29日以通讯方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人，高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
一、审议通过《关于对下属公司增资的议案》
菏泽同华环保有限公司为公司全资下属公司，现因业务发展需求，公司全资下属公司山东方福环保科技有限公司拟使用自有资金以现金方式对其增加注册资本，由原注册资本3,000万元人民币增加至5,000万元人民币。
本次对全资下属公司增资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于对下属公司增资的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》
公司因业务需要，拟向中国光大银行股份有限公司石家庄分行申请并购贷款融资业务，融资额度为17,880万元，融资期限84个月，公司以持有的石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司（以下简称“驰奈威德”）100%股权提供质押担保，并由驰奈威德为公司提供连带责任保证担保及所持有土地抵押担保以及地上建筑物具备抵押条件后追加抵押担保。
本次对外担保事项在2023年度担保额度预计审议范围之内，根据《公司章程》的相关规定，本次申请并购贷款事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于向银行申请并购贷款暨担保进展的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2023年6月29日
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-051
山高环能集团股份有限公司
关于对下属公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于对下属公司增资的议案》，现将相关情况公告如下：
一、投资情况概述
菏泽同华环保有限公司（以下简称“菏泽同华”）为公司全资下属公司，现因业务发展需求，公司全资下属公司山东方福环保科技有限公司（以下简称“山东方福”）拟使用自有资金以现金方式对其增加注册资本。山东方福持有菏泽同华100%股权，菏泽同华原注册资本为3,000万元人民币，现需增资至5,000万元人民币。本次增资完成后，菏泽同华仍为公司全资下属公司。
本次对全资下属公司增资事项未构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
公司名称：菏泽同华环保有限公司
统一社会信用代码：91371700358613717E
注册资本：3,000万人民币
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：吴广民
成立日期：2015-09-21
营业期限：2015-09-21至无固定期限
住所：山东省菏泽市牡丹区兴民路中段（市生活垃圾处理厂对面）
经营范围：餐厨废弃物收运处理。
股权结构：本次增资前后，山东方福持有100%股权。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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经查询，菏泽同华不是失信被执行人。
三、投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次对菏泽同华的增资，系基于菏泽同华自身业务发展需要，有利于公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益。本次增资属于对下属全资子公司增资，风险可控，同时公司将通过日益完善的内控管理制度进一步加强对下属公司的监督管理，积极防范和应对相关风险。
本次增资完成后，公司仍间接持有菏泽同华100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司未来财务状况及经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、连续十二个月内累计对外投资情况
除本次投资外，截至目前，连续12个月内公司累计未达到披露标准的对外投资情况如下：
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五、备查文件
1、第十一届董事会第六次会议决议。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2023年6月29日
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-052
山高环能集团股份有限公司
关于向银行申请并购贷款暨担保进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、并购贷款及担保情况概述
山高环能因业务需要，拟向中国光大银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“光大银行”）申请并购贷款融资业务，融资额度为17,880万元，融资期限84个月，公司以持有的石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司（以下简称“驰奈威德”）100%股权提供质押担保，并由驰奈威德为公司提供连带责任保证担保及所持有土地抵押担保以及地上建筑物具备抵押条件后追加抵押担保。
2023年4月19日、2023年5月15日公司分别召开了第十一届董事会第四次会议与2022年年度股东大会，会议审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司2023年度为纳入合并报表范围内下属公司（含新设立或收购的全资和控股下属公司）提供担保、下属公司为公司提供担保及下属公司之间提供担保额度总计不超过人民币242,500万元，内容详见公司于2023年4月20日、2023年5月16日在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站上披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》《2022年年度股东大会决议公告》。
本次对外担保事项在2023年度担保额度预计审议范围之内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次并购贷款事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：山高环能集团股份有限公司
统一社会信用代码：91511300209454038D
注册资本：35199.4105万元人民币
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：匡志伟
成立日期：1988-03-21
营业期限：1988-03-21至无固定期限
注册地址：四川省南充市顺庆区潆华南路一段9号仁和春天花园8号楼12层4号
经营范围：许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；货物进出口；建筑劳务分包；各类工程建设活动；劳务派遣服务；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非食用植物油加工；非食用植物油销售；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；供暖服务；供冷服务；热力生产和供应；合同能源管理；电气机械设备销售；保温材料销售；防腐材料销售；管道运输设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；配电开关控制设备研发；新能源原动设备销售；企业管理咨询；工程管理服务；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；成品油批发（不含危险化学品）；工业用动物油脂化学品制造；技术进出口；财务咨询；咨询策划服务；汽车新车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；固体废物治理；市政设施管理；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；水污染治理；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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经查询，山高环能不是失信被执行人。
三、拟签署合同的主要内容
（一）《并购贷款借款合同》
借款人：山高环能
贷款行：光大银行
贷款用途：支付并购驰奈威德项目交易价款或置换已付交易价款。
贷款金额：人民币壹亿柒仟捌佰捌拾万元整
担保：1.由驰奈威德（保证人）提供连带责任保证担保；保证合同编号为光石保字20230052号。2.由驰奈威德（抵押人）提供土地（抵押物）的抵押担保；抵押合同编号为光石抵字20230013号。3.由山高环能（出质人）提供股权（质物/出质权利）的质押担保；质押合同编号为光石质字20230011号。
合同生效：本合同经双方法定代表人或其委托代理人签名或盖章，并加盖公章或合同专用章之日起生效。
（二）《保证合同》
保证人：驰奈威德
债权人：光大银行
被担保主债权：人民币壹亿柒仟捌佰捌拾万元整
保证方式：连带责任保证
保证范围：本合同项下担保的范围包括：主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。
保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同项下债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如主合同项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
合同生效：本合同自保证人和债权人双方的法定代表人（负责人）或其委
托代理人签名或盖章并加盖公章之日起生效。
（三）《质押合同》
出质人：山高环能
质权人：光大银行
被担保主债权：人民币壹亿柒仟捌佰捌拾万元整。
质押保证范围：1.主合同债务人在主合同项下应向质权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用；和2.质权人在本合同项下实现质权的费用以及出质人在本合同项下应向质权人支付的任何其他款项。
合同生效：本合同自出质人和质权人双方的法定代表人（负责人）或其委托代理人签名或盖章并加盖公章后生效。质权自质物或出质权利凭证交付质权人时设立，法律要求登记的，质权自质押登记部门办理质押登记时设立。
（四）《抵押合同》
抵押人：驰奈威德
抵押权人：光大银行
被担保主债权：人民币壹亿柒仟捌佰捌拾万元整。
抵押物：驰奈威德拥有的位于元氏县装备制造基地的国有建设用地使用权（不动产权证号：冀(2017)元氏县不动产权第0000141号）。
抵押担保范围：本合同项下抵押担保的范围包括：1.主合同债务人在主合同项下应向抵押权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用；和2.抵押权人在本合同项下实现抵押权的费用以及抵押人在本合同项下应向抵押权人支付的任何其他款项。
合同生效：本合同自抵押人和抵押权人双方的法定代表人（负责人）或其委托代理人签名或盖章并加盖公章后生效。法律要求登记的，抵押权自在登记部门办理登记手续后设立。
上述协议尚未正式签署，主要内容以最终签署的协议为准。
四、累计担保数量和逾期担保数量
截至目前，公司实际对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为228,308.92万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的162.95%；控股子公司对公司提供的担保余额为17,900万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的12.78%；控股子公司对控股子公司提供的担保余额为30,200万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的21.55%。上述担保余额合计276,408.92万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的197.28%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保情形。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2023年6月29日
