紫金矿业集团股份有限公司
关于子公司向参股公司提供财务资助的
公告
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-061
紫金矿业集团股份有限公司
关于子公司向参股公司提供财务资助的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）境外全资子公司金宇（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金宇香港”）、金宇香港参股公司金鹰矿业投资有限公司（以下简称“金鹰矿业”）、金鹰矿业全资子公司高原矿业有限公司（以下简称“高原矿业”）三方签署《贷款转让契据》，将金宇香港向金鹰矿业提供的合计7,443万美元存量股东借款及利息的债务人由金鹰矿业变更为高原矿业，并将其中一笔2,268万美元股东借款最后到期日展期至2026年6月30日，一笔5,175万美元股东借款最后到期日展期至2026年8月31日；如在最后到期日前债权人和受让人均未提出书面异议，则上述股东借款到期后将自动延续三年；金鹰矿业为上述财务资助提供担保。
● 本次财务资助事项已经公司第八届董事会2023年第10次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
● 金鹰矿业的其他股东按所持股比例以同等条件提供财务资助，本次财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用，有利于参股公司业务稳定与发展，风险可控，符合公司和股东整体利益。
一、财务资助事项概述
2023年6月28日，公司召开第八届董事会2023年第10次临时会议，审议通过了《关于金宇香港向高原矿业提供财务资助的议案》，因公司对境外投资平台进行层级优化，同意公司境外全资子公司金宇香港与其参股公司金鹰矿业、金鹰矿业全资子公司高原矿业签署《贷款转让契据》，将金宇香港向金鹰矿业提供的合计7,443万美元存量股东借款及利息的债务人由金鹰矿业变更为高原矿业，并将其中一笔2,268万美元股东借款最后到期日展期至2026年6月30日，一笔5,175万美元股东借款最后到期日展期至2026年8月31日；如在最后到期日前债权人和受让人均未提出书面异议，则上述股东借款最后到期日将自动延续三年；金鹰矿业为上述财务资助提供担保。该事项无需提交公司股东大会审议。
金鹰矿业为公司参股公司，金宇香港持有其45%的股权，金鹰矿业通过其全资子公司高原矿业持有西藏天圆矿业资源开发有限公司（以下简称“西藏天圆矿业”）100%股权。西藏天圆矿业拥有西藏谢通门铜金矿，主要从事雄村铜矿和拉则铜矿勘探开发。
本次对外提供财务资助事项不会影响公司正常生产经营，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
公司名称：HIGHLAND MINING INC.（“高原矿业有限公司”）
成立时间：2004年6月18日
注册地点：英属维尔京群岛
注册资本：8,205,295美元
经营范围：投资控股
高原矿业为金鹰矿业全资子公司，金宇香港间接持有高原矿业45%股权，金川集团（香港）资源控股有限公司间接持有剩余55%股权。
截至2022年12月31日，高原矿业资产总额为人民币179,434万元，负债总额为人民币114,916万元，净资产为人民币64,518万元，资产负债率为64.04%，2022年度无营业收入，净利润为0万元。（以上财务数据未经审计）
截至2023年3月31日，高原矿业资产总额为人民币177,033万元，负债总额为人民币112,515万元，净资产为人民币64,518万元，资产负债率为63.56%，2023年第一季度无营业收入，净利润为0万元。（以上财务数据未经审计）
高原矿业与公司不存在关联关系。公司上一个会计年度向高原矿业提供财务资助合计0万元，不存在到期未清偿的情形。
三、协议主要内容
（一）协议各方
债权人：金宇香港
债务人：金鹰矿业
受让方：高原矿业
（二）转让/展期的股东借款：7,443万美元及利息；
（三）借款利率：利率于2023年7月1日起按12个月SOFR加332基点计算，利息按年计算，此前应计利息不转为本金计息，借款到期时一次性还本付息；
（四）期限：一笔2,268万美元股东借款最后到期日展期至2026年6月30日，一笔5,175万美元股东借款最后到期日展期至2026年8月31日；如在最后到期日前债权人和受让人均未提出书面异议，则上述股东借款最后到期日将自动延续三年；
（五）担保措施：金鹰矿业为上述财务资助提供担保。
四、财务资助风险分析及风控措施
高原矿业是公司参股公司金鹰矿业的全资子公司，其核心资产为西藏谢通门铜金矿，本次财务资助系为满足该项目的资金需求。金鹰矿业的其他股东方均按照股权比例提供了同等条件的财务资助，有利于项目稳定与发展，风险可控，且金鹰矿业为上述财务资助提供担保，不存在损害公司利益的情形。公司在提供财务资助的同时，将密切关注高原矿业的项目进展，控制资金风险，确保公司资金安全。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次财务资助主要用于解决西藏谢通门铜金矿项目的资金需求，且提供财务资助按一般商务条款及持股比例平等做出，借款利率符合市场利率标准，对借款各方均公平合理；本次财务资助金额为7,443万美元，折合人民币约53,744万元（按中国外汇交易中心2023年6月29日公布的美元兑人民币汇率中间价1:7.2208计算），约占公司最近一期经审计归母净资产的0.60%，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响；高原矿业资信情况良好，财务资助风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述财务资助进行审议并发表了同意的独立意见，认为：本次财务资助主要用于解决高原矿业旗下西藏谢通门铜金矿项目资金需求，董事会在审议该财务资助时，表决程序合法有效；金鹰矿业的其他股东方均按照股权比例提供了同等条件的财务资助，有关合同条款按照一般商业条款进行，借款利率符合市场利率标准，金鹰矿业为上述财务资助提供担保，体现公平合理原则；高原矿业资信情况正常，财务资助风险可控，不存在损害公司和其它股东利益的行为，符合公司及股东的整体利益。独立董事一致同意本次财务资助。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司及其控股子公司对合并报表范围外的联营、合营公司及参股公司提供的财务资助总余额为122.76亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为13.80%，不存在逾期未收回的情形。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月三十日
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2023-060
紫金矿业集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第10次临时会议于2023年6月28日以通讯方式召开，会议应收董事反馈意见13份，实收13份。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，表决结果合法有效，决议如下：
一、审议通过《关于金宇香港向高原矿业提供财务资助的议案》
独立董事发表同意意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于对外捐赠的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月三十日
