日播时尚集团股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2023-058

日播时尚集团股份有限公司

关于向全资子公司划转资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次划转资产的账面净值总计为39,459.11万元。

● 本次资产划转事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

● 本次资产划转事项已经董事会审议通过，无需提交股东大会。

● 本次资产划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。

一、资产划转情况概述

日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“日播时尚”）正在推进重大资产重组的实施，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，公司新设日播时尚实业（上海）有限公司（以下简称“日播实业”）作为置出资产的归集主体之一。本次资产划转拟将公司拥有的与服装业务相关的资产、负债、人员、拟划转资产相关联的权利及义务划转至日播实业。截至2023年5月31日，上市公司资产净值为92,911.48万元，本次拟划转资产的账面净值为39,459.11万元，划转后上市公司资产净值为53,452.37万元，主要为房产、其他债权、股权等。

公司于2023年6月29日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，董事会同意本次资产划转事项，本次资产划转事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。为便于实施本次资产划转，董事会同意授权管理层办理资产划转相关具体事宜。

本次资产划转完成后，相关业务将在日播实业得以继续，实质性经营活动不发生变化。

二、资产划出方、划入方基本情况

1、资产划出方基本情况

公司名称：日播时尚集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：23,868.0652万元人民币

成立日期：2002年04月25日

法定代表人：王卫东

注册地址：上海市松江区中山街道茸阳路98号

经营范围：服装服饰设计；服饰研发；服装制造(无染色、印花、洗水、砂洗工艺）；服装服饰批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；日用品销售；日用品批发；文具用品批发；办公用品销售；化妆品零售；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家居用品制造；家居用品销售；化妆品批发；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。

2、资产划入方基本情况

（1）公司名称：日播时尚实业（上海）有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2023年05月19日

法定代表人：王晟羽

注册地址：上海市松江区茸阳路98号1幢1层

经营范围：一般项目：专业设计服务；服饰研发；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；日用品销售；日用品批发；文具用品批发；办公用品销售；化妆品零售；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家居用品制造；家居用品销售；化妆品批发；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、资产划出方、划入方的关系

划入方为划出方的全资子公司，公司直接持有日播实业100%股权。

三、资产划转的具体方案

1、拟划转资产的情况

本次拟划转的资产包括日播时尚现有的与服装业务相关的资产、负债、人员、拟划转资产相关联的权利及义务。截至2023年5月31日，拟划转资产总额为501,162,958.12元，负债总额为106,571,858.63元，账面净值为394,591,099.49元。以2023年5月31日为划转基准日，以基准日的账面净值为划转金额。

（1）、资产

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（2）、负债

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2、员工安置方案

根据“人随业务、资产走”的原则，与拟划转资产相关员工的劳动关系将相应由日播实业接收，日播时尚与日播实业将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和缴纳社会保险。

四、本次资产划转对上市公司的影响

本次资产划转属于母公司向全资子公司无偿划拨资产组合，母公司按划转资产的账面净值增加对全资子公司的长期股权投资成本，全资子公司收到划转资产时，作为资本公积增加。本次资产划转是在公司与全资子公司之间进行，属于公司合并报表范围内的调整，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司董事会将持续关注本次资产划转的进展情况，并及时履行信息披露义务。

五、董事会、监事会审议情况及独立董事意见

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第七次会议于2023年6月29日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议已于2023年6月27日以邮件、电话的方式通知了全体董事，全体董事同意豁免本次会议通知时限。本次会议由公司董事长王卫东先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，部分董事通讯出席，监事和高管列席会议。本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，合法有效。

2、监事会审议情况

公司第四届监事会第七次会议于2023年6月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，本次会议已于2023年6月27日以电话的方式通知了全体监事，全体监事同意豁免本次会议通知时限。本次会议由公司监事会主席孙进先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，部分高管列席会议。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

监事会认为：本次资产划转是为了推进重大资产重组的实施，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，公司新设日播时尚实业（上海）有限公司作为置出资产的归集主体之一。本次资产划转是在公司与全资子公司之间进行，属于公司合并报表范围内的调整，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产划转事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

3、独立董事意见

公司本次资产划转是为了推进重大资产重组的实施，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，公司新设日播时尚实业（上海）有限公司作为置出资产的归集主体之一。本次资产划转是在公司与全资子公司之间进行，属于公司合并报表范围内的调整，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次资产划转事项。

六、其他情况说明

本次资产划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。

特此公告。

日播时尚集团股份有限公司

董事会

2023年6月30日