北京市微明律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书

致：民生证券股份有限公司、苏州昊帆生物股份有限公司

北京市微明律师所（以下简称“本所”）作为苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，就战略投资者参与本次发行的战略配售进行核查，并出具本法律意 见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《实施细则》”） 及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次 发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3、发行人、主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之 处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈 述或文件的复印件出具法律意见。

5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、主承销商和 参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：

一、参与战略配售的投资者基本情况

（一）民生证券昊帆生物战略配售1号集合资产管理计划

1、主体信息

根据民生证券昊帆生物战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“昊帆生物资产管理计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，昊帆生物资产管理计划的基本信息如下：

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2、实际支配主体

根据《资产管理合同》之相关约定，本所认为昊帆生物资产管理计划的管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）为昊帆生物资产管理计划的实际支配主体。

3、战略配售资格

昊帆生物资产管理计划已于2023年5月11日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

4、人员构成

昊帆生物资产管理计划的参与人姓名、职务、拟认购金额如下：

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经核查，本次公司高级管理人员与核心人员设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，2023年5月8日，昊帆生物召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》；经本所律师核查昊帆生物资产管理计划参与人员的相关劳动合同、社保证明及任职等资料，昊帆生物资产管理计划的参与人员均为发行人或其控股子公司的高级管理人员与核心员工，均与发行人或其控股子公司签署了劳动合同，且劳动关系合法存续，核心员工均掌握相关核心信息并任职核心岗位，经发行人审慎推荐后产生。

5、参与战略配售的资金来源

根据昊帆生物资产管理计划的管理人出具的承诺函，昊帆生物资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

（二）中国保险投资基金（有限合伙）

1、基本情况

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经核查中国保险投资基金（有限合伙））（以下简称“中保投基金”）提供的营业执照及现行有效的合伙协议，中保投基金不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中保投基金为合法存续的有限合伙企业。

2、控股股东和实际控制人

根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，截至2023年5月12日，中保投基金的合伙人情况如下：

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中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投基金4%的股权，并列第一大股东。

中保投基金的股权穿透结构图如下：

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经核查，中保投基金系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投基金以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4.00%，任意单一股东无法对中保投基金股东会、董事会形成控制，中保投基金无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保投基金无实际控制人。综上，中保投基金无控股股东和实际控制人。

3、战略配售资格

根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，属于国家级大型投资基金。

中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（股票代码：301358）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162）、格科微有限公司（股票代码：688728）、新疆大全能源股份有限公司（股票代码：688303）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股份有限公司（股票代码：688223）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码：688425）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）、安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297）、合肥晶合集成电路股份有限公司（股票代码：688249）等上市公司的首次公开发行股票。

经核查，中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”，符合《实施细则》的相关规定，具有战略配售资格。

4、关联关系

根据核查和中保投基金出具的承诺函。中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

中保投基金认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

6、锁定期

中保投基金本次获配的锁定期为12个月，自首次公开发行股票并在创业板上市之日起开始计算。限售期届满后，中保投基金的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

（三）民生证券投资有限公司

1、基本情况

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2、控股股东和实际控制人

经核查，民生证券股份有限公司持有民生证券投资有限公司（下称“民生投资”）100%股权，为民生投资的控股股东，民生投资无实际控制人。

3、战略配售资格

民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实施细则》第四章《保荐人相关子公司跟投》相关规定。

4、关联关系

经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）持有民生投资100%股权，民生投资为其全资子公司。

经核查，截至本报告出具日，民生证券、民生投资与发行人不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

昊帆生物本次拟公开发行股票数量为2,700.0000万股，占公司发行后总股本的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为540.0000万股，占本次发行数量的比例为20%。

2、战略配售对象

本次发行中，参与战略配售的投资者如下：

（1）民生证券昊帆生物战略配售1号集合资产管理计划；

（2）中国保险投资基金（有限合伙）；

（3）民生证券投资有限公司，系保荐人相关子公司。（或有）

3、参与规模

昊帆生物资产管理计划初始战略配售数量为270.0000万股，占本次发行数量的比例为10%，认购金额不超过5,380.00万元；其他参与战略配售的投资者合计初始战略配售数量为135.0000万股，占本次发行数量的比例为5%；民生投资初始战略配售数量为135.0000万股，占本次发行数量的比例为5%。

（1）昊帆生物资产管理计划初始战略配售数量为本次公开发行数量的10%，即270.0000万股，具体金额将在确定发行价格后确定。

（2）中保投基金同意作为参与战略配售的投资者参与本次战略配售，认购金额不超过10,000.00万元，且获配股数符合《实施细则》第三十五条的相关规定。具体获配份额将在确定发行价格后确定。

（3）民生投资初始战略配售数量为135.0000万股，占本次发行数量的5.00%。（或有）

（4）询价结束后，根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者按如下顺序依次确定本次最终配售股数：（1）保荐人相关子公司按照规定进行跟投。如根据最终确定的发行价格，保荐人相关子公司无需跟投或最终跟投股数低于初始跟投股数，则其最终配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨给其他参与战略配售的投资者。（2）昊帆生物资产管理计划按本次发行数量的10%，且认购金额不超过5,380.00万元进行足额认购。但如昊帆生物资产管理计划因配售金额达到资金规模上限而获配数量不足本次发行数量的10%时，则将昊帆生物资产管理计划最终配售数量与其初始战略数量的差额回拨给其他参与战略配售的投资者。（3）根据上述步骤，则其他参与战略配售的投资者的最终战略配售数量上限=保荐人相关子公司回拨数+昊帆生物资产管理计划回拨数+其他参与战略配售的投资者的初始战略配售数量，且认购金额不超过10,000.00万元。如其他参与战略配售的投资者最终战略配售金额上限（发行价格乘以其他参与战略配售的投资者的最终战略配售数量上限）小于认购金额上限（即10,000.00万元）时，则其他参与战略配售的投资者按照最终战略配售金额进行认购。

综上，拟参与本次战略配售的投资者，符合《实施细则》参与战略配售的投资者应不超过10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%的规定。

4、配售条件

昊帆生物资产管理计划的管理人、中保投基金、民生投资已分别与发行人签署认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

昊帆生物资产管理计划、中保投基金获配股票的限售期为12个月，民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，昊帆生物资产管理计划、中保投基金和民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（二）选取标准和配售资格核查意见

《实施细则》第三十八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

经本所律师查阅相关资料，昊帆生物资产管理计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案；

中保投基金系国家级大型投资基金的下属企业，其类型符合“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”的资质要求；

民生投资为保荐人相关子公司。

因此，昊帆生物资产管理计划、中保投基金和民生投资符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条的相关规定的相关规定。

三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查

根据发行人与昊帆生物资产管理计划、中保投基金和民生投资签署的“战略配售协议”及昊帆生物资产管理计划、中保投基金和民生投资出具的承诺，并经本所律师核查，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：

1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

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