郴州市金贵银业股份有限公司
关于收到深圳证券交易所《关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告

证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号：2023-049

郴州市金贵银业股份有限公司

关于收到深圳证券交易所《关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130012号）（以下简称“问询函”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组 办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下 简称《重组审核规则》）等有关规定，深交所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了相关审核问询问题。

公司将按照上述问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容将通过临时公告方式披露，并在披露后通过深交所并购重组审核业务系统报送相关文件。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经深交所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册。该事项能否通过上述审核和注册以及最终通过审核和注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2023年6月30日

附件：

关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函

审核函〔2023〕130012号

郴州市金贵银业股份有限公司：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称金贵银业或上市公司）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

1.申请文件显示：（1）本次收购标的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称宝山矿业或标的资产）在报告期各期向贸易客户的销售收入占主营业务收入比例分别为86.37%、89.19%和62.41%；（2）标的资产主要贸易客户包括湖南领泰贸易有限公司（以下简称领泰贸易）、湖南神马亿通实业有限公司（以下简称神马亿通）、湖南斯磊贸易有限公司（以下简称斯磊贸易）、湖南公爵贸易有限公司（以下简称公爵贸易），报告期各期向四家贸易客户的销售收入占比分别为22.71%、67.4%和49.59%；（3）经查阅工商信息，四家贸易客户实缴资本均为0，存在联系电话、邮箱相同，注册地址相近，主要人员重叠等情形，同以房屋建筑业为主业的湖南千里马项目管理集团有限公司（以下简称千里马集团）和以房地产开发为主业的郴州市融汇房地产开发有限责任公司（以下简称融汇房地产）存在电话、邮箱重叠等情形，其中神马亿通和千里马集团的注册地址同在郴州市融汇雅苑2栋301。千里马集团和融汇房地产存在被最高人民法院公示为失信公司、被法院列为限制高消费企业等情形，相关实际控制人被列为失信被执行人、被限制高消费；（4）根据媒体报道，公爵贸易、领泰贸易、斯磊贸易注册地址所在楼盘尚未完工。

请上市公司补充披露：（1）贸易客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史，是否专门销售标的资产产品，是否存在新设即成为标的资产主要客户的情形，如是，披露原因及合理性，贸易客户向标的资产采购规模同其自身规模是否匹配，如否，披露具体原因及合理性；（2）贸易客户同其他企业电话、邮箱、注册地址、主要人员存在重叠的具体情况、原因及合理性，同千里马集团和融汇房地产是否存在关联关系或其他利益关系，是否同受千里马集团或融汇房地产实际控制，如是，合并列示标的资产对受同一方实际控制客户的销售收入，并更新列报前五大客户情况；（3）贸易客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来；（4）详细列示报告期内标的资产同各贸易客户的销售金额、精矿种类、数量、单价、毛利额和毛利率，单价、毛利率同标的资产向其他客户销售、市场价格是否存在差异，如是，详细披露差异的具体原因及合理性，向贸易客户的销售是否公允；（5）贸易客户的终端销售情况，包括但不限于终端客户的具体构成情况，是否存在二级贸易商或经销商，贸易客户及二级贸易商或经销商（如有）的期末库存及期后销售情况，二级贸易商或经销商是否存在压货及大额异常退换货的情形，是否存在直销客户与贸易终端客户重合的情形，如是，披露同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性；（6）结合前述问题的回复，补充披露标的资产向贸易客户的销售是否真实，贸易客户占比高的真实原因，是否符合行业惯例，标的资产是否存在独立对外销售的能力和渠道，并结合报告期内标的资产对贸易客户收入的波动情况，贸易客户未实缴注册资本、注册地址尚未完工等补充披露标的资产向相关客户的销售是否具备可持续性和稳定性，审慎披露本次交易是否有助于提高持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，说明核查程序、核查方法、核查比例、核查证据，并对标的资产对贸易客户收入的真实性、持续性和稳定性发表明确意见。

2.申请文件显示：（1）本次评估采用资产基础法结果作为评估结论，标的资产评估值为120,693.01万元，增值率47.61%；（2）资产基础法下，机器设备类固定资产评估增值率为15.87%，主要系设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限；（3）资产基础法下，湖南宝山铅锌银矿采矿权（以下简称采矿权）账面值1,394.19万元，评估值31,799.49万元；（4）采矿权评估中，依据2014年编制的《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（以下简称《开发利用方案》）将推断资源量的可信度系数定为0.7，设计损失量定为0；（5）采矿权评估中，依据标的资产金属量平衡表将预测期内的采矿回采率定为97.80%，将预测期内的矿石贫化率定为22.45%，并对铅、锌、银、金、硫的选矿回收率进行预测；（6）采矿权评估中，基于利用资源储量确定铅、锌、银的品位，基于保有资源量确定金、硫的品位；（7）采矿权评估中，预计矿石生产能力为45万吨/年，2021年、2022年标的资产的实际开采量均未达到该水平；（8）根据1997年起执行的《黄金、白银计价系数表》，采矿权评估中将铅精矿中银计价系数确定为79%，将铅精矿中金计价系数确定为81%；（8）由于锌精矿中银品位较低，采矿权评估中将锌精矿中含银的销售价格定为0.50元/克；根据历史销售合同，将硫精矿中的金计价系数定为0.39；参考销售合同，预计硫精矿的销售价格为8.85元/吨；（9）采矿权评估中，基于2019至2022年的平均成本费用预计预测期内的成本费用。报告期内，标的资产精矿的平均销售成本逐年上涨；（10）采矿权评估中，矿山单位修理费用按机械设备及安装投资的2.00%计提，确定为22.34元/吨；（11）因采矿部门的项目部劳务费近年来上升较快，本次评估取2022年1-10月当年的平均值256.53元/吨，作为劳务费的预测依据；（13）采矿权评估中，风险报酬率确定为5.4%；（12）资产基础法下，将预计后续应缴纳的采矿权出让收益金8,302.52万元评估为预计负债，测算中未包含采矿权中铜钼部分对应的出让权益金；（13）资产基础法下，标的资产市盈率为15.59倍，可比交易案例平均市盈率为10.15。

请上市公司补充披露：（1）列示主要设备的会计折旧年限、评估经济使用年限，并结合实际使用年限、类似设备的使用寿命等披露评估经济年限的预计是否合理；（2）结合2014年以来的矿山开采情况、历次储量核实或勘查情况、推断资源量的准确性等补充披露将推断资源量纳入评估及可信度系数定为0.7的原因及合理性，并就可信度系数的变动进行敏感性分析；（3）结合开采设计情况，矿山开采中工业场地、井筒等永久性保护矿柱的留设情况，因法律、环保等因素导致的不得开采矿量等因素补充披露设计损失量为0的原因及合理性，是否符合矿山生产实际情况，是否存在通过调整评估参数做高评估值的情形；（4）结合矿山以往年度采矿回采率、贫化率、选矿回收率的波动情况，不同开采阶段对贫化率、采矿回采率及选矿回收率的影响等补充披露评估中确定回采率、贫化率及选矿回收率的依据及合理性，是否充分考虑开采后期开采难度增加对采矿回采率、贫化率和选矿回收率的影响，相关评估参数的预计是否审慎；（5）评估中确定不同金属品位的依据不一致的原因及合理性，是否同矿石实际开采情况一致；（6）结合矿山历年的矿山开采量，补充披露矿山开采量未达45万吨的原因，相关设备人力是否能够覆盖45万吨的年开采量，预计年开采量45万吨是否符合《湖南省矿产资源总体规划》，预计预测期内45万吨的年开采量是否具备可实现性；（7）结合标的资产历年铅精矿中金、银计价方式与销售价格，类似品位精矿的市场价格等补充披露相关计价系数的预计是否合理；（8）结合标的资产历年锌精矿含银、硫精矿含金及硫精矿含硫的计价方式与销售价格，类似品位精矿的市场价格等补充披露相关价格的预计是否合理、公允；（9）结合报告期内成本费用的具体构成、标的资产销售成本的增长趋势、不同开采阶段开采难度的差异对开采成本及费用的影响，补充披露利用近年平均成本作为预测期成本的原因及合理性，是否审慎，是否存在低估成本提高估值的情形；（10）结合历年来修理费用金额的变动情况、相关设备的使用年限等补充披露预测期内按2%计提修理费用扥依据和合理性；（11）结合历年来劳务费的增长情况、人员数量及薪酬水平的变动情况，补充披露以2022年1至10月的的均值作为预测基础是否充分考虑劳务费的增长趋势，是否审慎合理；（12）各风险报酬率的确定过程和依据，是否同矿山推断资源量占比较高、探明资源量占比较低的风险情况匹配，同可比案例是否存在差异，如是，请披露差异的原因及合理性；（13）湖南宝山铅锌银矿采矿权到期后续期的要求、程序及可行性，再次续期的有效期间以及续期是否不存在实质性障碍，如不能续期对本次评估的影响，并结合相关法律法规、过往出让权益金的缴纳情况，补充披露未测算铜钼部分对应的出让权益金的原因及合理性，是否存在低估预计负债的情形，评估中是否考虑缴纳后续出让金对营运资金、财务费用的影响；（14）结合前述的回复，补充披露评估中相关参数选取是否审慎，同可比案例是否存在明显差异，标的资产市盈率高于可比案例市盈率均值是否合理，标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示：（1）标的资探矿权包括湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权和湖南宝山铅锌银-400米以下探矿权，合计账面值为1,588.26万元，合计评估值为36,915.04万元；（2）对于湖南宝山铅锌银矿-400米以下深部探矿权，本次评估采用折现现金流量法进行评估；对于湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权，因勘查和研究程度较低，本次评估采用勘查成本效用法进行评估；（3）湖南宝山铅锌银-400米以下探矿权因处于详查阶段、未完成探转采，其全部资源储量没有进行有偿处置，根据湖南省自然资源厅发布的2021年版矿业权出让收益市场基准价估算的探矿权出让收益金额26,442.55万元，评估为预计负债。

请上市公司补充披露：（1）截至回函日湖南宝山铅锌银-400米以下探矿权“探转采”的具体进展，是否按照前期上市公司公告中披露的工作计划进行，探矿权转采矿权需履行主管部门审批或备案是否存在实质性障碍；（2）两处探矿权的账面价值确认的具体情况，结合勘查程度披露与探矿权相关的经济利益是否很可能流入企业，将其确认为无形资产是否符合企业会计准则的规定；（3）对探矿权评估的具体过程，相关参数选取的依据及合理性；（4）探矿权出让收益金额测算的具体过程及依据，基准价、调整系数等参数的选取依据及合理性，预计缴纳时间和缴纳方式，并结合标的资产的货币资金情况补充披露缴纳出让收益金是否对标的资产流动性和生产经营造成不利影响，评估中是否考虑支付出让权益金对营运资金、财务费用的影响；（5）评估中是否考虑后续探矿权的开采预计发生的资本性支出及其对现金流、财务费用的影响；（6）结合前述问询的回复、探转采尚需满足的条件、后续履行审批手续的成本费用、是否存在实质性障碍或重大不确定性等量化分析探矿权对标的资产财务指标和生产经营的影响，补充披露上市公司收购探矿权的必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、提高持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示：（1）本次评估采用收益法得出的宝山矿业股东全部权益价值为117,764.07万元，较资产基础法评估值低2,928.94万元，差异率为2.43%；（2）因标的资产2020年被认定为高新技术企业，收益法评估中预计标的资产企业所得税税率为15%，采矿权评估中将企业所得税税率定为25%。请上市公司补充披露：（1）收益法评估结果低于资产基础法的具体原因及合理性，相关资产是否存在经营性减值，相关资产减值的计提是否充分；（2）两种评估方法下企业所得税税率存在差异的原因，标的资产继续获得高新企业认证是否存在不确定性。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示：（1）标的资产将分支机构湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司（以下简称残零采分公司）全部经营权发包给承包方，承包期至2025年5月31日，承包期内残零采分公司独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏，承包方对外销售等经营活动及办理相关审批事项均以残零采分公司名义进行，承包方承包期间每年向发包方支付承包费用200万元；（2）标的资产持有桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司（以下简称宝岭矿业）51%的股权，标的资产将宝岭矿业的生产经营以及管理全权委托至邓根伍、桂阳县正和镇社会事务综合服务中心，每年收取200万元的固定托管收益，不参与可变收益的分配，托管期至2025年6月8日；（3）根据相关承包协议、股权托管协议以及湖南省自然资源厅相关文件确认，承包经营和托管期间采矿权相关规费缴纳和生态修复等义务未发生转移；（4）资产基础法评估中，基于承包期内每年200万元的固定收益及宝岭矿业矿山服务年限，采用收益折现方式确认宝岭矿业的估值；（5）交易对方就业绩承诺期内宝岭矿业承包经营权资产作出业绩承诺。

请上市公司补充披露：（1）残零采分公司及宝岭矿业的具体经营业务，资产规模，经营业绩，同标的资产主营业务是否存在联系，对外承包的原因与合理性，承包商的选取依据，承包费或托管收益的收取依据及合理性，承包商同上市公司、标的资产或交易对方是否存在关联关系或其他利益关系，标的资产对承包方或受托方的经营规范性采取的监督措施等；（2）报告期内标的资产采矿权相关规费缴纳和承担生态修复等义务的具体情况，发生的费用，并明确后续发生相关费用的承担方和承担方式，评估中是否考虑相关费用及矿山服务期满后相关弃置费用对估值的影响；（3）残零采分公司相关资产的评估过程和评估结果，未对残零采分公司经营承包收入做出业绩承诺的原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示：（1）报告期末，标的资产辞退福利余额为7,346.86万元，其中一年内到期的余额为1,799.95万元；（2）标的资产对国营冶炼厂实行先货后款。2021年末和2022年末，标的资产应收账款余额均为0；（3）2021年、2022年和2023年1-2月，标的资产主要产品铅精矿含铅的产销率分别为99.31%、101.10%和89.81%，锌精矿含锌的产销率分别为100.11%、101.29%和50.46%；（4）2021年、2022年和2023年1-2月，标的资产通过贸易客户间接向上市公司销售精矿，金额分别为8,918.80万元、1,934.44万元和833.12万元。

请上市公司补充披露：（1）辞退福利的形成原因及合理性，对应的员工人数，标的资产人员是否发生大幅变动，对生产经营是否存在重大不利影响；（2）结合标的资产结算模式，向冶炼厂客户销售、发货及回款的时间，补充披露2021年末、2022年末应收账款为0的原因及合理性，相关数据是否准确；（3）结合2021年、2022年同期的产销率补充披露2023年主要产销率下降的原因及合理性，标的资产产品销售和经营环境是否发生不利变化；（4）列示在标的资产向上市公司间接销售的情形下，标的资产向贸易客户销售的产品、数量、单价，及贸易客户向上市公司销售的产品、数量、单价，并同标的资产向其他客户销售的单价、上市公司向其他客户采购的价格、市场价格对比，披露间接向上市公司销售的公允性，并量化分析对标的资产业绩的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示：（1）交易对方就业绩承诺期内宝山矿业之宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权（以下简称矿业权资产）的净利润进行承诺，业绩承诺期内每年的承诺净利润均为12,141.30万元；（2）在宝山铅锌银矿采矿权评估中，预计承诺期内年利润总额为16,188.39万元，在25%的企业所得税税率下，对应净利润为12,141.30万元。标的资产自2020年获得高新技术企业认定，适用15%的企业所得税税率。

请上市公司补充说明矿业权资产业绩承诺净利润未包含业绩承诺期间标的资产两个探矿权预测净利润的合理性，以及在实际税率低于预测税率的情形下，业绩承诺指标的设计是否公允合理，是否损害上市公司利益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请文件显示：（1）本次交易完成后，交易对方湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称有色集团）和湖南黄金集团有限责任公司（以下简称黄金集团）将分别持有上市公司14.91%、6.79%的股份，有色集团将成为上市公司控股股东；（2）有色集团和黄金集团的主营业务包括有色金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治理等。

请上市公司结合有色集团、黄金集团及其控制的企业和上市公司主要业务范围，补充披露本次交易完成后上市公司控股股东是否与上市公司存在同业竞争，如是，进一步披露解决同业竞争的具体措施和期限是否明确、合理，是否对上市公司构成重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请文件显示：（1）截至报告书签署日，宝山矿业尚未取得权属证书的房屋建筑物共40处，占宝山矿业所有房屋面积的16.71%；宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道竹子岭半边月，权证编号为桂国用（2013）第2369号的土地使用权使用期限已到期，正在办理续期手续；（2）2023年2月，有色集团控股子公司桂阳县大坊矿业有限公司（以下简称大坊矿业）与宝山矿业签署了《大坊炸药库工业用地租赁协议》，约定宝山矿业租赁大坊矿业矿区内工业用地（面积5,000平方米）用于炸药库项目建设。

请上市公司补充披露：（1）上述40处房产相关权属证书后续办理计划及预计办毕时间，相关费用承担方式，是否存在违法违规情形；（2）权证编号为桂国用（2013）第2369号的土地使用权续期预计办毕时间，续期费用承担方式，并结合上述问题进一步披露如因权属瑕疵导致上述房屋、土地被主管没收或责令拆除等，对标的资产生产经营的具体影响及相关损失承担主体；（3）标的资产租赁大纺矿业矿区内工业用地用于炸药库项目建设是否符合证载土地用途，是否需取得相关土地主管部门的批准。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示：2022年10月标的资产的增资以2022年6月30日为评估基准日，评估值为133,098.30万元（以下简称前次评估）。评估中，通过相关公式计算精矿中金属含量，算出锌精矿中含银品位为146.18克/吨，前次评估中预计锌精矿中含银品位581克/吨。

请上市公司补充说明两次评估锌精矿含银品位差异较大的原因及合理性，标的资产矿石品质是否发生重大变化，如否，请说明相关计算公式是否准确，参数是否公允。

请独立财务顾问和评估师就本次评估中相关参数选取和计算的准确性核查并发表明确意见。

11.申请文件显示：本次交易尚需履行的审批程序包括国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查。

请上市公司补充说明本次交易预计取得经营者集中审查批准时间，取得批准是否存在障碍。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。

上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。

深圳证券交易所上市审核中心

2023年6月28日