兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-045
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2023年6月29日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事与高级管理人员列席会议，本次会议由公司董事长吴小波先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条件，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意公司拟定的2023年度向特定对象发行A股股票方案，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后在规定有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。本次发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决。
8、募集资金金额和用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过73,024.83万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟投资于以下项目：
万元
■
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决。
10、关于发行的决议有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决。
三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，本次向特定对象发行A股股票事项发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意公司控股股东元明控股因认购公司2023年度向特定对象发行A股股票构成的关联交易，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
九、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，同意公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》相关内容，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
十、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同意元明控股认购公司本次向特定对象发行的股份触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
十一、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》。
根据中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于上市公司再融资涉及房地产业务的自查要求，并依据国发[2008]3号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，出具了《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》《丽尚国潮控股股东及全体董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函的公告》。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会授权董事会/董事会授权人士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会/董事会授权人士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次向特定对象发行A股股票有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、募集资金专项存储账户等与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会办理本次发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次发行的保荐人(主承销商)、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜等；
3、授权董事会签署、修改及执行与本次发行相关及募集资金使用过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金使用相关的协议、合作协议、保密协议等；
4、授权董事会办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格及附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资项目做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
6、授权董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理变更登记等相关事宜；
7、授权董事会根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等向特定对象发行股票计划延期实施；
9、授权董事会在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次向特定对象发行A股股票及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次向特定对象发行股票在上述有效期内取得证券监管部门予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于修订〈公司章程〉的公告》。
十四、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
十五、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2023年7月17日下午14:00在杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元会议室召开公司2023年第二次临时股东大会。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2023年6月30日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-046
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2023年6月29日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席吴林先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。出席会议的监事对以下议案进行了审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
经审核，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意公司拟定的2023年度向特定对象发行A股股票方案。本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后在规定有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。本次发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。
8、募集资金金额和用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币73,024.83万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
万元
■
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。
10、关于发行的决议有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。
三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
经审核，公司编制的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。
经审核，公司编制的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东长远利益。
本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。
经审核，公司编制的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析，本次发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，具备必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》。
经审核，监事会认为公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行，有利于保障投资者合法权益，关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。
本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
经审核，监事会认为鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，本次向特定对象发行A股股票事项发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意公司控股股东元明控股因认购公司2023年度向特定对象发行A股股票构成的关联交易。
本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
经审核，监事会认为公司与控股股东元明控股签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意元明控股认购公司本次向特定对象发行的股份触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》。
经审核，监事会认为公司出具的《丽尚国潮关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》符合中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于上市公司再融资涉及房地产业务的自查要求，公司的房地产项目公司在报告期内不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。
十二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》。
经审核，监事会认为公司编制的《丽尚国潮未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
本议案尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
2023年6月30日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-047
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股
股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件。
本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2023年6月30日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-048
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行
股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2023年6月30日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-049
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股
股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施与相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设公司本次向特定对象发行于2023年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设公司本次向特定对象发行股份的数量为171,823,129股，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的发行数量为准；
4、在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日公司总股本761,335,236股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；
5、不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
7、不考虑利润分配的影响；
8、公司2022年归属母公司普通股股东的净利润为8,631.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为857.30万元。对于公司2023年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度上升10%；（3）较2022年度下降10%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
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二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定的时间，因此，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次向特定对象发行股票对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司对其2023年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司充分论证，具有必要性及合理性，详见公司同日披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、智慧云仓建设项目、偿还银行贷款。本次发行的募集资金投资项目中，专业市场及亚欧商厦改造升级项目，是对公司现有经营场地的改造升级；数字化转型项目，是基于公司业务需要，进行信息化系统部署和数字化管理提升；智慧云仓建设项目，以公司现有商贸资源和仓储物流经验为基础，搭建智能化仓储物流体系，为新消费新零售产业链上下游企业、传统零售批发企业提供智慧仓储和物流等服务；偿还银行贷款，将有助于降低公司的偿债风险和流动性风险，降低财务费用。因此，本次募集资金主要投向公司主业，将进一步巩固公司现有业务的竞争优势，提升管理效率，为公司提供新的利润增长点，有助于提升公司资金实力和综合竞争力，落实公司发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。
1、人员及技术储备
公司持续深耕人才队伍建设，创新实施梯队性员工培养机制，建立了专业、高效的高素质人才队伍。公司的管理团队和业务骨干在专业市场、传统零售及新零售、智能仓储等领域具有丰富的经验积累、敏锐的行业洞察力，为公司现有业务及本次募投项目的开展提供了坚实的保障。公司将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，储备本次募投项目所需的管理人员和技术人员，以保证募投项目管理人员和技术人员的综合实力。
2、市场储备
公司在长期的业务发展过程中，积累了丰富的市场资源。公司经营场所主要分布于长三角的杭州和南京地区及甘肃兰州地区，经营场所位于省会城市核心商圈，人流集中，商业氛围浓郁，经过多年行业积淀，公司已积累了大量的优质客户资源。专业市场及亚欧商厦改造升级项目实施后，公司的经营环境和服务设施得到进一步提升，可以吸引更多客户资源，从而提升公司的经营效益。
智慧云仓建设项目，主要为客户提供智慧仓储和物流等服务。公司具有丰富的商贸资源，与众多知名消费品牌建立了长期的业务合作，公司的专业市场管理业务累计服务了超过4,000家商户，公司现有的商贸资源中较多可转化为公司智慧云仓建设项目的客户。并且公司从2021年开始布局新消费新零售领域，开展境内及跨境电商等新零售业务，公司新零售业务及产业链上下游企业均有智慧仓储和物流服务的需求。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、销售、财务各环节的管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关内部控制制度。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时本人将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的责任。
（二）公司控股股东出具的承诺
为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江元明控股有限公司承诺如下：
1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时本企业将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业承诺严格履行本企业所作出的上述承诺事项。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本企业愿意依法承担相应的责任。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2023年6月30日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-050
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施情况及
整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名为兰州民百（集团）股份有限公司）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
（一）2019年11月原控股股东、原实际控制人及其一致行动人收到上海证券交易所监管关注的情况
1、主要内容
2019年11月13日，上海证券交易所出具《关于对兰州民百（集团）股份有限公司控股股东红楼集团有限公司及其一致行动人洪一丹、朱宝良予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0119号）。该监管关注函的主要内容如下：
（1）2015年12月18日，公司披露公告称，公司原控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）将其所持有的公司4,000万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行，质押股份占公司总股本的5.11%，到期日为2018年12月15日。到期后，红楼集团将该笔质押续期至2021年1月22日。红楼集团作为上市公司原控股股东，未及时将股份质押续期事项告知公司，导致公司迟至2019年10月12日才披露上述股份质押续期信息。
（2）2018年2月13日，公司披露公告称，公司原实际控制人朱宝良先生及其一致行动人洪一丹女士分别将其持有的公司限售流通股10,378,093股和41,512,375股股份质押给兰州银行股份有限公司，质押股份分别占公司总股本的1.33%和5.30%，质押登记日为2018年2月12日，质押期限为一年。但2019年10月12日，公司披露更正公告，称相关股东通知公司的质押期限有误，实际质押合同期限为三年。
红楼集团、朱宝良、洪一丹作为公司原控股股东、原实际控制人及其一致行动人，股份是否被质押对投资者决策可能产生较大影响，市场和投资者对此关注度较高。红楼集团、洪一丹和朱宝良应当根据相关规则要求，及时、准确告知公司股份质押及其续期事项，并督促公司对外披露。但红楼集团的上述股份质押续期未及时告知公司并披露，洪一丹、朱宝良的股份质押期限信息提供不准确，且未及时更正，有关股份质押的信息披露不及时、不准确。
相关股东的上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.23条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十六条等有关规定。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出对公司控股股东红楼集团有限公司及其一致行动人洪一丹、朱宝良予以监管关注的监管措施决定。
2、整改措施
公司及相关当事人高度重视上述问题，对公司的日常信息披露工作情况进行了反思与总结，并组织全体相关人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的学习，强化信息披露意识，强调信息披露相关要求，杜绝此类事件再次发生。
（二）2020年5月原实际控制人、公司及相关责任人收到中国证监会甘肃监管局警示函的情况，及因同一事项2020年6月原实际控制人、公司及相关责任人收到上海证券交易所监管关注的情况
1、2020年5月原实际控制人、公司及相关责任人收到中国证监会甘肃监管局警示函的主要内容
2020年5月26日，中国证监会甘肃监管局（以下简称“甘肃证监局”）出具《关于对兰州民百(集团)股份有限公司实际控制人朱宝良采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]1号）、《关于对兰州民百(集团)股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]2号）及《关于对兰州民百(集团)股份有限公司董事长洪一丹、时任董事长张宏、时任总经理郭德明和财务总监杨武琴采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]3号）。该警示函的主要内容如下：
朱宝良系公司原实际控制人，在2017年至2019年间，朱宝良非经营性占用公司资金1,173.56万元，该占用款项已于2020年3月、4月全额归还。
在上述事项中，朱宝良未及时向公司董事会报告上述占用事项，未配合公司及时履行相关信息披露义务，违反了朱宝良在2016年6月作出的“不违规占用公司的资金、资产及其他资源”的公开承诺。朱宝良的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条，以及《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第四条、第六十六条、第七十条第二款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺与履行》(证监会公告[2013]55号)第六条第一款的规定，甘肃证监局决定对朱宝良采取出具警示函的监督管理措施。朱宝良应当认真学习相关法律法规，强化依法合规意识，严格履行承诺，杜绝类似行为再次发生。
在上述事项中，公司未能及时发现、制止并披露原实际控制人非经营性占用公司资金事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款，以及《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第七十条第二款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定，甘肃证监局决定对公司采取出具警示函的监督管理措施。公司应当严格按照《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)相关规定，完善公司内部控制制度，加强对子公司的管理，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作，杜绝类似行为再次发生，并在收到行政监管措施决定书之日起30日内向甘肃证监局提交书面整改报告。
在上述事项中，公司原董事长洪一丹、时任董事长张宏、时任总经理郭德明和时任财务总监杨武琴未能忠实、勤勉履行职责，对上述事项负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条，以及《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第四条的的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条第一款、第五十九条的规定，甘肃证监局决定对上述相关责任人采取出具警示函的监督管理措施。上述相关责任人应当采取有效措施，督促公司严格按照《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)相关规定，完善公司内部控制制度，加强对子公司的管理，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作，杜绝类似行为再次发生。
2、因上述同一事项2020年6月原实际控制人、公司及相关责任人收到上海证券交易所监管关注的情况
因上述同一事项，2020年6月22日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对兰州民百(集团)股份有限公司、实际控制人暨时任董事朱宝良及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0063号）。该监管关注函的主要内容如下：
根据甘肃证监局对公司、原实际控制人、相关人员出具的警示函监管措施（[2020]1号、2号、3号）中查明的事实，2017年至2019年间，公司的原实际控制人暨时任董事朱宝良以在公司列支与生产经营无关的成本费用的方式，非经营性占用公司资金合计1,173.56万元。公司已于2020年3月、4月全部收回上述款项。
上述资金占用事项，因公司在经营过程中没有完全按照内部控制制度执行成本费用报销的控制和审批程序，对成本费用审核不严，存在缺陷，年审会计师认为公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2019年度内部控制出具了否定意见的审计报告。
公司与原实际控制人朱宝良存在非经营性资金占用行为，年审会计师对公司内部控制审计报告出具了否定意见，上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、第八条等相关规定。朱宝良作为公司原实际控制人暨时任董事（任期2017年9月15日至2019年7月26日），非经营性占用公司资金，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.2条、第2.4条等规定；公司时任董事长洪一丹、时任董事长张宏（任期2016年5月17日至2019年7月26日）作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总经理郭德明（任期2016年5月17日至2019年7月26日）作为公司日常经营管理的决策人员，时任财务总监杨武琴作为公司财务负责人，未能勤勉尽责，对违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于前述资金占用金额不大，占比较小，且已归还，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对公司以及原实际控制人暨时任董事朱宝良、时任董事长洪一丹、时任董事长张宏、时任董事兼总经理郭德明、时任财务总监杨武琴予以监管关注。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东和实际控制人应当严格履行诚信义务，遵守有关法律法规的规定，积极配合公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
3、整改措施
（1）经过公司内部审计发现该问题后，公司管理层高度重视，并积极与原实际控制人沟通解决，占用款项已于2020年4月15日全额归还。目前，公司不存在与控股股东及其关联方非经营性资金往来。对公司原实际控制人非经营性资金占用事项，公司已在《2019年年度报告》中披露。
（2）根据公司内审部门出具的专项审计报告事后审查意见，公司认为原实际控制人占用资金时间跨度较长，占用资金数额较大，损害了公司利益。为降低企业内控风险，原实际控制人占用资金应一并支付使用期间的资金占用利息，并按资金占用跨度不得低于3年期同期银行贷款利率计收。经公司管理层与原实际控制人及其配偶沟通，同意公司按年利率6%收取资金占用利息。公司已于2020年6月3日收到该笔资金占用全部利息共计885,504.88元。
（3）加强信息披露管理。公司组织全体董事、监事、高级管理人员、证券部等相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内部控制管理制度》、《控股子公司管理制度》等信息披露和内部控制方面的相关法律法规和公司制度进行学习，强化信息披露意识，强调信息披露相关要求。后续，公司将严格执行信息披露管理制度，加强信息披露管理，确保披露信息的真实、准确、完整、及时。
（4）强化内控制度执行与监督，加强对公司及子公司的管控。公司将持续加强全员内控意识，切实提高全员的责任意识和风险意识。同时，结合业务特点，全面梳理内控风险点，完善相关业务规章制度，规范流程管理，建立风险防控的长效机制，严格落实和提高内控制度的执行力度。
1）定期或不定期组织开展公司及各子公司进行内控制度执行情况的自查自纠及监督检查，保持此项工作持续性、常态化。特别是针对公司《财务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理制度》、《印章管理制度》、《合同管理制度》、《招标管理制度》等执行情况的监察，加强对各类审批权限、工程项目、重大事项内部信息传递等事项的管理力度，严格落实制度中的有关规定，确保执行到位。
2）充分发挥公司监事会、董事会审计委员会及审计管理中心的作用，加强对公司及子公司内控制度执行情况的检查、监督力度，由公司审计管理中心定期进行检查，做到事前、事中监督，避免违规事项的再次发生，确保符合公司内控制度执行及管理规范。
3）落实责任追究机制，进一步强调控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及相关职能部门负责人在各类重大事项决策、实施、信息披露工作中应承担的责任和义务，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。有关人员因不履行或不正确履行职责，造成公司发生重大差错或对公司造成损失的，公司将根据《公司法》、《公司章程》等相关规定追究其责任。
除上述事项以外，最近五年，公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2023 年6月 30 日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-051
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用
情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“兰州民百（集团）股份有限公司”）于2023年6月29日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
根据中国证监会《监管规则适用指引--发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
经中国证监会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]411号）核准，公司于2017年6月向3名特定对象发行人民币普通股53,059,766股，募集资金总额为人民币408,560,198.20元。2017年6月2日公司募集资金专用账户已收到重组募集配套资金，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后出具了天健验[2017]192号《验资报告》。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2023 年6月30日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-052
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联
交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）将以现金方式参与公司2023年度向特定对象发行A股股票的认购，认购价格为4.25元/股，认购股份数量不超过171,823,129股（含本数），并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
● 元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股份239,575,397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。
● 本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，元明控股与公司不存在其他关联交易情况。
● 本次关联交易尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币73,024.83万元(含本数)，发行数量不超过171,823,129股(含本数)，未超过本次发行前公司总股本的30%。
浙江元明控股有限公司(以下简称“元明控股”)将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。元明控股系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
本次关联交易已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方关联关系介绍
元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股份239,575,397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。
(二)关联方基本情况
1、基本信息
关联方名称：浙江元明控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室
法定代表人：吴林
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91331100MA2E3M5U76
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2020年6月17日
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：丽水南城新区投资发展有限公司持有元明控股100%的股权，为元明控股控股股东。
2、主营业务及财务情况
元明控股除持有丽尚国潮股权外，尚未开展其他业务。最近一年一期，元明控股单体财务报表的简要财务数据如下：
单位：万元
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注：2022年度数据已经审计，2023年1-3月数据未经审计。
3、元明控股持有公司股权，元明控股的法定代表人为公司监事会主席，除此之外，元明控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、元明控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、交易价格及定价原则
本次关联交易的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。交易价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前交易价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后交易价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易合同的主要内容
公司与元明控股在浙江省杭州市签署了兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方(发行人)：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
乙方(认购人)：浙江元明控股有限公司
（二）股份认购方案
1、认购价格及定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。本次发行股票的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前交易价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后交易价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2、认购款总金额及认购方式
公司本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币730,248,300.00元（大写：人民币柒亿叁仟零贰拾肆万捌仟叁佰元整）。元明控股同意认购公司本次发行股票的认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的公司本次发行股票募集资金总额的100.00%。本次发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。
（下转110版）
