兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

（上接109版）

若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则元明控股认购本次发行股票的认购款总金额将按上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的公司本次发行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。

3、本次发行的股票种类与面值

本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

4、限售期

本次发行股票完成后，元明控股所认购的股票自本次发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。元明控股所取得的本次发行的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若相关的监管机构对于公司所认购的股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

元明控股因本次发行股票所获得的公司股票在锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

5、认购数量

公司本次发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

元明控股同意认购公司本次发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过171,823,129股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积金。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及元明控股认购数量将作相应调整。

6、支付方式

元明控股不可撤销地同意在本协议约定的生效条件全部成就后且收到公司发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

7、滚存利润及相关费用的承担

（1）双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（2）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

（3）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理;无规定者由双方平均承担。

（三）协议生效条件和生效时间

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

（3）有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜；

（4）发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。 除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（四）违约责任

1、双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

2、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担相应责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

3、本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得公司董事会通过；和/或股东大会通过；和/或有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；和/或上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，双方均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任。

4、若监管机构要求公司调整本次发行股票的发行方案，则公司有权对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则元明控股应按照认购款总金额同比例调减（若需签署补充协议的，元明控股同意予以签署），不构成公司违约。

5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少另一方因不可抗力造成的损失。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次募集资金主要投向公司主业，将进一步巩固公司现有业务的竞争优势，提升管理效率，为公司提供新的利润增长点，有助于提升公司资金实力和综合竞争力，落实公司发展战略。

本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不涉及管理层变动、人员安置等事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

元明控股认购本次向特定对象发行的A股股票构成关联交易。除此之外，公司与元明控股之间不会因本次发行而新增关联交易。若公司与元明控股及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

本次向特定对象发行A股股票完成后，控股股东元明控股与公司不会产生同业竞争。

公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，对本次关联交易进行了事前认可：

本次发行对象为公司控股股东浙江元明控股有限公司，公司拟与其签署《附条件生效的股份认购协议》，本次发行构成关联交易。相关协议条款及定价方式等均符合法律法规和其他规范性文件的有关规定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将本次向特定对象发行涉及的相关议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事需回避表决；有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。

（二）公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

公司本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东浙江元明控股有限公司，因此，发行对象认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律、法规和规范性文件的规定，且该事项在提交董事会审议前我们已经事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，该事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们认为公司与元明控股签订的《附条件生效的股份认购协议》的条款内容及签订程序符合法律、法规和规范性文件的规定，协议约定的定价方式公允，不存在损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易事项的审议情况：

本次发行涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。同意将本事项提交公司董事会审议。

（四）公司董事会对本次关联交易事项审议情况：

公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》与《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避本议案表决。

（五）公司监事会对本次关联交易事项审议情况：

公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》与《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，关联监事吴林回避本议案表决。

本次交易尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时，关联股东将回避表决。

六、前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的历史关联交易情况

本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，控股股东、实际控制人与公司不存在其他关联交易情况。2023年初至今，公司与控股股东、实际控制人未新增关联交易。

七、备查文件

1、第十届董事会第五次会议决议；

2、第十届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第五次会议审议事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第十届董事会第五次会议审议事项的独立意见。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-053

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票股东权益

变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的相关规定；

● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；

● 本次向特定对象发行股票尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

一、本次权益变动基本情况

公司拟向浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）非公开发行A股股票不超过171,823,129股（含本数），元明控股全部以现金参与认购。

公司于2023年6月29日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。2023年6月29日，公司与元明控股签署了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

本次权益变动前，元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本的比例约为21.32%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。

按照本次向特定对象发行股票数量上限171,823,129股测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本达933,158,365股，元明控股直接持有公司334,129,425股股份，占公司总股本的比例为35.81%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为44.09%，元明控股仍为上市公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、认购对象基本情况

公司名称：浙江元明控股有限公司

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

法定代表人：吴林

注册资本：100,000万元人民币

统一社会信用代码：91331100MA2E3M5U76

经营期限：2020-06-17至无固定期限

经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经公司在最高人民法院网查询，元明控股不属于失信被执行人。

三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

公司与元明控股于2023年6月29日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购价格、定价依据、认购总金额、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等，详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关议案。

四、所涉及后续事项

本次发行尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。公司股东大会审议批准豁免元明控股的要约收购义务后，元明控股可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-054

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于提请股东大会批准

公司控股股东免于以要约

收购方式增持公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，具体情况如下：

鉴于公司本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）持有公司股份的比例可能超过30%，导致元明控股认购本次发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

元明控股已承诺其认购公司本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。为此，公司董事会拟提请公司股东大会批准元明控股免于以要约收购方式增持公司股份。本事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-055

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

控股股东及全体董事、高级管理人员

关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据国务院发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规关于涉及房地产业务上市公司再融资的相关要求，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东及全体董事、高级管理人员作出了以下承诺：

《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》已如实披露了公司及下属公司2020年1月1日至2023年3月31日期间房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-056

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

因本次修订有新增条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

本次《公司章程》修订事项尚需提请公司股东大会审议批准后生效，同时公司董事会提请公司股东大会授权经营管理层根据相关规定办理本次修订后《公司章程》的相关手续。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-057

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月17日 14点00分

召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月17日

至2023年7月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

2、特别决议议案：议案1-议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案13

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案11

应回避表决的关联股东名称：浙江元明控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。

（二）个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。

（三）异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，不受理电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，若委托出席请务必准确、清晰填写《授权委托书》所有信息，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

（四）登记时间：2023年7月13日9:00-11:30和14:00-17:00。

（五）登记地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元3楼证券管理中心

（六）联 系 人：刘姝君、闫才华

（七）联系电话：0571-88230930

（八）传 真：0571-88230930

六、其他事项

（一）出席会议的股东及代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、有效持股信息等文件，以便验证入场。

（二）现场会议期间请将手机调至振动或关机。

（三）现场会议会期半天，与会者食宿及交通费用自理。

（四）网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月17日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：丽尚国潮

股票代码：600738

收购人：浙江元明控股有限公司

住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

签署日期：二〇二三年六月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

2、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在丽尚国潮拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在丽尚国潮拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购尚需履行相关决策及批准程序方可实施，包括但不限于：取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，上市公司股东大会审议通过，以及经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

本次收购系因元明控股以现金认购丽尚国潮定向发行的股票，预计收购完成后收购人持有的丽尚国潮权益合计将超过30%，从而触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人已承诺36个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免于发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会批准，尚需提交上市公司股东大会审议。公司股东大会非关联股东审议批准后，收购人可以免于发出要约。

5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

■

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：

■

二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况

（一）收购人的股权控制关系结构

截至本报告书摘要签署日，丽水南投持有元明控股100%股权，为收购人的控股股东，经开区集团持有丽水南投100%股权，丽水经开区管委会持有经开区集团100%股权，为收购人的实际控制人，收购人的股权控制关系如下图所示：

■

（二）收购人的控股股东

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为丽水南投，其基本情况如下：

■

（三）收购人的实际控制人

截至本报告书摘要签署日，丽水南投持有收购人100%的股权，经开区集团持有丽水南投100%的股权，丽水经开区管委会持有经开区集团 100%的股权。因而，丽水经开区管委会为收购人的最终实际控制人。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，除丽尚国潮及其控制的企业外，收购人不存在其他对外投资的情形。

截至本报告书摘要签署日，除收购人及其控制的企业外，收购人的控股股东丽水南投控制的核心企业情况如下：

■

截至本报告书签署日，除丽水南投及其控制的公司外，经开区集团控制的核心企业情况如下：

■

截至本报告书签署日，除经开区集团及其控制的公司外，丽水经开区管委会控制的核心企业情况如下：

■

四、收购人主要业务及最近三年财务情况

（一）主要业务介绍

元明控股成立于2020年6月17日，截至本报告书摘要签署日，元明控股除持有丽尚国潮股权外，尚未开展其他业务，其经营范围为：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本报告书摘要签署日，丽水南投经营范围为：一般项目：住房租赁；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截至本报告书摘要签署日，经开区集团经营范围为：城市基础设施、公共事业项目建设与运营；土地整理及综合开发；房地产开发及运营；工程施工总承包、项目代建；物业等资产管理及劳务人才服务（不含劳务派遣）；城市综合开发、运营管理等综合服务；政府授权的其他业务。

（二）最近三年财务状况

元明控股成立于2020年6月17日，其单体财务报表最近三年财务状况如下：

单位：万元

■

元明控股的控股股东丽水南投合并财务报表最近三年财务状况如下：

单位：万元

■

丽水南投的控股股东经开区集团合并财务报表最近三年财务状况如下：

单位：万元

■

五、收购人最近五年所受处罚、仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，元明控股5年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除持有丽尚国潮股21.32%的股权外，收购人元明控股不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东丽水南投持有丽水元启企业管理有限公司50.51%的股权，丽水元启企业管理有限公司持有丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）99.38%的合伙份额，丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有哈尔滨威帝电子股份有限公司（603023.SH）21.43%的股权。除上述情况外，丽水南投不存在持有其他境内、境外上市公司5%及以上股份或权益的情况。

截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，经开区集团、丽水经开区管委会不存在持有其他境内、境外上市公司5%及以上股份或权益的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人元明控股不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书摘要签署日，丽水南投、经开区集团、丽水经开区管委会不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

元明控股看好丽尚国潮未来的发展前景，通过认购丽尚国潮本次发行的股票，拟进一步增强对丽尚国潮的控制。本次认购后，元明控股直接持有公司334,129,425股股份，占公司总股本的比例为35.81%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为44.09%。本次交易有利于增强公司控制权的稳定性，保证公司管理和战略实施的一致性，为公司长期稳定发展提供坚实的保障。同时，本次发行募集资金有利于完善公司的战略布局，助力公司经营业务的可持续发展。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的拟认购的上市公司定向发行的股票外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序

（一）本次交易事项已履行的审议和批准程序

1、2023年6月25日，信息披露义务人元明控股作出股东决定，同意认购上市公司本次发行的股票的相关议案。

2、2023年6月26日，经开区集团召开董事会，审议通过元明控股认购上市公司本次发行的股票的相关议案。

3、2023年6月29日，上市公司召开董事会、监事会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。同日，信息披露义务人元明控股与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

（二）本次交易事项尚需履行的审批程序

本次交易尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，尚需上市公司股东大会审议批准，以及经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

第四节 收购方式

一、本次收购方式

本次收购方式为收购人以现金认购丽尚国潮本次定向发行的股份。

二、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

本次收购前，元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本的比例为21.32%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。

本次收购后，按照本次发行股票数量上限171,823,129股测算，本次发行股票完成后，公司总股本达933,158,365股。元明控股直接持有公司334,129,425股股份，占公司总股本的比例为35.81%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为44.09%，元明控股仍为上市公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

三、本次收购相关的合同内容

2023年6月29日，公司与浙江元明控股有限公司作为甲方与乙方在浙江省杭州市签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号

乙方：浙江元明控股有限公司

住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

（二）股份认购方案

1、认购价格及定价依据

本次发行股票的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。本次发行股票的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的价格将进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

2、认购款总金额

甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币730,248,300.00元（大写：人民币柒亿叁仟零贰拾肆万捌仟叁佰元整）。乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%。本次发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。

若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则乙方认购本次发行股票的认购款总金额将按照本条第一款确定的占上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。

3、认购数量及认购方式

甲方本次发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。

乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过171,823,129股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。

甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方认购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。

4、本次发行的股票种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5、限售期

本次发行股票完成后，乙方所认购的股票自本次发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若相关的监管机构对于甲方所认购的股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

乙方因本次发行股票所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

6、支付方式及股份登记

乙方不可撤销地同意在本协议约定的生效条件全部成就后且收到甲方发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

乙方支付的认购款自划入主承销商为本次发行股票专门开立的账户至划入甲方募集资金专项存储账户期间内产生的利息归甲方所有，将随同认购款一并划入甲方募集资金专项存储账户。

乙方按照本协议的约定支付认购款后，甲方应向乙方发行符合本协议约定的股份，并尽快将乙方认购的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票登记手续并登记至乙方名下。

7、滚存利润及相关费用的承担

双方同意，本次发行股票前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

（三）协议生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条 件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

（3）有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜；

（4）发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。

除非上述所列的相关协议生效条件被双方豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（四）违约责任

双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担相应责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；和/或股东大会通过；和/或有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；和/或上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，双方均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任。

若监管机构要求甲方调整本次发行股票的发行方案，则甲方有权对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购款总金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少另一方因不可抗力造成的损失。

（五）未决事项

本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效。

四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

收购人认购的为上市公司向特定对象发行的A股股票，按照相关法律、法规的规定和《附条件生效的股份认购协议》，该等股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

五、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

截至本收购报告书摘要签署日，元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本的比例为21.32%，上述股权不存在质押、限售或其他权利限制的情形。

六、认购资金来源

信息披露义务人已出具《关于本次认购资金来源等相关事项的声明与承诺》：

1、本次认购资金为本企业的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或间接使用丽尚国潮、丽尚国潮除控股股东及实际控制人之外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；

2、不存在丽尚国潮、丽尚国潮除控股股东及实际控制人之外的其他主要股东直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

3、丽尚国潮不存在向本企业作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形；

4、本企业不存在法律法规禁止持股的情形；

5、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过本企业违规持股的情形；

6、本企业参与本次认购不存在利益输送；

7、本企业不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购系因元明控股以现金认购丽尚国潮定向发行的股票，预计收购完成后收购人持有的丽尚国潮权益合计将超过30%，从而触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人已承诺36个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免于发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会批准，尚需提交上市公司股东大会审议。公司股东大会非关联股东审议批准后，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见“第四节 收购方式/二、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例”。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：浙江元明控股有限公司

法定代表人或授权代表人（签字）：

吴 林

2023年 6 月 29 日

收购人（盖章）：浙江元明控股有限公司

法定代表人或授权代表人（签字）：

吴 林

2023年 6 月 29 日