澜起科技股份有限公司关于
2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-048
澜起科技股份有限公司关于
2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023年6月8日，澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露制度》及相关制度的规定，公司对《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（2022年12月8日至2023年6月8日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在公司本次激励计划公告前六个月内，有4人存在买卖公司股票的情形。上述核查对象交易公司股票时，公司尚未开始筹划本次激励计划。同时，根据上述核查对象出具的书面说明，其在自查期间进行的股票交易系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在交易公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体信息，亦未有任何人向其泄露本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，核查对象不存在利用相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、结论
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《内幕信息知情人登记管理制度》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经核查，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2023年6月30日
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-050
澜起科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：609,225股
● 归属股票来源：公司已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）首次授予数量：授予的限制性股票总量为260万股，占澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下称“本激励计划”）公告时公司股本总额113,282.41万股的0.23%，占本激励计划授予权益总额的80.00%。
（3）首次授予价格（调整后）：29.70元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股29.70元的价格购买公司已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）首次授予人数：209人。
（5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表：
■
（6）任职期限和业绩考核要求
1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
2）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度营业收入（A）或新产品研发指标（B）完成情况确定公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：
■
■
注：1.上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
2.新产品研发指标:指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。
3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年4月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）。
（2）2022年5月17日至2022年6月1日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-024）。
（3）2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。
（4）2022年6月28日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。2022年6月29日，公司于上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-028）、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-029）。
（5）2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会、监事会同意将2019年限制性股票的授予价格（含预留授予）由24.40元/股调整为24.10元/股，将2022年限制性股票的授予价格（含预留授予）由30元/股调整为29.70元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。2022年8月10日，公司于上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-039）。
（6）2022年10月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年10月31日，公司于上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-051）。
（7）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事会和监事对相关事项发表了同意意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
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预留授予限制性股票情况如下：
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（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为609,225股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的194名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期
根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2022年6月28日，因此首次授予激励对象已进入第一个归属期。
2、符合首次授予归属条件的说明
首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
■
公司首次授予的激励对象共209人，其中15人离职，已不具备激励对象资格，3名激励对象考核评级为B，个人层面归属比例为80%，以上合计作废158,825股限制性股票。
因此，本激励计划首次授予第一个归属期合计194名激励对象可归属609,225股限制性股票。
（三）监事会意见
监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的194名激励对象归属609,225股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。
（四）独立董事意见
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件194名激励对象的归属资格合法有效，可归属的首次授予部分限制性股票数量为609,225股。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次首次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年6月28日。
（二）本次实际归属数量：609,225股。
（三）本次实际归属人数：194人。
（四）本次授予价格（调整后）：29.70元/股。
（五）股票来源：公司已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）首次部分归属激励对象名单及归属情况
■
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的首次授予激励对象范围，其作为公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予部分限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次归属日。
本次归属的激励对象不包含董事及高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票首次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权。首次授予限制性股票于2023年06月28日进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、上网公告附件
（一）澜起科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
（二）澜起科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
（三）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
（四）澜起科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见
（五）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书
特此公告。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2023年6月30日
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-051
澜起科技股份有限公司关于
向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2023年6月29日
● 限制性股票首次授予数量：157.87万股，占目前公司股本总额113,607.8141万股的0.14%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”或“本次激励计划”）规定的2023年限制性股票首次授予条件已经成就，根据澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会授权，公司于2023年6月29日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年6月29日为首次授予日，以20.00元/股的授予价格向149名激励对象首次授予157.87万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。2023年6月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-040）。
2、2023年6月9日至2023年6月19日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-047）。
3、2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年6月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。
4、2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的《2023年激励计划》一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《2023年激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2023年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《2023年激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年6月29日，并同意以20.00元/股的授予价格向149名激励对象首次授予157.87万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年6月29日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《2023年激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《2023年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年6月29日，同意以20.00元/股的授予价格向149名激励对象首次授予157.87万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年6月29日
2、首次授予数量：157.87万股，占目前公司股本总额113,607.8141万股的0.14%。
3、首次授予人数：149人
4、首次授予价格：20.00元/股
5、股票来源：公司已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且首次授予激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
■
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
■
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2022年年度股东大会批准的《2023年激励计划》中规定的激励对象范围相符。
4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年激励计划》规定的激励对象范围。
综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。
三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次授予激励对象不涉及董事和高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年6月29日用该模型对首次授予的157.87万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：55.67元/股（首次授权日收盘价为2023年6月29日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：15.73%、17.82%、19.01%（采用沪深300指数近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示:
■
上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终摊销的费用金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划首次授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，澜起科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告文件
（一）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议的独立意见；
（二）澜起科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
（三）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告；
（五）澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2023年6月30日
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-052
澜起科技股份有限公司关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等）
● 投资金额：不超过人民币2亿元
● 已履行的审议程序：2023年6月29日，澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责实施。
● 特别风险提示：本次现金管理方式是投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），该类投资产品具有保本的特性，但部分产品收益可能受其产品性质及投资方向的影响，具有一定的不确定性。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，实现股东利益最大化。
（二）投资金额及期限
公司计划使用不超过人民币2亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用。
公司将根据募集资金使用情况，将闲置募集资金分笔按不同期限进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。
（三）资金来源
1、资金来源：公司闲置募集资金
2、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128号），公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份。本次发行每股价格为人民币24.8元，募集资金总额为人民币2,801,938,447.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,746,558,074.15元，上述资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2019]01500005号《验资报告》”。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《澜起科技股份有限公司募集资金专户存储三方/四方监管协议》，截至2022年12月31日募集资金具体存放情况详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：人民币万元
■
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的募集资金存在暂时闲置的情形，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募投项目的实施。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目的实施。
（五）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（六）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
二、审议程序
2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责实施。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
本次现金管理方式是投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），该类投资产品具有保本的特性，但部分产品收益可能受其产品性质及投资方向的影响，具有一定的不确定性。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律规法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司本次现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益，具体以年度审计结果为准。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟使用额度不超过人民币2亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内，资金进行滚动使用的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司使用不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司拟使用不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会 议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：澜起科技本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
六、上网公告文件
1、澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2023年6月30日
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-049
澜起科技股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2023年6月29日
（二）股东大会召开的地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路1591号）2号楼4楼畅景阁
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，由董事长杨崇和先生主持，以通讯方式与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书傅晓女士出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《公司2022年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《公司2022年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《公司2022年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于修改公司章程、变更注册资本的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于修改〈关联交易制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于修改〈对外担保制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）现金分红分段表决情况
■
（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（四）关于议案表决的有关情况说明
1、议案1至议案5、议案7至议案11均属于普通决议议案，已获本次出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。议案6、议案12至议案14均属于特别决议议案，已获本次出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2、议案5、12、13、14对中小投资者进行了单独计票。
3、本次股东大会还听取了《公司2022年度独立董事述职报告》。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：葛嘉琪、蔡诚
2、律师见证结论意见：
澜起科技股份有限公司2022年年度股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；现场出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2023年6月30日
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-053
澜起科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2023年6月29日以现场结合通讯的方式召开，公司于2023年6月25日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2022年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为609,225股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的194名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-050）。
（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年6月29日为首次授予日，授予价格为20.00元/股，向149名激励对象首次授予157.87万股限制性股票。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。
（三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用。提请董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-052）。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2023年6月30日
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-054
澜起科技股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况：
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2023年6月29日以现场结合通讯的方式召开，公司于2023年6月25日以邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人，本次会议由监事会主席夏晓燕召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况：
（一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会对公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予第一个归属期符合归属条件的议案进行核查，认为：
公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的194名激励对象归属609,225股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-050）。
（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《2023年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年6月29日，并同意以20.00元/股的授予价格向149名激励对象首次授予157.87万股限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。
（三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司监事会认为：公司拟使用不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-052）。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
监 事 会
2023年6月30日
