北京华联商厦股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2023-030
北京华联商厦股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年6月21日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第八届董事会第二十三次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第八届董事会第二十三次会议于2023 年6月28日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事8人，实到8人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长王锐先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：
一、审议通过了公司《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》
董事会同意公司与北京华联（SKP）百货有限公司（以下简称“北京SKP”）签订《股权转让协议》，将公司持有的北京华联美好生活百货有限公司（以下简称“美好生活”）30%的股权转让给北京SKP，转让价格6000万元人民币。
由于公司与北京SKP的控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），本次交易构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，在北京SKP担任董事职务；上述人员构成关联董事。在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：本次关联交易基于公司经营发展需要，遵循了一般商业条款，交易定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定。综上，我们一致同意本次关联交易事项。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。
表决情况：同意6人，回避2人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2023年6月30日
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2023-031
北京华联商厦股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二十三次会议相关议案的
事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第八届董事会第二十三次会议审议的有关事项进行认真负责的审核，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第八届董事会第二十三次会议拟审议的议案发表事前认可意见如下：
公司已在召开董事会前就《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》向我们进行了说明，并向我们提交了与此相关的文件，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。
特此公告。
公司独立董事：史泽友、吴剑、施青军
2023 年6月30日
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2023-032
北京华联商厦股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二十三次会议相关议案的
独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第八届董事会第二十三次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
一、对公司《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》的独立意见
就公司第八届董事会第二十三次会议审议的《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，我们认为：本次关联交易基于公司经营发展需要，遵循了一般商业条款，交易定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定。综上，我们一致同意本次关联交易事项。
特此公告。
公司独立董事：史泽友、吴剑、施青军
2023年6月30日
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2023-033
北京华联商厦股份有限公司
关于出售参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易事项概述
（一）关联交易的基本情况
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）近日与北京华联（SKP）百货有限公司（以下简称“北京SKP”）签订了《股权转让协议》，公司拟将其持有的北京华联美好生活百货有限公司（以下简称“美好生活”）30%的股权转让给北京SKP，转让价格6000万元人民币。
（二）与公司的关联关系
由于公司与北京SKP的控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），本次交易构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，在北京SKP担任董事职务；上述人员构成关联董事。
（三）审议程序
公司于2023年6月28日召开了第八届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》；关联董事李翠芳、马作群回避了对该议案的表决。表决情况：同意6人，回避2人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并出具了独立意见。本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）是否为重大资产重组事项
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本情况介绍
名称：北京华联（SKP）百货有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区建国路87号
注册资本：100000万元人民币
法定代表人：吉小安
统一社会信用代码：91110000717865677H
成立日期：2006年3月28日
主营业务：一般项目:保健食品（预包装）销售;日用品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;玩具、动漫及游艺用品销售;化妆品零售;食用农产品零售;新鲜蔬菜零售;新鲜水果零售;针纺织品销售;文具用品零售;办公用品销售;体育用品及器材零售;第二类医疗器械销售;五金产品零售;日用家电零售;电子产品销售;礼品花卉销售;钟表销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;眼镜制造;箱包销售;厨具卫具及日用杂品零售;家具销售;灯具销售;建筑装饰材料销售;乐器零售;珠宝首饰零售;金银制品销售;美发饰品销售;照相机及器材销售;家用视听设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;宠物食品及用品零售;货物进出口;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;技术进出口;非居住房地产租赁;商业综合体管理服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;打字复印;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;摄影扩印服务;专业保洁、清洗、消毒服务;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;健身休闲活动;停车场服务;仪器仪表修理;日用电器修理;洗染服务;日用产品修理;乐器维修、调试;艺术品代理;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;自行车及零配件零售;摩托车及零配件零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;第三类医疗器械经营;艺术品进出口;餐饮服务;出版物零售;出版物批发;理发服务;生活美容服务;演出场所经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东和实际控制人：华联集团持有北京SKP40%的股权，为北京SKP的控股股东，实际控制人为海南省文化交流促进会。
截至本公告披露日，北京SKP与公司的控股股东均为华联集团，除此之外，北京SKP与公司及公司前十名股东无其他关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）历史沿革、业务发展情况及主要财务数据
北京SKP于2006年3月经商务部批准，并于2006年6月领取北京市工商行政管理局颁发的企合京总字第028475号企业法人营业执照，营业期限为30年。2017年11月，北京SKP领取了变更后的三证合一营业执照，统一社会信用代码为91110000717865677H。
北京SKP主要从事百货经营业务，定位于高端、时尚、流行，是一家具有全球领导力的高端商业零售公司。
截至2022年12月31日，北京SKP经审计合并财务报表净资产为41.45亿元；2022年度，北京SKP营业收入为60.79亿元，净利润为6.68亿元。
截至目前，北京SKP不是失信被执行人。
（三）与公司的关联关系
公司与北京SKP的控股股东均为华联集团；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，北京SKP与公司构成关联关系。
公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，在北京SKP担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。
三、交易标的基本情况
（一）美好生活的基本情况
公司名称：北京华联美好生活百货有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谢丹
注册资本：20000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区北苑路98号院1号楼-3至7层101内1至7层、1层101地下一层、地下二层、地下三层
成立时间：2021-10-14
统一社会信用代码：91110105MA04G5LR67
主营业务：主要承租并运营位于北京市朝阳区北苑路东侧、五南路北侧（2号地）的商业项目。
股权结构：公司持有美好生活30%股权；北京SKP持有美好生活70%的股权，是美好生活的控股股东。
截至目前，美好生活不是失信被执行人。
（二）主要财务指标
截止2022年12月31日，美好生活经审计资产总额124,249.25万元，负债总额113,414.09万元，应收账款总额386.83万元，净资产10,835.16万元；2022年度实现营业收入388.86万元，营业利润-9,131.25万元，净利润-9,131.23万元，经营活动产生的现金流量净额-3,033.23万元。
（三）其他说明
1、美好生活为公司的联营企业，本次交易完成后，公司将不再持有美好生活的股权。
2、公司持有美好生活的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的股权转让价格结合标的公司实际情况，协商以公司实缴金额确定交易价格，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、签署协议各方：
甲方(转让方)：北京华联商厦股份有限公司
乙方(受让方)：北京华联（SKP）百货有限公司
2、标的股权转让及转让价款
双方同意，甲方将其持有的目标公司30%股权（对应目标公司人民币6000万元注册资本）转让给乙方，乙方同意根据本协议的条款和条件受让目标公司上述30%股权。截至本协议签署之日，标的股权对应的注册资本均已经完成实缴。
本协议甲方转让标的股权的转让价格为人民币6000万元（简称“股权转让价款”）。
本次标的股权转让完成以后，甲方退出目标公司，乙方依法合计持有目标公司100%股权，目标公司成为乙方下属法人独资企业。
3、转让价款的支付
本次股权转让价款一次性支付。
乙方应于本协议签署生效后10个工作日内一次性全额向甲方支付股权转让价款人民币6000万元。甲方应于收到款项的当日，向乙方开具收款凭据。
4、标的股权的交割
甲乙双方一致同意，目标公司就标的股权完成工商变更登记/备案之日为交割日（简称“交割日”）。自交割日起，乙方即有权依照相关法律法规、本协议和目标公司章程的规定享有标的股权对应的所有股东权利并承担相应股东义务。
5、手续办理
双方同意，本协议签署生效并乙方全额支付股权转让价款后的三十（30）日内，甲乙双方应相互配合办理完成标的股权转让变更登记及备案事项、领取目标公司新版营业执照。为此目的，双方应共同作出和签署股东会决议、批准反映标的股权转让后情况的新的目标公司章程（或章程修正案），并签署一切与标的股权工商变更登记/备案所必须的一切其他文件（包括但不限于市场监督管理部门所要求的格式股权转让协议）。本次变更完成后，目标公司董事人员均变更为乙方指定的人员。
6、违约责任
若一方违反了陈述和保证、未能履行本协议项下的任何条款，或其陈述和声明不真实，其同意赔偿另一方因违约行为所遭受的实际损失。同时，守约一方有权要求解除本协议，在守约一方提出解约要求并向违约一方发送书面通知的当日，本协议依法解除。
若一方有上述以外的其他行为给另一方造成经济损失，受损失一方有权要求违约一方赔偿其因此所遭受的实际损失。
如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期转让价款的万分之五的违约金。
六、涉及出售股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生同业竞争与新增关联交易。
七、本次交易的目的和对本公司的影响
为聚焦核心主业经营，并结合公司发展需求，董事会同意本次股权转让事项。本次交易不会影响公司正常的生产经营，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有美好生活的股权，出售股权获得的资金将用于补充公司流动资金。
截止2022年12月31日，美好生活经审计的净资产为10,835.16万元，公司持有美好生活的长期股权投资为3,250.55万元，占公司2022年末经审计的净资产的0.47%，本次交易不会对公司本年度财务状况产生重大影响，预计将带来约2,700万元投资收益，具体财务数据以后续审计情况为准。
基于北京SKP的财务状况、盈利水平及资信情况，公司董事会认为其拥有收购此次股权的支付能力，公司不存在股权转让款项难以收回的风险。
八、与北京SKP累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至本公告披露日，公司与北京SKP发生的关联交易累计金额为6,000万元人民币。
九、独立董事事前认可和独立意见
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：本次关联交易基于公司经营发展需要，遵循了一般商业条款，交易定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定。综上，我们一致同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；
4、股权转让协议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2023年6月30日
