阳煤化工股份有限公司关于
上海证券交易所《关于阳煤化工股份有限公司
2022年年度报告的信息披露监管工作函》的
回复公告
证券代码： 600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2023-021
阳煤化工股份有限公司关于
上海证券交易所《关于阳煤化工股份有限公司
2022年年度报告的信息披露监管工作函》的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于阳煤化工股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0626号，以下简称“《工作函》”）。按照上海证券交易所的要求，现就《工作函》中所涉及的事项回复公告如下：
一、关于业绩波动
公司2022年度实现营业收入170.36亿元，同比下降9.08%;归母净利润6995.71万元，同比下降83.8%；扣非归母净利润505.17万元，同比下降98.69%。分产品看，尿素毛利率12.86%，同比减少6.54个百分点，毛利同比减少1.93亿元;聚氯乙烯毛利率-1.42%，同比减少27.71个百分点，毛利同比减少5.52亿元。烧碱、丙烯、三氯化磷、双氧水等产品毛利率均出现大幅波动，部分毛利率为负值。此外，报告期内公司发生销售费用1.02亿元，同比增长35.54%。请公司：
1.结合尿素、聚氯乙烯等产品及原材料的价格走势、公司生产经营模式及产业链上下游布局等，量化分析相关产品毛利率大幅波动的原因及合理性；
公司回复：
（1）公司主要产品毛利率两年变动情况如下：
单位：万元
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2022年度相比2021年度，公司主要产品中：1）尿素、聚氯乙烯、丙烯、三氯化磷毛利率出现较大幅度降低；2）离子膜烧碱毛利率出现较大幅度上涨。
（2）主要原材料价格变动如下:
1）煤炭采购价格变动
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2）甲醇采购价格变动
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（3）主要产品单位售价及市场价格
1）尿素单位售价及市场价格变化
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2）聚氯乙烯单位售价及市场价格变化
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3）丙烯单位售价及市场价格变化
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4）离子膜烧碱单位售价及市场价格变化
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数据来源：同花顺iFind
说明：公司产品售价低于市场价格主要系公司单位售价为不含税金额，市场价格为含税报价。
2022年公司主要产品毛利率相比2021年度变动的具体原因分析如下：
本期尿素受全球氮肥供应紧张影响，尿素平均单价2,398.78元，较上期上涨302.27元，上涨14.42%，同时由于主要原材料煤炭价格上涨影响，2022年单位成本2,090.40元，较上期提高400.65元，提高23.71%，导致尿素整体毛利率较上年降低6.54%。
本期聚氯乙烯从二季度开始直到2022年末，下游企业开工不足，国内市场需求疲软，销售价格持续下跌，尤其是下半年市场下行明显。2022年度全年平均售价6,488.53元，相比2021年度降低1564元，同时原材料甲醇采购价格相比上年也有所增加，导致2022年度单位成本6,544.86元，相比2021年度上升609.08元。在上述两个因素影响下，2022年度聚氯乙烯毛利率相比2021年度降低27.71%，
本期丙烯上半年下游需求稳定，下半年市场供应增加，下游开工不足，市场需求减弱，整体价格先涨后跌。2022年度平均单价6,748.27元，较2021年度下降267.05元。同时原材料甲醇价格上涨，导致丙烯生产成本上升较高，2022年单位成本8,027.59元，较2021年增加161.29元，丙烯整体毛利率较上年下降8.77%。
本期烧碱受能耗双控政策影响，氯碱企业开工率大幅下降，市场供应出现紧缺，整体市场表现相比2021年度开始转好。烧碱2022年单位平均单价2,929.45元，相比2021年上涨1085.88元。由于原材料工业盐全年采购均价相比上年有所增加的原因，2022年单位成本1,367.32元，较2021年增加322.54元，整体毛利率2022年相比2021年增加12.80%。
综上，2022年度相比2021年度，公司主要产品毛利率总体出现较大幅度下降主要原因为：①原材料采购价格上升；②市场需求变动导致的售价降低。公司原材料采购价格和产品市场销售价格与市场价格变动趋势基本一致，未出现重大偏差，毛利率变动具有合理性。
2.公司经营及产品特点，说明相关产品毛利率与同行业公司同类产品毛利率存在差异的原因。
公司回复：
同行业主要产品毛利率情况对比
单位：万元
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（1）公司尿素毛利率低于同行业尿素毛利率，主要原因是：
1）公司以煤炭为原料生产尿素；部分尿素装置仍采用固定床造气工艺；同行业公司湖北宜化为气头尿素，主要原料为天然气，由于国内煤炭价格持续高位且天然气价格相较国际端波动较小，不同工艺尿素毛利差异较大。
2）华鲁恒升与公司同为煤头尿素，但公司由于部分尿素装置仍采用固定床造气工艺，装置相对落后，能耗大，成本高；生产单位分布在山东、河北、山西，生产装置分散；单套装置规模较市场主流装置规模小，相对而言装置能耗高，导致尿素单位成本高，毛利率相对较低。
3）公司与赤天化同为煤头尿素，尿素业务的毛利率变动趋势和水平接近。
（2）2022年度同行业聚氯乙烯产品受市场因素影响毛利率在本期均出现大幅下降。公司聚氯乙烯毛利率水平及变动趋势与同行业企业基本一致。
（3）2022年度同行业离子膜烧碱产品毛利率均呈上升趋势，公司与同行业毛利率变动趋势保持一致，整体毛利率处于行业中间水平。
3.结合销售费用的具体明细量化分析收入下滑的情况下，销售费用增长的原因。
公司回复：
公司销售费用变动情况：
单位：万元
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2022年度相比2021年度，公司销售费用增长了2,663.31万元，增长率为35.54%。在收入下滑的情况下，公司销售费用增长的原因如下：
（1）2022年度相比2021年度，销售费用中业务经费增长了1,216.42万元，主要是公司子公司泉稷公司业务经费增加导致。本年泉稷公司尿素产品不再通过丰喜运销分公司统销，但由于泉稷公司原为丰喜集团子公司，同处于山西运城地区，共用运输网络，因此泉稷公司需要租赁丰喜运销公司站台，且在业务过渡期内由丰喜集团协助发运调度等事项，因此本年向丰喜支付销售服务费、站台租赁费共计1,200万元。
（2）2022年度相比2021年度，销售费用中其他增长了1,442.79万元，主要是公司子公司恒通化工液氯产品废物处理费增加导致。工艺和市场决定液氯价格和烧碱价格成反向相关，2022年度烧碱价格上涨较大，液氯市场需求过剩。由于液氯系危化品需要及时运走，恒通化工需要自行承担危化品运输处理费处置液氯产品。2021年液氯市场需求较好、价格较高，产品正常销售方式为客户自提，因此2021年无此项费用。
会计师意见：
针对营业收入、毛利率、销售费用我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；检查收入确认是否符合企业会计准则的相关要求；对公司主要产品的产能、产量、销量的变化的合理性分析；对收入及毛利进行分产品分月份的合理性分析；将公司主要产品及原材料价格与市场公开报价进行了比对分析；对比同行业上市公司毛利率水平及变动情况；执行收入截止性程序；对销售费用进行实质性分析；对销售费用具体明细项目进行原始凭证的检查等。
我们认为公司上述回复与我们在执行审计过程中了解的信息一致。公司收入和毛利率水平变化符合实际情况，与行业基本一致，不存在较大偏差。公司销售费用增长原因合理，符合实际情况。
二、关于贸易业务
公司2022年度实现贸易业务收入40.55亿元，同比下降37.62%，毛利率为0.75%，同比增加0.29个百分点。根据前期信息披露，公司贸易业务模式分为化学原材料及备品备件统购、化工化肥产品统销及化工化肥产品自主贸易三种类型，并采用总额法核算。请公司:
1.分别列示报告期三种贸易业务类型的前五大客户、供应商名称及对应产品、交易金额，说明其中关联交易的规模和占比、关联方回款周期，以及是否存在客户和供应商为同一方或存在关联关系的情形，相关交易是否公允;
公司回复：
三种贸易业务类型的前五大客户、供应商情况如下：
（1）化工化肥产品统销业务
1）前五大客户情况如下：
单位：万元
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2）前五大供应商情况如下：
单位：万元
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（2）化学原料及备品备件统购业务
1）前五大客户情况如下：
单位：万元
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2）前五大供应商情况如下：
单位：万元
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（3）自主贸易业务
1）前五大客户情况如下：
单位：万元
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2）前五大供应商情况如下：
单位：万元
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化工化肥产品统销业务主要为股份销售分公司自内部及关联方单位采购尿素等产品进行集中销售，客户均为外部的下游化工化肥客户，不存在客户和供应商为同一方的情况。
化学原料及备品备件统购业务主要为股份供应分公司自外部供应商集中采购化学原料等，以满足内部及关联方单位的原料供应，不存在客户和供应商为同一方的情况。
自主贸易业务中，由于公司通过市场公开信息自主获取客户需求信息、市场供应信息、交易报价等，因此同为贸易类型的企业之间由于供需时点的不同，在不同时间段可能存在既是客户、又是供应商的情况。但公司自主贸易业务中，不存在同一笔销售采购业务的客户和供应商均为同一方的情况。
公司贸易业务交易价格均根据市场价格确定，交易价格公允，主要贸易产品交易价格对比情况如下表所示：
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市场价格数据来源为同花顺iFind。
综上，公司贸易业务采用市场定价原则，对关联方、非关联方的交易价格与市场价格基本一致，相关交易价格公允。
2.补充披露三种贸易业务类型的规模变化，说明本年度贸易业务收入下降和毛利率有所提升的原因，相关收入确认政策是否变化，并结合贸易业务模式变化和商业实质，说明是否存在前期会计差错。
公司回复：
公司两期贸易规模对比情况如下：
单位：万元
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（1）本年贸易收入下降原因如下：
化工化肥产品统销业务收入降低20.84亿元。主要原因为：1）公司根据化工品市场情况对统销贸易产品类别进行规划调整，减少己二酸、己内酰胺等化工产品的统销贸易规模，因此与上述产品的供应商阳煤集团太原化工新材料有限公司的贸易规模降低10.35亿元;2）对于部分从非合并关联方采购的化工品统销业务，公司不再承担运输途中存货保管风险及毁损、灭失风险，公司根据《企业会计准则》的要求对该部分贸易收入、成本采用净额法列示，该因素导致贸易收入降低7.66亿元。2）由于供应商寿阳化工四季度停产检修，因此乙二醇采购受影响导致相关贸易收入降低2.52亿元。
化学原料及备品备件统购业务收入降低10.62亿元。主要原因为：公司统购化工品丙烯所销售的最终客户山东建兰化工股份有限公司，自2022年4月因改扩建而停产，因此公司暂停了该产品的贸易业务，相关产品贸易规模相比上期降低9.95亿元。
自主贸易业务收入增加7.01亿元，主要原因为：公司尿素自主贸易量相比上年增加41.58万吨导致。业务量的扩大主要是由于2022年尿素市场行情仍然保持高位，阶段性的供应紧缺使得尿素贸易有一定利润空间。
（2）公司本期贸易业务毛利率相比上期上升0.29%，主要原因为：1）本期尿素市场行情保持高位且在年度间不同时段出现了阶段性供需紧张，公司统销业务供应商主要为内部单位，货源供应稳定，因此贸易业务市场议价能力有所增加，毛利率有所增加。2）本年部分贸易收入采用净额法列报，导致收入、成本相比上期降低7.66亿元，导致毛利率上升。
（3）贸易业务相关收入确认政策
本年除尿素等部分统销产品采用净额法外，贸易业务采用总额法确认收入，依据如下：
1）在统购统销业务及自主贸易业务中，公司根据销售合同条款的约定，向客户提供商品，承担了产品质量风险和退换货风险，承担了向客户转让商品的主要责任。
2）公司在运输途中承担了存货保管风险及毁损、灭失风险；
3）公司具有的独立定价权。统销业务模式下，公司定价机制为：销售分公司每周召开市场分析及定价会议，制定各产品周销售指导价格。每日召开市场分析及定价会议，制定各产品销售当日执行价格。公司建立对标平台，以销售价格为核心，重点关注销售节奏的把握及市场的预判能力，通过对照比较，分析差距，制定措施，提高销价。统购业务模式下，公司定价机制为：通过招投标、询比价等方式，确定采购价格。
公司在贸易业务中，独立与客户订立合同，自主确定交易价格，承担了向客户转让商品的主要责任，承担了与商品相关的存货风险，主导整个交易并从中获得几乎全部的经济利益，公司取得了商品的控制权。因此，公司为主要责任人，按总额确认收入符合会计准则的规定。
本年部分产品采用净额法，主要系业务模式发生变化，对于尿素产品，以前年度由销售分公司负责办理提货手续，包括下达出库指令、组织发运等，整个提货流程处于销售分公司控制之下，本年度为简化业务流程，销售分公司仅负责下达相关指令，具体手续由工厂直接办理，控制权瞬时转移，，因此公司将此部分收入作为代理人按净额法确认，不存在前期会计差错。
综上，公司本年度贸易业务收入下降和毛利率有所提升符合经营的实际情况，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定，不存在前期会计差错。
会计师意见：
针对贸易业务我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；检查主要客户及供应商的销售合同以及采购合同，分析合同条款，根据承担的义务、责任判断公司属于主要责任人还是代理人；检查与主要客户、供应商是否存在关联方关系或其他密切业务往来关系；在抽样的基础上检查收货确认单、结算单等相关支持性单据，针对主要销售和采购交易实施函证程序。
我们认为，公司上述补充披露信息与我们在审计过程中获取的相关资料一致，公司贸易业务的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、关于存货
公司2022年末存货账面余额22.72亿元，同比增长28.22%且近三年连续增长，累计计提存货跌价准备0.19亿元;其中库存商品账面余额10.03亿元，同比增长56.72%且近三年连续增长，累计计提跌价准备708.24万元。请公司:
1.分别列示各存货项目的主要构成、对应金额、存放地点及库龄，并结合相关产品价格走势、市场供需、公司经营规划及同行业可比公司情况，说明公司近年存货规模持续增长的原因及合理性;
公司回复：
（1）公司存货项目的主要构成情况如下：
单位：万元
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如上表所示，公司期末存货金额相比期初增加49,991.15万元，同比增长28.22%。其中：
1）原材料余额增长6,492.54万元，同比增长8.17%。
其中：主要为原材料甲醇期末余额相比期初增长4,634.72万元、辅材及备品备件期末余额增长3,919.74万元。上述原材料期末余额上涨的主要原因为：2022年11-12月受疫情封控因素影响，公司考虑到保障生产的连续性，大宗原材料及常用辅料及备件单次采购量增加用以确保原材料库存的安全。其余原材料期末余额与上期相比变动不大。
2）在产品期末余额增长7,230.30万元，同比增长21.56%
其中：化工设备在产品期末余额相比期初增长7,251.76万元，主要原因为：2022年新增了多晶硅业务的订单，该业务是近两三年新兴起，制作多晶硅需要用化机的设备（例如塔器、换热器等），2022年较2021年晋华炉订单也略微增加，导致2022年下半年化工设备订单较多，，因此化工设备在产品期末余额相比期初增加较多。
3）库存商品期末余额增长36,267.70万元，同比增长56.65%
其中：尿素产成品期末余额相比期初增长5,684.48万元，增长的主要原因为：①由于2022年四季度煤炭采购价格上涨，期末尿素库存单价相比期初增加55.39元；②由于不可抗力因素，部分子公司暂时外运受阻，期末存货量有所增加。
化工设备产成品期末余额相比期初增长28,407.09万元，增长的主要原因为：多晶硅业务订单的增加导致2022年下半年化工设备订单较多，，因此导致化工设备库存商品期末余额相比期初增加较多。
（2）同行业上市公司存货金额情况如下：
单位：万元
■
从同行业上市公司存货余额变动情况来看，不同公司由于所生产的产品类型、产品结构、生产技术、地域因素等的差异，会导致两期存货变动金额存在差异。
公司与鲁西化工、华鲁恒升原材料类型相似，因此原材料期末余额相比期初余额均表现为增长状态。
由于公司有化工设备生产销售业务而同行业公司无此业务，因此公司在产品、库存商品余额会受到化工设备订单交货期的影响而发生变动，会导致与同行业公司存货余额变动有所差异。
综上所述，公司近年存货规模持续增长主要是由于：①原材料煤炭、甲醇、辅材等采购价格近年来持续上涨导致原材料、库存商品余额增长；②化工设备订单的增加和交货周期变动差异导致在产品、库存商品余额增长。同时，公司存货近年来总体变动趋势与类似同行业公司相比不存在重大差异。因此，公司近年存货规模持续增长具有合理性。
2.补充披露存货计提跌价准备的具体标准及相应测试过程，结合前述存货明细情况，说明跌价准备计提是否充分。
公司回复：
公司期末根据《企业会计准则》的要求，对存货进行了相应跌价测试。相应的测试标准及过程如下：
对于库存商品，公司获取了相应产品的期末市场单位售价，根据市场价格减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，并与其对应的成本进行比较，确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
对于原材料，公司根据产品料工费占比确定至完工时估计将要发生的成本，并根据市场价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，并与其对应的材料成本进行比较，确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司本期存货跌价准备计提的具体测试情况如下：
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综上，公司存货跌价准备测试过程和方法符合《企业会计准则》的相关要求，获取的市场价格能够公允的计量相应存货的可变现净值，存货跌价准备的计提充分。
会计师意见：
针对存货我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；对存货项目执行实质性分析程序；对存货采购入库、领用出库等进行原始凭证的检查与核对；对存货采购进行函证；对存货进行发出计价测试；对生产成本的归集分配进行复核；对存货跌价进行重新计算等。
我们认为公司上述回复与我们在执行审计过程中了解的信息一致。公司期末存货余额的持续增长符合市场和经营的实际情况，在同等可比条件下与同行业公司情况基本一致，不存在较大偏差。公司期末存货跌价准备计提的标准及相应测试过程符合《企业会计准则》的规定，跌价准备计提充分。
四、关于负债及受限资金
报告期末公司有息负债余额约120亿元，同比增长8.12%，其中短期借款余额107.78亿元，同比增长23.19%，报告期内利息支出4.65亿元，同比降低21.05%。同时，公司货币资金期末余额76.01亿元，同比增长28.26%，其中受限资金规模49.29亿元，包括票据保证金47.08亿元，同比增长53.51%。请公司:
1.补充披露负债规模和利息支出呈现反向变动的原因;
公司回复：
公司期初期末带息负债规模变动情况如下：
单位：万元
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负债规模和利息支出呈现反向变动的原因主要为：
（1）短期借款中票据融资部分是指根据业务实质在合并层面将应付票据重分类至短期借款的业务，主要为以下两种情况：
1）公司统购统销政策下，子公司尿素产品通过销售分公司统销，子公司原材料及备品备件通过供应分公司统购，在此类内部交易中，采购方开立票据支付的采购款，销售方收到后用于贴现的票据，在合并层面视同以票据质押取得借款，将应付票据重分类至短期借款，金额39.35亿元；
2）个别煤炭供应商合同约定的付款条件为现汇，公司开立票据付款后，供应商将票据贴现，贴现息由公司承担，根据业务实质视同以票据质押取得借款，将应付票据重分类至短期借款，金额14.78亿元。
此部分带息负债对应的利息支出为票据贴现息，在票据贴现期间内按月摊销确认。票据贴现利率2022年下降幅度较大，平均降低1%，因此票据融资部分的带息负债期末余额较期初增长15.56亿元，但本期票据贴现息由于贴现率下降整体较上年减少约1500万元；
（2）剔除短期借款中票据融资部分的影响外，其他带息负债总额期末较期初减少9.23亿元，按此部分借款2022年平均利率5.4%测算减少利息支出约5,000万元，主要为长期借款和长期应付款到期归还所致；
（3）本年LPR利率降低导致本年借款平均利率较上年降低，其中1年期LPR利率自2021年的3.85%降至3.65%，5年期以上LPR利率自2021年4.65%降至4.30%，按本年利率较上年利率平均降低0.3%测算本年利息支出减少约2,000万元；
（4）子公司泉稷公司上年对阳煤丰喜肥业集团有限责任公司结算中心借款利息3,700万元，2021年9月借款本金已还清，因此2022年财务费用降低3,700万元。
2.结合业务结算模式与经营规模变化，说明票据保证金增幅较大的原因，受限资金规模与票据支付规模是否相匹配，是否存在变相为其他方提供保证的情况;
公司回复：
公司票据保证金增加主要为公司开具票据规模增加导致。公司通过使用银行授信存入一定比例保证金办理敞口银行承兑汇票，用于支付煤炭款与电费等材料采购款项，一方面，降低本公司资金支付压力，使资金盈余保持在合理程度；另一方面，存入保证金可取得定期存款利息，一定程度也可以降低财务费用。
目前公司经营业务模式中需要采用票据支付的情况主要为：（1）采用预付账款方式采购煤炭及其他化工原料；（2）公司主要化工产品尿素销售采用统销模式，公司下属销售分公司需从子公司统采产品后进行销售，一般采购票据付款结算；（3）其他采购业务。
公司资产负债表期末应付票据金额14.55亿元，如问题四、1回复所述，在合并层面视同以票据质押取得借款，将应付票据重分类至短期借款的金额为54.14亿元，上述两项应付票据余额合计68.69亿元，对应的票据保证金为47.08亿元，票据保证金比例为68.55%，票据保证金与应付票据规模相匹配。
同行业上市公司应付票据与票据保证金关系如下：（单位：万元）
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公司保证金比例未高于同行业上市公司，符合商业惯例，不存在变相为其他方提供保证的情况。
3.结合资产负债率、现金流状况、公司日常营运资金需求与产能维护建设计划等，说明公司在保持较高货币资金余额的同时大额举债的合理性。
公司回复：
公司以前年度陆续建设了泉稷焦炉气综合利用生产尿素联产LNG转型升级项目、恒通30万吨甲醇制烯烃装置、恒通PVC原料路线改造项目、化工装备太原基地等大型生产装置，固定资产投入大，导致公司自有资金紧张。业务扩张和资本支出所需资金主要依靠债务融资方式解决，包括银行贷款、发行中期票据和短期融资券等方式，导致公司有息负债规模较大。
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为76.01亿元，公司2022年末货币资金金额较大的原因一是公司为保障日常生产经营及投资、筹资性资金需求储备现金，二是受限资金占比较大，主要为银行承兑汇票保证金。公司通过使用银行授信存入一定比例保证金办理敞口银行承兑汇票，用于支付煤炭款与电费等材料采购款项，一方面，降低本公司资金支付压力，使资金盈余保持在合理程度；另一方面，存入保证金可取得定期存款利息，一定程度也可以降低财务费用。
除受限资金外，公司流动资金约27亿元，主要是为满足公司日常经营性现金需求、投资性现金需求及筹资性现金需求储备。
一是经营性现金需求，补充生产性流动资金，储备原材料。公司所处的行业和业务模式决定了采购原材料及物资以预付款为主，综合考虑国内、国际经济复苏明显加快，全球能源和大宗商品价格大幅攀升，同时受供需矛盾影响，作为主体能源的煤炭供需紧张，公司上游原材料价格上涨等因素，需加大各企业原辅材料储备，采购支付的资金需求较大，金额约8亿元。
二是投资性现金需求，在“双碳”“双控”政策指引下，公司进一步完善化工产业的规划，探讨发展新产业，不断发展高精深、高附加值、高技术含量、低能耗产品。如公司正在建设的正元氢能煤炭清洁高效综合利用项目，项目预算15亿元，建设期两年，平原化工产业升级改造项目，项目预算36亿元，建设期三年，资金来源为30%自筹，70%银行借款，预计投资及运营资金7.2亿元，同时生产线改造等投资性支出预计2亿元。
三是筹资性资金需求，公司期末资产负债率为72.64%，期初资产负债率为72.05%，公司资产负债率相对较高，为确保资金安全运营，公司需储备部分资金，以备偿还将要到期长期借款、融资租赁款项，降低公司偿债风险，保障公司偿债安全，预计储备资金10亿元。
公司拟积极采取措施，提高资金使用效率，通过现有资金尽快缩减债务规模及合理匹配债务期限结构，同时维持必要的货币资金规模，在有盈余资金情况下优先偿还债务，降低资产负债率。
会计师意见：
针对货币资金、长短期借款，应付票据我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；获取《已开立银行结算账户清单》以查询公司全部银行账户开设及注销情况，关注公司银行账户入账的完整性；打印《企业信用报告》，对公司借款、担保情况等进行核对；获取和检查银行对账单，票据开立协议；获取借款合同，核对借款条款并检查借款和流水记录；对公司所有银行账户发出函证并取得回函，函证内容包括银行存款余额、账户受限情况等。
我们认为，公司上述补充披露信息与我们在审计过程中获取的相关资料一致。负债规模和利息支出呈现反向变动的原因合理；受限资金规模与票据支付规模相匹配，不存在变相为其他方提供保证的情况；公司在保持较高货币资金余额的同时大额举债的情况符合公司日常生产经营的需要，具有合理性。
五、其他
前期公告披露，2021年10月，公司子公司河北正元氢能科技有限公司与航天氢能有限公司(以下简称航天氢能）共同设立航天氢能沧州气体有限公司(以下简称沧州氢能)，公司持股比例为49%，作为联营企业核算。年报披露，沧州氢能报告期内实现营业收入6.29亿元，净利润0.37亿元，公司向其购买商品6.25亿元，预付款项期末余额0.43亿元。请公司:
结合设立沧州氢能的背景和商业目的、航天氢能在合资公司中的主要角色定位、沧州氢能的产品种类和用途，公司说明沧州氢能营业收入几乎全部来源于公司采购的原因，公司相关采购价格是否公允。
公司回复：
公司与航天氢能设立联营企业沧州氢能的目的在于，以子公司河北正元氢能科技有限公司（以下简称正元氢能）一期气体装置与合作方在气体运营期间借助合作方的技术优势发展工业气体制造业务，在当前氢能市场需求增加的市场环境下，进一步扩展氢能业务。同时，公司与航天氢能以上述合作模式成立气体公司沧州氢能后，子公司正元氢能二期工程后续的空分装置、气化装置、净化装置及其他附属设备由联营企业沧州氢能为主体筹集资金，双方股东按各自出资比例提供担保筹集资金，能够用较小的资金成本获得银行贷款等资金，对加快推进正元氢能二期工程的建设和运营提供了最优资金保障通道，且节约了上市公司的资金，提高上市公司的资金使用效率。
沧州氢能营业收入几乎全部来源于公司采购，主要系正元氢能以合成气装置出资至沧州氢能，沧州氢能与正元氢能签订合成气供应合同，沧州氢能运营一期项目气化资产和二期项目气体岛资产并向正元氢能供应合成气。合成气是煤炭气化后用以进一步加工尿素产品的原料气体，因此正元氢能需向沧州氢能采购合成气作为尿素产品的原材料进行下一步生产。由于二期项目气体岛资产尚处于筹建中，因此沧州氢能目前只有一期资产生产的合成气一种产品，导致其收入几乎全部来源于正元氢能采购。
根据双方的合作模式及合作协议，联营企业沧州氢能公司目前合成气售价以成本加成方式确定：在原材料等基本成本的基础上按折旧等固定费用及双方协议约定的收益率加成后确定，符合市场行情，公司采购价格公允。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二三年六月二十九日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2023-022
阳煤化工股份有限公司
第十届董事会第五十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2023年6月26日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2023年6月29日以通讯会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事8人，实际到会董事8人（到会董事为：马军祥、朱壮瑞、孙晓光、马泽锋、成晓宇、李端生、李德宝、裴正）。
（五）公司监事知晓本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于选举新一届非独立董事的议案》
公司第十届董事会已任期届满。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经认真遴选、反复斟酌，公司董事会拟提名马军祥、朱壮瑞、孙晓光、孙燕飞、赵哲军、高峰杰为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
在公司股东大会选举产生公司第十一届董事会之前，公司第十届董事会全体成员需继续履行相应职责，严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，维护公司利益，确保公司正常运转。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于选举新一届独立董事的议案》
公司第十届董事会已任期届满。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经认真遴选、反复斟酌，公司董事会拟提名王东升、李文华、金安钦等三人为公司第十一届董事会独立董事候选人。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》等相关规定，独立董事候选人的任职资格尚需经上交所审核无异议后提交公司股东大会进行审议。
在公司股东大会选举产生公司第十一届董事会之前，公司第十届董事会全体成员需继续履行相应职责，严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，维护公司利益，确保公司正常运转。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2023年7月17日召开2023年第二次临时股东大会。会议召开的具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。（2023-025）
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二三年六月二十九日
附件：非独立董事候选人简历
马军祥先生简历
马军祥，男，汉族，1980年6月生，河北定州人，2003年7月参加工作，2002年12月加入中国共产党，工学学士，正高级工程师。
曾先后任潞安集团煤基合成油公司总调度室副主任，总经理助理；煤基清洁能源公司副总经理，党委书记；潞安集团太行润滑油公司董事长；潞安集团副总经理；潞安化工集团副总经理。
现任潞安化工集团党委副书记、副董事长、总经理；山西潞安矿业（集团）有限责任公司董事、董事长；公司第十届董事会董事、董事长。
朱壮瑞先生简历
朱壮瑞，男，汉族，1974年3月生，山西临汾人，1993年9月参加工作，2005年6月加入中国共产党，硕士研究生，高级会计师。
曾先后任阳泉矿务局五矿热电厂会计，财务科会计；阳煤集团财务部科员；阳煤集团林业处计财部部长助理，部长；阳煤集团财务部资产管理科科长；阳煤集团基建部副部长；阳煤股份公司运输部总会计师；阳煤集团财务部副部长；内蒙古锡盟项目领导组办公室副主任、党组成员；山东阳煤恒通化工股份有限公司财务总监；山西阳煤化工投资有限责任公司总经理；公司第九届董事会董事、总经理。
现任公司第十届董事会董事、总经理。
孙晓光先生简历
孙晓光，男，汉族，1971年9月生，山西襄垣人，1992年8月参加工作，2002年7月加入中国共产党，硕士研究生，高级会计师。
曾先后任运销总公司综合经营部经营科副科长、财务科科长；潞安集团财务处副处长；潞安集团财务中心副主任、高级首席师；潞安化工公司总会计师。
现任潞安化工公司总会计师、化工事业部副总经理；公司第十届董事会董事。
孙燕飞先生简历
孙燕飞，男，汉族，1973年10月生，山西长治人，1994年8月参加工作，1997年1月加入中国共产党，硕士研究生，高级工程师。
曾任潞安环能董事会秘书处副处长；上海潞安投资有限公司副总经理、总经理、执行董事、党总支书记、董事长。
现任潞安化工集团有限公司资本运营部部长。
赵哲军先生简历
赵哲军，男，汉族，1978年6月生，山西忻州人，2022年7月参加工作，2006年5月加入中国共产党，硕士研究生，高级工程师。
曾任丰喜集团临猗分公司化工班长、生产调度、工艺主任、尿素分厂生产科长、综合办主任；丰喜集团平陆分公司经理助理、生产副经理、总经理；丰喜集团华瑞煤化工有限公司总经理；太原化工新材料公司合成氨分公司经理、第二党支部书记；阳煤朔州能源公司（忻州能源公司）执行董事、总经理等职务；丰喜集团党委委员、执行董事、总经理；公司副总经理。
现任山西阳煤化工机械（集团）有限公司董事长；山西阳煤丰喜泉稷有限公司董事长。
高峰杰先生简历
高峰杰，男，汉族，1974年9月生，山西芮城人，1996年7月参加工作，2001年11月加入中国共产党，大学本科学历。
曾任山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司董事会办公室副主任，行政科长，综合办公室副主任；阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司证券部副部长；公司证券部副部长、证券事务代表。
现任公司证券部部长、董事会秘书。
附件：独立董事候选人简历
王东升先生简历
王东升，男，汉族，1970年12月生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
曾任山西经济管理学院教师；山西财经大学会计学院教师；现任山西财经大学会计学院教研室主任。
李文华先生简历
李文华，男，汉族，1961年5月生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，博士学历，博士生导师。
曾任国家十五“863”计划洁净煤技术专家组组长、全国煤炭标准化技术委员会主任、中国煤炭学会煤化学专业委员会常务副主任。现任力鸿集团能源检测技术研究院院长，全国煤炭标准化技术委员会委员、全国煤化工标准化技术委员会委员、匹茨堡国际煤炭大会副主席。
金安钦先生简历
金安钦，男，汉族，1978年4月生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，2004年毕业于郑州大学法学院，硕士研究生学历，律师。现为北京市华堂律师事务所律师，合伙人，并购业务部及CDM业务部负责人，北京律师协会会员
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2023-023
阳煤化工股份有限公司
第十届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
● 本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和议案于2023年6月26日以电子邮件和专人送达等方式向各位监事发出。
（三）本次监事会于2023年6月29日以通讯方式召开。
（四）本次会议应到会监事5人，实际到会监事5人（到会监事为：李一飞、王建娥、余鹏艳、李志晋、刘利生）。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于监事会换届选举的议案》
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会截止目前已经任期届满。因此，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经认真遴选、反复斟酌，公司监事会拟提名常来保、李志晋、徐炜为公司第十一届监事会监事候选人。
上述监事候选人经公司股东大会选举为公司监事后，将与选举产生的公司两名职工代表监事赵春波、张大岭共同组成公司第十一届监事会。详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于职工代表监事换届选举的公告》（临2023-024）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
监事会
二〇二三年六月二十九日
附件：监事候选人简历
常来保先生简历
常来保，男，汉族，1969年12月生，山西黎城人，1992年8月参加工作，1997年12月加入中国共产党，本科学历，律师、经济师。
曾任上海潞安投资公司研发部副部长；潞安矿业集团法律处综合科副科长、副处长、处长、副总法律顾问。现任潞安化工集团法律事务部部长。
李志晋先生简历
李志晋，男，汉族，1967年5月生，山西昔阳人，1989年7月参加工作，1997年4月加入中国共产党，本科学历，会计师。
曾任齐鲁一化财务部部长；青岛恒源公司财务总监；阳煤集团太化新材料公司总会计师；丰喜集团党委委员、总会计师；公司第八届、第九届监事会监事。现任公司第十届监事会监事。
徐炜先生简历
徐炜，男，汉族，1973年9月生，山西阳泉人，1995年7月参加工作，2003年7月加入中国共产党，本科学历，会计师。
曾任宏厦一建财务科科员、副科长、科长；阳煤地产集团产权处处长；宏厦一建总会计师；齐鲁一化财务总监。现任恒通化工董事、财务总监。
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2023-024
阳煤化工股份有限公司
关于职工代表监事换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会将进行换届选举。公司工会于2023年6月29日组织召开职工代表大会，选举公司职工赵春波先生、张大岭先生为公司第十一届监事会职工代表监事。
赵春波先生、张大岭先生与公司2023年第二次临时股东大会选举产生的三名非职工监事共同组成公司第十一届监事会，任期与第十一届监事会其他监事一致。
职工监事个人简历附后。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
监事会
二〇二三年六月二十九日
附件：职工代表监事简历
赵春波先生简历
赵春波，男，1970年4月生，汉族，山西五台人，中共党员，2000年6月入党，1989年8月参加工作，本科学历。
曾任四矿生产区综采二队、检修队工人，机电科矿灯队工人、副队长、队长；华鑫机电修造公司办公室副主任、变压器厂副厂长；华鑫电气公司副经理、副总经理、财务总监；华鑫电气公司机电安装公司经理；天安投资公司董事、副总经理。
现任山西阳煤化工机械（集团）有限公司党委委员、党委副书记。
张大岭先生简历
张大岭，男，1975年7月生，汉族，山东平原人，中共党员，2008年7月入党，1994年7月参加工作，本科学历。
曾任山东新力化工有限公司供销科长；山东德齐龙化工集团办公室副主任、煤炭科副科长；阳煤平原化工有限公司销售部副经理、国贸公司经理；阳煤平原化工有限公司建材厂长、企管部经理、纪检监察室主任。
现任阳煤平原化工有限公司企管部经理、工会副主席。
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2023-025
阳煤化工股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年7月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年7月17日9点30分
召开地点：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年7月17日
至2023年7月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第五十二次会议和第十届监事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年6月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1-3
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记地点：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店
3、登记时间
2023年7月13日-14日8：30-11：30、15：00-17：30。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
5、联系方式
联系人：李晓丹
联系电话：0351-7255821
联系地址：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店
6、特别提示
股东（或股东代理人）请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等要求，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。敬请配合，谢谢。
六、其他事项
现场会议会期预定半天。会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司董事会
2023-06-30
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
阳煤化工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月17日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
