深圳市中装建设集团股份有限公司

证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2023-051

债券代码：127033 债券简称：中装转2

深圳市中装建设集团股份有限公司

关于公司实际控制人部分股份解除

质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司实际控制人庄小红女士、庄展诺先生的通知，庄小红女士、庄展诺先生所持有本公司的部分质押股份办理了解除质押业务，具体事项如下：

一、本次股东股份解除质押的基本情况

1、股东质押股份解除情况

■

2、股东股份累计被质押的情况

■

二、备查文件

1、国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书。

特此公告。

深圳市中装建设集团股份有限公司

董事会

2023年6月29日

证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2023-052

债券代码：127033 债券简称：中装转2

深圳市中装建设集团股份有限公司

关于中装转2预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、债券代码：127033

2、债券简称：“中装转2”

3、转股价格：5.14元/股

4、转股期限：2021年10月22日至2027年4月15日

5、自2023年5月30日至2023年6月29日，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，预计触发转股价格向下修正条件。若触发条件，公司将于触发条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、可转换公司债券基本情况

1、可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]666号”文核准，公司于2021年4月16日公开发行了1,160.00万张可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），每张面值100元，发行总额116,000.00万元。

2、可转债上市情况

经深交所审核同意，公司116,000.00万元可转换公司债券于2021年5月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“中装转2”，债券代码“127033”。

3、转股期

根据有关规定和《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“中装转2”自2021年10月22日起至债券到期日2027年4月15日止，可转换为本公司股份。

二、可转换公司债券转股价格调整情况

根据有关规定和募集说明书的约定，公司本次发行的“中装转2”自2021年10月22日起可转换为本公司股份，初始转股价格为6.33元/股。

经公司2020年度股东大会审议通过，公司实施了2020年年度权益分配方案为每10股派发现金红利0.50元（含税），除权除息日为2021年6月17日。根据募集说明书及中国证监会会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中装转2”的转股价格由原来的人民币6.33元/股调整为人民币6.28元/股，调整后的转股价格于2021年6月17日生效。具体情况详见公司于2021年6月8日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市中装建设集团股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-073）。

2021年1月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的122,500股与6,828,400 股限制性股票予以回购注销处理。根据募集说明书及中国证监会会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中装转2”的转股价格由原来的人民币6.28元/股调整为人民币6.31元/股，调整后的转股价格于2022年4月28日生效。具体情况详见公司于2022年4月28日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-043）与《关于2020年限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-044）。

根据2021年年度股东大会决议，公司实施2021年年度利润分配方案：公司拟以未来实施权益分派时的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0. 20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定以及募集说明书相关条款，“中装转2”的转股价格由原来的人民币6.31元/股调整为人民币6.29元/股，调整后的转股价格于2022年7月21日生效。具体情况详见公司于2022年7月14日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-064）。

公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议，审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，“中装转2”的转股价格由原来的人民币6.29元/股调整为人民币5.14元/股，调整后的转股价格于2022年12月30日生效。具体情况详见公司于2022年12月30日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-121）。

三、修正条款

1、修正条款及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“中装转2”的转股价格（5.14元/股），则“中装转2”转股价格无需调整。

2、转股价格向下修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

四、本次向下修正转股价格的具体情况

自2023年5月30日至2023年6月29日，公司股票已有十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，预计触发转股价格向下修正条件。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号一一可转换公司债券》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定，若触发转股价格修正条件，公司拟于触发转股价格修正条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，同时按照《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市中装建设集团股份有限公司

董事会

2023年6月29日

证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2023-053

债券代码：127033 债券简称：中装转2

深圳市中装建设集团股份有限公司

2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第241号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司董事会及管理层高度重视，组织相关部门及中介机构对问询函的各问题进行落实并回复，现将问询函问题回复公告如下：

问题一：年报显示，你公司报告期实现营业收入52.12亿元，同比下降16.98%，实现归母净利润1,124.92万元，同比下滑88.91%。自2016年以来，除2019年外，你公司经营活动现金流净额均大额为负，连续7年累计经营活动现金流净额-15.18亿元，远低于同行业平均水平，但你公司上述各报告期归母净利润均为正，累计实现净利润10.84亿元，经营活动现金流与净利润连续多年差异较大。请你公司：

（1）说明经营活动现金流多年大额为负且与净利润差异较大的原因及合理性，并结合你公司业务模式、销售收款模式以及你公司与同行业公司经营状况等说明你公司连续7年累计经营活动现金流净额远低于同行业平均水平的原因及合理性，盈利质量是否显著低于同行业可比公司。

（2）结合销售毛利率逐年下滑、经营性现金流净额持续为负、应收账款及合同资产总额连年增长、货币资金余额等因素，说明你公司现行业务模式是否具有可持续性，主营业务造血能力是否充足，是否面临较大的现金流转压力及经营风险，如是，请说明原因及具体改善措施并充分提示有关风险。

（3）补充披露近三年前十大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容、销售金额，并结合前述客户的变化及原因、成本费用结构变化等量化分析说明你公司连续两年净利润大幅下滑的原因及合理性，是否符合行业发展趋势。

请你公司年审机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环所”或“年审机构”）对上述事项核查并发表明确意见。

【公司回复】

问题一：（1）说明经营活动现金流多年大额为负且与净利润差异较大的原因及合理性，并结合你公司业务模式、销售收款模式以及你公司与同行业公司经营状况等说明你公司连续7年累计经营活动现金流净额远低于同行业平均水平的原因及合理性，盈利质量是否显著低于同行业可比公司。

一、说明经营活动现金流多年大额为负且与净利润差异较大的原因及合理性

表1：公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况

单位：万元

■

表2：各报告期内，净利润调节为经营活动现金流量净额的过程

单位：万元

■

如上表1所示，报告期内公司存在经营活动现金流多年大额为负且与净利润差异较大的情况，具体分析如下：

（一）经营活动现金流量净额多年大额为负的原因及合理性

1、公司业务模式

公司施工、设计项目的承接一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和主动承揽模式两种方式。

（1）招投标模式。对于《中华人民共和国招标投标法》规定的必须进行招投标的项目（公开招标、邀请招标）和甲方（业主）要求进行招投标的项目，公司组织有关人员进行投标。具体流程为：业务拓展部结合公司战略方向收集市场招标信息，在拟投标项目立项申请通过内部评审后，由公司组织投标员、标书制作员、预算员等根据招标文件、施工图纸等要求进行标书制作，参与工程竞标。工程中标后由工程管理部负责组建项目团队，进行项目实施。

（2）主动承揽模式。对于不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的必须进行招投标且甲方（业主）不要求招投标的部分项目，由公司业务员开辟各类业务渠道并进行业务联系。甲方（业主）出于对公司品牌、实力及施工能力的认可，在经过商务谈判后，与公司签订合同。公司组织项目团队进行项目实施。

公司客户大部分为央企、国企、事业单位及商业信誉良好的大型民企，这类客户实力强，信用风险低，偿付能力有保障，但普遍存在结算和付款程序多、周期长的特点。

2、公司销售收款模式

通常情况下，按照合同约定的收款方式为：1、项目施工过程中，公司根据工程形象进度向甲方（业主）申请工程进度款，通常按已完工工程产值的60%-85%收取；2、工程竣工验收后至决算前，工程款通常可收至合同总额的70%-85%，工程竣工至工程决算的时间跨度一般为6-36个月；3、工程决算后，累计收款将达到决算总额的95%-97%；4、剩余3%-5%一般作为工程质保金，质保期通常为竣工验收后的2年，具体情况如下：

表3：合同收款方式

■

3、公司现金流多年为负的原因及合理性

公司经营活动现金流量净额多年大额为负主要受公司业务销售收款模式影响，即：应付上游供应商采购款等费用的大额先行流出与应收下游客户款项的滞后流入，公司营业收入快速增长进一步加大该影响。

（1）行业及公司经营活动现金流出特征

在项目施工过程中，建筑装饰行业内公司一般需要先行垫支材料款、劳务费和其他施工成本。在工程施工业务的成本构成中，材料成本约占50%，由于公司项目和客户较为分散，供应商遍布全国，集中度较低，难以形成采购规模效应，议价能力较弱，采购账期较短甚至需要现金采购；施工成本中人工成本约占 30%，均为应付公司员工和劳务公司的农民工工资，必须按月支付，形成大额的经营性现金流出。

（2）行业及公司经营活动现金流入特征

如公司销售收款模式部分所述，从项目开始施工至款项全部收回，往往间隔时间较长，该情形也是行业普遍现象。工程竣工后工程款收款比例仅占合同总额的70%-85%。剩余15%-30%需要在工程决算及质保期到期后才予以支付，工程竣工至工程决算的时间跨度一般为6-36个月，加上质保期，时间可能持续数年，形成大额应收账款。

表4：公司与行业可比公司应收账款周转率（次数）

■

表5：公司与行业可比公司应付账款周转率（次数）

■

如表4、表5所示，行业普遍存应付账款周转率高于应收账款周转率的情况。公司应收账款周转率与行业可比公司基本一致，但公司应付账款周转率明显高于行业可比公司，主要受公司项目和客户较为分散，供应商遍布全国，集中度较低，难以形成采购规模效应，议价能力较弱，采购账期较短甚至需要现金采购等因素影响。

公司应付账款周转率明显高于应收账款周转率，上挤下压造成的收付款时间差异加速影响了资金的流动性，从而出现经营活动现金流量净额波动较大、经营活动现金流量净额为负的情形。

（3）营业收入快速增长加大经营性现金流入流出时间差异对净现金流的影响

2016年度至2022年度，公司营业收入分别为269,171.42万元、317,299.63万元、414,569.53万元、485,910.79万元，558,144.89万元、627,817.26万元和521,202.07万元，2016年至2021年营业收入规模稳步增长，2021年营业收入达到2016年营业收入的2.33倍，受行业业务模式及销售收款模式影响，从而随着公司营业收入的快速增长及收入的确认与工程回款的不同步等导致公司应收账款（含合同资产）在较长项目周期内逐步累高，账面价值持续增长。2017至2022年度各期末，应收账款（含合同资产）较上年度分别增加58,500.10万元、45,107.62万元、76,589.68万元、92,757.97万元、68,493.85万元、40,988.56万元，应收账款账面价值的持续累高形成了经营性现金流的大额负数。

表6：同行业可比公司2022年与2016年营业收入对比

■

如上表所示，与2016年营业收入相比，2022年宝鹰股份、洪涛股份、瑞和股份营业收入均呈现负增长，其中宝鹰股份、洪涛股份下降较多；金螳螂和建艺股份营业收入微增；亚厦股份增速稍高。2022年行业可比公司营业总收入相比2016年仅微增1.19%，但公司自2016年以来，营业收入增长达到93.63%，增加近一倍，增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平。公司营业收入与同行业可比公司增速的巨大差异，导致公司经营活动现金流呈现出与同行业可比公司不同的结果，但该情形符合行业惯例与公司实际情况。

综上，公司经营活动现金流量净额持续为负，主要是受应付上游供应商采购款等费用的大额先行流出与应收下游客户款项的滞后流入影响。上述收付款时间的差异影响了公司资金的流动性，加之公司正处于成长期，业务规模的持续增长在一定程度上进一步加大了上述差异，导致公司经营活动现金流量净额持续为负，但该种情形是由公司所处行业的销售收款模式及发展阶段决定的，符合行业惯例。

2、经营活动现金流与净利润差异较大的原因及合理性

经营活动现金流与净利润差异较大的主要原因是公司收入确认与销售回款不一致造成的。

公司收入确认政策为：公司向客户提供装修装饰等工程服务，根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止，收入的确认并不以回款为前提条件。

如公司销售收款模式部分所述，从项目开始施工至款项全部收回，时间可能间隔数月甚至数年，现金流入时间明显滞后于收入确认时点，且随着公司营业收入规模的快速增加，会持续影响公司经营活动现金流，公司自2016年以来，营业收入增长达到93.63%，增加近一倍，增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平，导致公司经营活动现金流净额持续为负（详见“问题一（一）（3）营业收入快速增长加大经营性现金流入流出时间差异对净现金流的影响”部分）。

综上，收入确认时点与经营活动现金流入及流出时间的不同步，导致公司净利润与经营活动现金流量净额出现不匹配的情况。

风险提示：

自2016年以来，公司经营活动现金流量金额累计为-151,835.25万元，低于行业可比公司，且公司经营活动现金流金额与同期净利润差异较大，请投资者注意投资风险。

公司经营活动产生的现金流量净额长期为负且低于同期净利润是由公司所处行业的经营模式及发展阶段决定的。公司作为建筑装饰施工类企业，在工程项目实施过程中，需根据项目情况支付履约保证金、垫付材料款及劳务款。建筑装饰行业甲方（业主）付款进度一般慢于项目完工进度，同时，项目完成后工程款的决算流程较长、结算时存在项目质保金等因素也影响了公司款项的回收。上述收付款时间的差异影响了公司资金的流动性，加之公司正处于成长期，2022年行业可比公司营业总收入相比2016年仅微增1.19%，但公司自2016年以来，营业收入增长达到93.63%，增加近一倍，增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平，业务增长规模的不同导致公司经营活动现金流明显低于行业可比公司。

目前，公司通过增加银行贷款和经营性负债，能够基本满足业务发展需求。但随着公司业务规模的继续增长，公司需要更多的资金来满足日常经营需求。如未来公司经营活动现金流量净额持续大幅低于同期净利润，且公司不能及时通过多渠道筹措资金，公司的资金周转能力将会被削弱，并对公司的业务拓展能力造成不利影响。

二、公司连续7年累计经营活动现金流净额远低于同行业平均水平的原因及合理性，盈利质量是否显著低于同行业可比公司

1、公司经营活动现金流远低于同行业平均水平的原因及合理性

表7：同行业可比公司经营活动现金净流量

■

表8：同行业可比公司营业收入

■

通过表7、表8可以看出，受收入结构、行业地位、收入规模和增长情况、施工项目类型及收付款进度等因素影响，同行业可比公司普遍存在经营净现金流为负且在各年度间波动较大的情况，2016-2022年洪涛股份、建艺集团、宝鹰股份有四个会计年度经营活动现金流量净额为负、瑞和股份有五个会计年度经营活动现金流量净额为负，公司则是有六个会计年度经营活动现金流量净额为负2016年-2022年，公司与宝鹰股份、瑞和股份、建艺集团、洪涛股份累计经营活动现金流量净额均为负值，但公司净流出金额大于其他可比公司，该种差异主要原因是公司营业收入增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平导致的，符合行业惯例与公司实际情况。2022年行业可比公司营业总收入相比2016年仅微增1.19%，但公司自2016年以来，营业收入增长达到93.63%，增加近一倍，增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平（详见“（一）经营活动现金流量净额多年大额为负的原因及合理性之（3）营业收入快速增长加大经营性现金流入流出时间差异对净现金流的影响”部分所述）。

2、公司盈利质量分析

表9：同行业可比公司净利润

■

表10：近3年同行业可比公司销售毛利率情况

■

表11：近3年同行业可比公司净资产收益率

■

通过分析表9、表10、表11可以看出，在净利润、销售毛利率及净资产收益率等指标方面，公司盈利质量均不弱于行业可比公司。

在净利润方面，多家公司近3年净利润出现巨额亏损，在销售净毛利率方面，行业可比公司整体呈现出连年走低的趋势，净资产收益率更是大幅下滑。公司净利润、销售毛利率、净资产收益率虽持续下滑，但都高于可比公司平均水平，销售毛利率近三年持续下滑也是宏观经济环境下的整体行业趋势。

表12：公司与行业可比公司销售收现比

■

注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/销售收入

如表12所示，与行业可比公司相比，公司销售收现与行业平均水平相比基本持平，公司销售收现情况良好。受客户分散影响，公司供应商遍布全国，集中度较低，难以形成采购规模效应，议价能力较弱，采购账期较短甚至需要现金采购，应付账款周转率高于行业可比公司，导致公司现金流出高于同行业可比公司；随着公司业务规模的扩张，应支付的职工薪酬及相关税费造成的现金流出增长幅度高于行业可比公司，呈现出虽然公司销售收现比与行业可比公司不存在重大差异但现金流量金额低于行业可比公司的现象。

综上，净利润、销售毛利率及净资产收益率、销售收现比等方面来看，与行业可比公司均不存在重大差异，公司经营活动现金流量净额虽然低于行业可比公司，但其与公司营业收入快速增加密切相关，符合行业惯例，因此公司盈利质量不低于同行业可比公司。

问题一：（2）结合销售毛利率逐年下滑、经营性现金流净额持续为负、应收账款及合同资产总额连年增长、货币资金余额等因素，说明你公司现行业务模式是否具有可持续性，主营业务造血能力是否充足，是否面临较大的现金流转压力及经营风险，如是，请说明原因及具体改善措施并充分提示有关风险。

一、公司业务模式可持续性及造血能力分析

1、公司销售毛利率逐年下滑、经营性现金流净额持续为负，但与行业可比公司相比并不存在重大差异，符合行业整体发展趋势

2020年-2022年，公司销售毛利率分别为17.29%、14.66%、12.82%，呈现逐年下降的趋势，但依然高于同行业公司平均值，具有合理性。第一，受房地产行业整体调控影响，行业竞争更加激烈，导致毛利率受到影响；第二，为了降低房地产行业调控对公司业绩的影响，公司主动调整业务结构，提升公共装修业务占比，公共装修领域毛利率相对较低，导致公司整体毛利率受到影响；第三，受公共卫生事件影响，施工工期有所延长，人工费等项目固定成本增加，影响毛利率，原材料（铝材、钢材、玻璃等）价格上涨也侵蚀部分利润空间。

2022年下半年以来，房地产行业重组、再融资等政策陆续出台，房地产行业发展出现改善迹象；原材料价格稳中有降，社区管控政策取消，该等因素对公司的影响将逐步减弱。综合分析，公司毛利率下降外受行业调控、内受业务结构调整等因素影响，但该等因素造成的毛利率下滑均不具有持续性，公司主营业务发展依然良好，具有可持续性。

公司经营活动现金流持续为负主要受公司经营模式及销售回款模式、营业收入快速增加、客户集中度低导致的对上下游议价能力相对较弱等因素影响，具有合理性。

2、应收账款及合同资产总额连年增长，符合行业特征

（1）建筑装饰行业结算方式导致公司应收账款余额增加

如问题一（1）公司销售收款模式部分所述，公司应收账款、合同资产由工程施工过程中尚未收取的工程进度款、工程决算完成后才收取的工程决算款以及质保期满后收取的工程质保金组成。装修装饰行业普遍特征是从项目开始施工至款项全部收回，往往间隔时间较长，因此形成较大额应收账款。

（2）持续较快增长的营业收入也是导致应收账款规模较大的重要原因

表13：应收账款及合同资产账面余额增长率

■

如表13所示，公司应收账款及合同资产账面余额增长率高于行业平均水平，主要是受公司营业收入快速增加、收入的确认与工程回款的不同步等导致公司应收账款（含合同资产）在较长项目周期内逐步累高，账面余额持续增长。2022年行业可比公司营业总收入相比2016年仅微增1.19%，但公司自2016年以来，营业收入增长达到93.63%，增加近一倍，增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平。应收账款和合同资产连年增长与公司营业收入增长同步，符合行业特征，具有合理性。

与行业可比公司相比，公司销售收现比在大多年份高于行业平均水平，公司销售收现情况良好，可以在很大程度上为公司主营业务发展提供资金支持，再辅以银行借款进行资金补充，基本满足公司经营活动对现金的需求，主营业务具备良好的造血能力。

3、公司所在的装修装饰行业规模巨大，为公司持续发展提供了足够的市场空间。

国家统计局公报显示，2022全年国内生产总值1,210,207亿元，全年建筑业增加值83,383亿元，比上年增长5.5%，随着我国经济发展向好，居民收入水平的提升、经济结构的升级以及政府政策的引导支持，公装各细分市场如酒店、会展、文体及医疗等公装市场依旧存在较大的市场空间。与土木工程建筑业、建筑安装业等一次性完成工程业务不同，建筑物在其整个使用寿命周期中都需要进行多次装修，酒店类装修通常5-7年更新一次，其他建筑物的装修通常不超过10年更新一次，因此建筑装饰行业具有乘数效应和需求可持续性的特点，该特点也为公司可持续发展提供市场支撑。

综上，受房地产行业调整导致的行业竞争加剧、公司业务结构调整，毛利相对较低的公装业务量占比上升、上游原材料成本上涨、特殊因素影响导致开工率不足从而增加人工费用等因素影响，公司毛利率下降，但该等因素影响均不具有持续性，公司主营业务发展良好；公司虽然经营活动现金流持续为负，但该情形符合行业特点；公司应收账款、合同资产逐年增加主要是伴随着营业收入增长出现的公司销售收现比在大多年份高于行业平均水平，公司销售收现情况良好，主营业务造血能力能满足日常经营大部分资金需求，辅以银行借款，可以满足公司日常经营资金需求；公司所在的装修装饰行业规模巨大，为公司持续发展提供了足够的市场空间。公司业务模式具有可持续性。，主营业务造血能力良好。

二、是否面临较大的现金流转压力及经营风险

表14：近3年可比上市公司偿债能力相关指标

■

（续上表）

■

（续上表）

■

公司经营活动现金量金额持续为负，无法完全满足经营资金需求，需要通过银行贷款进行补充资金缺口，公司有息债务以短期借款为主、项目贷为辅。截至2022年12月31日，公司短期借款余额为16.81亿元，长期借款余额为2.15亿元，存在一定的流动性压力，但整体可控。

结合表14综合分析，公司近3年流动比率、速动比率都大于1，2020年高于行业可比公司平均值14%以上，2021及2022年均高于平均值50%以上。资产负债率逐年有小幅上升，但都在合理水平，基本低于行业可比公司平均值17%。已获利息倍数较平均值波动较大，主要是2021年多家公司已获利息倍数出现负数，金螳螂各年占比独大引起，2020年至2022年剔除金螳螂后的已获利息倍数算数平均值分别为3.61，-10.15，0.06，公司已获利息倍数均高于行业可比平均值。归属于母公司权益与负债占比各年度均高于同行业上市公司平均值。结合各项指标综合分析，公司偿债能力指标基本高于同行业可比公司平均值，偿债能力相对稳定。

报告期期末，公司货币资金余额13.39亿元，占流动资产总额的16.99%，占资产总额的13.94%，速动比率1.66，保守速动比率0.99，利息保障倍数1.68，短期变现能力强，偿债能力充足；公司银行授信及资信评级情况良好，2022年期末，公司尚未使用的授信额度为25.71亿元，银行借款未出现过逾期情形，利息偿付率一直保持在100%，偿债信用良好。良好的偿债信用和稳定的偿债能力，使得公司目前现金流转压力及经营风险维持在可控范围内。

综上，公司现金流转压力可控，不存在重大经营风险。

风险提示：

截至2022年12月31日，公司短期借款余额为16.81亿元，长期借款余额为2.15亿元，资产负债率为61.74%，经营活动现金流持续为负，有一定的资金压力。目前公司银行授信及资信评级情况良好，2022年期末，公司尚未使用的授信额度为25.71亿元，银行借款未出现过逾期情形，利息偿付率一直保持在100%，偿债信用良好。未来如果公司的经营业绩和经营活动现金流量出现不利变化，或者与相关金融机构的合作关系出现不利变化，可能导致公司面临较大的偿债压力和流动性风险。

公司将加强应收账款催收，确保公司的应收账款按期回收；继续加强业务开拓和成本控制，着力提升公司的整体盈利能力，提升公司自身的现金流量水平，积极防范偿债风险，确保到期债务按期归还。敬请投资者注意投资风险。

问题一：（3）补充披露近三年前十大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容、销售金额，并结合前述客户的变化及原因、成本费用结构变化等量化分析说明你公司连续两年净利润大幅下滑的原因及合理性，是否符合行业发展趋势。

一、近三年前十大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容、销售金额

表15：2022年前十大客户

■

（续上表：2021年前十大客户）

■

注：港中旅（珠海）海泉湾有限公司注册资本为23,100万美元。

（续上表：2020年前十大客户）

■■

二、结合近三年前十大客户的变化及原因、成本费用结构变化等量化分析说明你公司连续两年净利润大幅下滑的原因及合理性

1、近三年客户变动情况及原因说明

2020年至2022年，公司前十大客户变动较大，仅有中国建筑第八工程局有限公司连续三年为公司第一大客户；中国水利水电第五工程局有限公司2020年为公司第四大客户，2021年为公司第十大客户；中国建筑第五工程局有限公司2021年及2022年为公司第五大客户。

为了降低对大客户依赖造成的经营风险，公司在市场开发过程中未与房地产开发企业深度合作，主要通过招投标模式（公开招标、邀请招标）获得项目，非房地产开发类客户装修装饰工程需求以特定项目为主，采购不具有重复性，复购率较低，因此公司客户集中度较低。2020年-2022年，公司前十大客户销售额占总销售额的比率分别为19.05%、18.39%、21.17%，第一大客户销售额占比最高为7.06%，客户集中度低，导致不同年度前十名客户变化较大。

公司前十大客户的变化对公司净利润下滑的影响较小，公司近两年净利润下滑，主要是因为房地产行业整体调控影响，行业竞争更加激烈、公司主动调整业务结构，低毛利的公装业务占比提升等因素导致的毛利率下降（详见问题一（2）公司业务模式可持续性及造血能力分析中关于毛利率下滑原因的分析）、计提资产减值等因素造成的。

三、本公司近三年成本费用结构变化及其对净利润影响分析

表16：近三年成本费用结构变化

单位：万元

■

（续上表）

单位：万元

■

1、2021年度净利润下降的原因分析：

与2020年度相比，2021年毛利总额下降4,494.36万元，计提减值增加3,957.48万元，期间费用增加6,529.83万元，净利润下降13,294.30万元。

2021年营业收入情况整体良好，较2020年增长12.48%，但营业成本也同比增加16.07%。主要是受公司业务结构调整影响，毛利相对较低的公装业务占比增加，导致新签项目毛利率较2020年下降；同时受原材料（铝材、玻璃、钢材等）价格上涨、社区管理政策导致的开工率不足等因素影响导致营业成本上升，2021年度毛利总额较2020年度减少4,494.36万元，综合毛利率下降2.63%。

公司基于谨慎性原则，对2021年各项资产进行全面检查和减值测试后，计提各项资产减值准备金额共18,562.41万元，较2020年计提增加3,957.48万元，对净利润产生较大影响。

综合来看，2021净利润较2020年出现大幅下滑，主要是由毛利总额下降、计提减值等综合因素引起的。

2、2022年度净利润下降的原因分析

2022年度毛利总额较2021年度减少2.52亿元，综合毛利率下降1.84%，净利润下降9,777.71万元。

受行业竞争加剧影响，导致订单价格下降进而收入总额大幅降低，2022年营业收入较2021年降低16.98%，加之部分项目受外部因素影响，建设进度缓慢导致营业成本上升，进一步扩大了毛利总额的下降幅度；在收入规模、毛利率下降的同时，公司管理费用等相关费用未同步下降，对公司净利润造成影响。

综合来看，2022年净利润较2021年出现大幅下滑，最主要是由收入总额、毛利总额大幅下降及相关费用未同步下降引起的。

结合同行业可比公司分析，行业毛利率下降属于普遍现象（见表8），公司净利润下滑的情况符合行业发展趋势。

年审机构意见：

一、核查程序

1、取得或编制现金流量表及其基础资料，复核加计是否正确，将有关数据和财务报表及附注等核对，并进行分析，检查数额是否正确、完整，现金流量分类是否合理；

2、了解公司的业务模式、销售收款模式、供应商的结算模式及相关内部控制设计执行情况；

3、查阅同行业上市公司相关数据、指标及披露资料；复核公司计算的财务比率是否正确；复核公司与同行业对比分析结论的形成过程，与实际情况是否存在重大差异；

4、通过查阅天眼查等公开信息查询网站公示信息、各报告期披露信息，复核了公司近三年前十大客户基本信息；

5、对公司近三年的成本费用结构进行分析性复核。

二、核查结论

经核查，会计师认为：

1、公司经营活动现金流多年大额为负且与净利润差异较大，符合行业特点及公司实际经营情况，具有合理性。

2、受收入结构、行业地位、营业收入规模和增长情况、净利润规模、施工项目类型及收付款进度等因素影响，同行业可比上市公司的经营活动现金流量净额均存在一定波动，总体来说，报告期内公司经营活动现金流量略低于同行业可比公司，但并不存在较大差异，公司经营活动现金流量净额情况符合行业特点以及公司实际经营情况；盈利质量未低于同行业可比公司。

3、公司现行业务模式具有可持续性，现金流转压力及经营风险均在可控范围内。

4、公司连续两年净利润大幅下滑的最主要原因是占公司营业收入比重最大的工程装饰板块毛利下降，符合行业发展趋势。

问题二：你公司2023年4月26日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，因项目未完成结算，公司前期对相关项目的预计成本作出会计估计时存在偏差，导致未准确计提费用，公司对2018-2021年度财务报表进行追溯重述，调增各报告期管理费用、其他应付款475.73万元、650.32万元、703.05万元、498.19万元，调减各报告期净利润475.73万元、650.32万元、703.05万元、498.19万元。请你公司：

（1）说明各报告期少计提相关费用的具体属性、支付对象、是否为关联方，并说明相关费用计入其他应付款核算的原因及合理性。同时，请你公司自查并说明以前年度（2018年以前）及本报告期是否也存在成本费用计提不准确、不完整等相关会计差错，本次会计差错更正是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营成果，后续是否存在还需对前期会计差错进一步补充更正的可能。

（2）结合你公司对项目成本、费用的管控及会计核算方式，按项目逐项说明相关项目预估成本存在偏差的具体原因、期后实际发生成本未及时调整并确认成本费用的原因及合理性，并在此基础上说明你公司报告期及以前年度会计核算的规范性、成本费用有关内部控制的有效性，报告期及以前年度是否存在应披露未披露的内部控制重大缺陷，是否存在少计成本或体外支付成本费用虚增利润的情形。

（3）在问题（1）、（2）的基础上说明你公司是否存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，如是，请你公司说明具体的业务模式，并列表说明近五年来前述业务模式所涉及项目在各会计年度收入、成本确认情况及占比，同时结合各项目内部转承包有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，说明相关工程项目的风险报酬是否已实际转移、你公司对相关项目收入确认方法（总额法/净额法）是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否完整、准确的计提了项目的全部成本，以前年度财务报表是否公允、真实的反映出你公司实际经营收入规模和毛利率水平。

（4）审计报告显示，中审众环所将“建造合同收入及成本确认”确认为报告期关键审计事项之一并对你公司2022年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，请中审众环所说明是否就会计差错更正涉及的异常事项保持了合理怀疑，是否对建造合同收入真实性、成本费用的完整性及准确性实施了针对性的审计程序，获取了充分且必要的审计证据，同时，请中审众环所就前述问题（1）至问题（3）逐项核查并发表明确意见，并说明报告期发表的审计意见是否恰当。

【公司回复】

问题二：（1）说明各报告期少计提相关费用的具体属性、支付对象、是否为关联方，并说明相关费用计入其他应付款核算的原因及合理性。同时，请你公司自查并说明以前年度（2018年以前）及本报告期是否也存在成本费用计提不准确、不完整等相关会计差错，本次会计差错更正是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营成果，后续是否存在还需对前期会计差错进一步补充更正的可能。

一、2018-2021年度补提相关费用的具体情况如下：

■

二、相关费用计入其他应付款核算的原因及合理性

公司部分项目采用内部承包模式经营，将承包的部分工程交由内部承包人进行施工管理。为了明确内部承包责任，公司与承包人约定内部承包协议收益，内部承包项目协议收益全额归公司所有。项目经营利润超出协议收益部分的剩余利润，项目完成结算并收回工程款后，承包人可以予以提取。

根据该业务的特点，公司将与直接生产相关的原材料采购、劳务采购等应付款项计入“应付账款”科目；工程项目间接费用等其他费用类的支出而产生的应付款项通过“其他应付款”科目核算。应付承包人的费用并非公司在生产过程中发生所需的材料及其他直接成本，因此公司将应付承包人的费用计入管理费用及其他应付款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

三、关于以前年度（2018年以前）及本报告期是否也存在成本费用计提不准确、不完整等相关会计差错，本次会计差错更正是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营成果，后续是否存在还需对前期会计差错进一步补充更正的可能

公司对项目结算基础资料及项目的成本费用进行自查，2018年之前不存在成本费用计提不准确、不完整等相关会计差错。2022年度因内部承包模式产生的管理费用金额为1,035.80万元，已经在财务报告中予以计提披露，不存在成本费用计提不准确、不完整等相关会计差错。

公司于2023年4月27日披露了《关于前期会计差错更正的公告》，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前期差错更正的专项说明之审核报告》[众环专字(2023)1100158号]，审计意见为公司编制的前期会计差错更正情况，符合企业会计准则及其相关规定，在所有重大方面如实反映了公司前期差错更正情况，因此公司本次会计差错更正金额是客观、准确的，更正后的财务报表如实反映公司的财务状况和经营情况，公司未发现还需进一步补充更正的其他情况。

问题二：（2）结合你公司对项目成本、费用的管控及会计核算方式，按项目逐项说明相关项目预估成本存在偏差的具体原因、期后实际发生成本未及时调整并确认成本费用的原因及合理性，并在此基础上说明你公司报告期及以前年度会计核算的规范性、成本费用有关内部控制的有效性，报告期及以前年度是否存在应披露未披露的内部控制重大缺陷，是否存在少计成本或体外支付成本费用虚增利润的情形。

一、公司对项目成本、费用的管控及会计核算方式（下转150版）