（上接149版）

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公司制定了一整套严格的成本控制管理制度，通过事前成本计划、事中成本控制和事后成本考核等一系列措施，对项目成本实施有效的控制。项目实施前，公司成本中心根据合同预算等资料对工程成本进行详细测算，据此制定项目成本计划，并与项目经理签订责任书，将成本控制纳入项目经理的综合考核指标；项目实施过程中，每笔费用支出均需通过公司严格的审批流程，项目经理负责现场工作的成本控制，同时，公司不定期指派专人到现场检查， 发现违反管理制度的浪费行为立即进行整改；项目竣工验收合格后，成本中心会对该项目的成本控制成果进行综合评价，作为一项指标纳入相关人员的绩效考核。

公司成本归集和核算方法：针对各类成本，公司实行分项目、按月归集核算的方式进行成本管理,公司在合同履约成本下设置直接材料、直接人工和间接费用二级科目，对当期工程项目成本进行归集，其中直接材料核算当期按需采购的材料成本、直接人工核算当期发生的劳务成本、间接费用核算项目部管理人员的工资、措施费、办公费差旅费等相关费用。每月，成本中心依据施工合同、合同清单、市场询价、历史项目等数据编制新增项目的预计总成本；若工程项目变更达到一定规模，成本中心会及时进行预计成本变更并经过相应审批；财务部根据成本中心传递的预算毛利率以及与甲方确认的进度函进行成本结转。

二、按项目逐项说明相关项目预估成本存在偏差的具体原因、期后实际发生成本未及时调整并确认成本费用的原因及合理性，并在此基础上说明你公司报告期及以前年度会计核算的规范性、成本费用有关内部控制的有效性

1、内部承包费用确认方式

更正前的内部承包成本费用会计处理方式为：项目经营利润超出协议收益部分的剩余利润，该部分剩余利润应当归属于内部承包人，基于项目暂未结算，可能存在不确定性，因此收到结算款、质保金前暂未与内部承包人进行结算，未计提相关费用。待项目结算完成，收到结算款、质保金等款项后，再向内部承包人结算剩余利润，在结算当期确认费用。

经过公司自查，认为该种处理方式，存在未准确划分费用归属期间的问题，因此为了更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司进行了会计差错更正。

更正后的内部承包成本费用会计处理方式为：每月对内部承包项目进行测算，计算截止至当月各项目账面经营利润超出协议收益的金额，按协议约定，超出部分应当归属于承包人所有。公司依据测算结果比对截至上月已累计计提余额，差额在当月进行计提。

2、会计差错更正情况

经过公司对所有项目进行自查，截至2021年12月31日，部分项目采用内部承包经营模式。经测算，截至2021年12月31日，该类项目实际经营利润超出协议收益部分的剩余利润为2,327.29万元，应当归属于内部承包人，但公司未及时进行会计处理，导致少计提归属于承包人的费用2,327.29万元，明细详见“问题二（1）一、2018年-2021年度少计提相关费用的具体情况”。

公司于2023年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。4月27日日披露了《关于前期会计差错更正的公告》，对2018-2021年度财务报表进行追溯重述，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前期差错更正的专项说明之审核报告》[众环专字(2023)1100158号]。

3、公司会计核算的规范性及内部控制的有效性

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》制定了完善的成本费用管理的内控制度，并采取信息系统、授权审批、不相容岗位分离等控制措施，并严格执行，公司成本费用的内部控制整体是有效的。

本次会计差错更正主要是因为公司在账务处理时，认为项目结算、回款周期长，需结算给内部承包人的剩余利润在项目过程中存在不确定性且金额对报表列示未造成大的影响，因而未按规定进行会计处理。公司发现该问题后，及时对往期会计差错进行了更正。该会计差错虽然涉及金额较低，对公司盈利状况影响较小，但表明公司内控制度落实存在不到位之处，后续公司将进一步梳理和完善有关财务管理制度与流程，加强公司及各子公司的财务管理，切实提高公司及子公司的财务核算和管理能力。要求财务部门持续加强与会计事务所、业务部门的沟通协同，提高会计核算的规范性和财务报告编制质量，避免此类事件再次发生。

三、报告期及以前年度是否存在应披露未披露的内部控制重大缺陷，是否存在少计成本或体外支付成本费用虚增利润的情形

公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》，制定并在指定媒体公告了《中装建设：信息披露管理制度》，公司信息披露工作严格按照制度执行；公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制评价指引》等文件规定，制定了《内部控制评价管理制度》，定期开展企业内部控制自我评价工作，并形成《内部控制自我评价报告》，经董事会审议通过后在指定媒体披露。公司聘请专业外部审计机构对公司年度财务报告、内部控制情况进行审计，出具审计报告并按照规定在指定媒体披露。详见公司年度报告信息披露公告。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷为错报金额高于上年税前利润的5%以上；

重要缺陷为错报金额高于上年税前利润的3-5%；

一般缺陷为错报金额低于上年税前利润的3%以下。

2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：导致不能及时防止、发现并纠正财务报表中的重大错报；

重要缺陷：虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和经理层重视的错报；

一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷。

根据上述认定标准，公司本次会计差错更正金额占各报告期前一年税前利润的比例均在3%以下，未达到上述财务类重大缺陷及重要缺陷标准。公司往期及本期不存在应披露未披露的内部控制重大缺陷。公司严格执行《企业会计准则》以及公司相关制度进行成本管控与会计核算，不存在体外支付成本费用虚增利润的行为。

问题二：（3）在问题（1）、（2）的基础上说明你公司是否存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，如是，请你公司说明具体的业务模式，并列表说明近五年来前述业务模式所涉及项目在各会计年度收入、成本确认情况及占比，同时结合各项目内部转承包有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，说明相关工程项目的风险报酬是否已实际转移、你公司对相关项目收入确认方法（总额法/净额法）是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否完整、准确的计提了项目的全部成本，以前年度财务报表是否公允、真实的反映出你公司实际经营收入规模和毛利率水平。

一、公司的业务模式及基本运营情况介绍

公司主要经营模式为自主承揽业务、自主组织设计和施工，少部分存在内部承包模式，不存在挂靠、转包的业务情况。

内部承包模式是指公司将部分工程交由内部承包人进行施工管理，该经营模式下，公司与承包人签订承包协议，约定双方各自收益，在公司项目施工管理制度规范下，由承包人完成项目施工。内部承包模式具体内容：

1、立项管理

（1）通过对业主资信和项目背景调查，评估业务信息是否符合公司的营销底线要求，确定是否跟踪该项目。

（2）根据项目详细信息提交立项申请，进行投标流程。

2、投标管理

依据公司投标管理要求对招标文件进行标前评审，评审通过后进行投标策划与标书编制工作。项目中标后，进行中标交底。

3、工程管理

（1）根据中标情况签订框架协议或合同；公司与承包人签订内部承包协议，施工过程中公司对项目成本、质量、进度、安全等进行全方位管理和监督。

（2）进场后，公司项目部编制成本预算分析表，依据成本分析控制与供应商签订采购合同。

（3）项目在实施过程进行项目自检、公司及区域巡检，就项目进度、质量、安全、成本、资金等方面进行项目管理及纠偏工作。

（4）在项目完工后办理结算工作。

4、利润分配

公司与内部承包人签订承包协议，约定内部承包协议收益，协议收益包含约定的管理费率、各项税赋成本、资金使用费及其他资源使用费等。管理费率根据项目规模、项目影响力、项目类型、客户属性、区域位置等有所不同，比例在1%-20%之间。内部承包项目协议收益全额归公司所有，项目经营利润超出协议收益部分的剩余利润，项目完成结算并收回工程款后，承包人可以予以提取。若项目经营利润少于协议收益或出现亏损，按协议约定应由承包人补足项目经营利润少于协议收益的差额给公司。

近五年内部承包项目收入成本确认情况及占比列示如下（单位：亿元）：

■

二、结合各项目内部转承包有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，说明相关工程项目的风险报酬是否已实际转移、你公司对相关项目收入确认方法（总额法/净额法）是否符合《企业会计准则》的有关规定

1、会计准则对相关事项的规定

根据新收入准则第三十条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（4）其他相关事实和情况。

2、公司内部承包责任制主要内容及分析：

内部承包模式下公司对合同签订、合同执行、资金、技术、设备、内控等方面统一管理，由公司对外承接业务，采购、分包等合同均由公司自行签订，对外承担民事权利义务、责任及风险。内部承包人对工程项目过程管理承担责任，分享项目经营的剩余利润。

公司内部承包模式的特点包括：

（1）对外承接业务和签订采购、分包等合同均由公司自行签订。工程项目施工都是以公司作为主导，按照公司制定的施工决策具体由内部承包人来实施。承包制实质作为内部激励的一种方式。

（2）承包人在合同执行期内以公司的名义对外从事商务行为，由此产生的义务由公司承担。签订所有合同的主体均是公司而不是承包人。在施工合同中表现的最突出的就是与发包方签订合同的肯定是具有建筑资质的施工企业。

（3）内部承包人与公司签订的内部承包协议，仅对双方具有约束力，不能对合同外的第三人产生法律上的约束力，即内部合同的约定不对抗合同关系之外的第三人，相关责任由公司来承担。

结合会计准则相关规定，公司内部承包制模式满足以下特征：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（3）企业承担向客户转让商品的主要责任；（4）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（5）企业有权自主决定所交易商品的价格。按照新收入准则的规定，公司在向客户转让前拥有对该商品的控制权，因此公司从事交易的身份是主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

综上所述，执行新收入准则，相关项目按照总额法确认是合理的。根据《合同法》的相对性原则以及《企业会计准则第 14 号一一收入》现行准则中风险与收入匹配原则，合同主体是公司，与工程项目有关的风险和报酬均由公司承担，因此公司采用总额法确认收入与成本是符合实际的经营模式以及企业会计准则的规定。

问题二：（4）审计报告显示，中审众环所将“建造合同收入及成本确认”确认为报告期关键审计事项之一并对你公司2022年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，请中审众环所说明是否就会计差错更正涉及的异常事项保持了合理怀疑，是否对建造合同收入真实性、成本费用的完整性及准确性实施了针对性的审计程序，获取了充分且必要的审计证据，同时，请中审众环所就前述问题（1）至问题（3）逐项核查并发表明确意见，并说明报告期发表的审计意见是否恰当。

年审机构意见：

一、核查程序

1、了解、评估并测试与建造合同预算编制和收入确认、成本归集相关的内部控制的有效性；

2、检查公司主营业务收入及主营业务成本的相关的会计核算政策是否符合新收入准则的相关规定；

3、选取建造合同样本，向项目发包方（即客户）函证工程执行情况，包括结算进度情况、回款情况等，对未回函样本进行替代测试；

4、选取建造合同样本，抽样检查主要工程项目的工程资料，包括工程施工合同、中标通知书、成本预算、开工报告、工程量计量表或工程进度表、工程款支付申请表、验收报告、收付款记录等，通过审阅相关支持性文件，判断工程项目承接、进度结算、收付款、完工验收、竣工决算等是否均由公司完成，评估管理层对预计总收入和预计总成本的估计及依据是否充分、合理；

5、对营业收入实施分析性程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；

6、选取建造合同样本，对工程形象进度进行现场查看，通过询问、观察等程序，核实项目形象进度；

7、选取建造合同样本，检查实际工程成本的投入情况，包括但不限于发生工程成本的合同、发票、材料采购入库单、结算单等支持性文件，评估建造合同成本的确认；针对资产负债表日前后确认的实际发生的工程成本核对至材料采购入库单、结算单等支持性文件，以评估实际成本是否在恰当的期间确认；

8、选取本年结算项目样本，对完工项目的预计总成本与实际成本进行对比分析，评估管理层做出此项判断与估计的经验和能力；

9、针对内部承包模式：通过获取内部承包项目费用测算表、与承包项目经理进行访谈、向承包项目经理函证工程收益情况（包括协议收益的具体组成、管理费率）等方式，了解公司实施内部承包模式的背景及该模式下工程项目结算方法（收入确认方法、成本费用归集及结转，与其他经营模式项目的区别点），比较项目协议收益与项目账务核算利润的差额，复核相关成本费用确认的准确性及完整性；核查相关的装饰装修合同、采购合同及劳务合同，确认在业务中公司的权力和义务，公司按照总额法确认收入是否符合企业会计准则规定；

10、了解、评价、测试公司关于货币资金管理方面的内控制度，以确定公司相关内控制度的设计和执行是否有效；

11、对重要银行账户实施资金流水双向测试，并检查大额收付交易；检查是否存在未入账的款项，关注是否存在关联方资金占用、利用员工个人账户或其他个人账户进行货款收支等情况；否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。

二、核查结论

经核查，会计师认为：

针对问题（1），应付承包人的相关费用计入其他应付款核算符合会计准则的相关规定；

本报告期成本费用计提准确、完整，更正后的财务报表如实反映公司的财务状况和经营成果；

目前未发现需对以前年度（2018年以前）进行会计差错更正及对前期会计差错进一步补充更正的情况。

针对问题（2），未发现公司的上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情况；未发现公司存在少计成本或体外支付成本费用虚增利润的情形。

针对问题（3），公司存在内部承包(将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包) 的情况。结合各项目内部转承包有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，公司对承包工程项目建安收入采用总额法进行会计确认符合会计准则的有关规定。本报告期财务报表及更正后的以前年度财务报表，完整、准确的计提了项目的全部成本，各报告期财务报表公允、真实的反映出公司实际经营收入规模和毛利率水平。

基于已执行的审计工作，我们获取了充分、适当的审计证据，报告期内公司建造合同收入真实、成本费用完整准确，报告期发表的审计意见恰当。

问题三：你公司分别于2022年12月13日、2023年2月21日披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金永久补充流动资金的公告》及《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》，将公司2021年可转换公司债券募集资金投资项目东盟艺术学院项目精装修工程施工I标段、龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程等项目剩余募集资金6,907.39万元永久补充流动资金、将2021年可转换公司债券募集资金项目毕节市七星关区第二人民医院二次装修EPC项目和五沙（宽原）大数据中心项目的43,547.51万元项目资金用途变更并永久补充流动资金，近年来连续多次变更募集资金用于永久补充流动资金。请你公司：

（1）结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募投项目的原因及合理性，并说明相关项目前期立项论证是否充分、审慎、合规。

（2）结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等说明频繁变更募集资金用途用于永久补充流动资金的原因及必要性，是否符合《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，同时，请你公司说明是否面临较大的现金流转压力及经营风险，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。

（3）请你公司全面自查募集资金的使用是否存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的情形。

（4）请你公司说明相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。

请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明前期募集资金存放与使用以及永久补充流动资金的合理性和合规性、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况。

【公司回复】

问题三：（1）结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募投项目的原因及合理性，并说明相关项目前期立项论证是否充分、审慎、合规。

截止本回复出具日，公司2021年可转换公司债券募集资金共变更使用用途 2 次，募投项目变更主要涉及“建筑施工工程项目建设”和“五沙（宽原）大数据中心” 2 个项目，其中建筑施工工程项目建设包含毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目、东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段等八个工程项目。

一、建筑施工工程项目建设

1、项目概况

公司主要从事建筑装饰施工及设计业务，近年来，公司工程设计、施工能力不断提升，公司的业务量不断扩大，尤其是大项目承接量不断增加，公司业务收入保持持续增长，故公司计划募集资金用于建筑施工工程项目建设，以提升公司在建筑装饰领域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业影响力。

该项目实施主体为公司及下属全资子公司，项目总投资金额为68,988.89万元，拟投入募集资金为45,000.00万元，实际投入募集资金28,400.58万元，变更为永久补充流动资金金额为17,040.19万元，具体如下：

单位：万元

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2、项目立项可行性分析

建筑装饰业务系公司主营业务，近年来，公司凭借着全面的业务资质和优秀的施工能力，在全国范围内成功完成了一系列的代表性装饰工程项目，毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目、东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段等项目的实施具有可行性，具体分析如下：

（1）建筑装饰行业广阔的市场空间为公司拓展业务提供保障

建筑装饰行业是我国国民经济发展的重要组成部分，其发展状况与宏观经济的发展水平联系紧密。经济发展的周期性波动显著影响建筑装饰行业的发展，宏观经济的健康平稳发展为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础，建筑装饰行业面临着持续、稳定增长的宏观环境。

（2）健全的资质、专业的人才和雄厚的技术储备是募投项目实施的坚实基础

近年来，公司获得了包括鲁班奖、全国建筑工程装饰奖在内的国家及省市级工程奖项300多项，在行业内的知名度和影响力不断提升。公司业务资质健全，拥有建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等资质。经过多年的积累，公司积极引进和培养了各类专业技术、管理人才，具有经验丰富的高层管理团队和执行力强的中层管理人员，已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备。同时，作为国家高新技术企业，公司持续增加研发人员数量，加大研发投入金额，不断夯实公司核心竞争力。健全的资质、专业的人才和雄厚的技术储备，为本次募投项目的顺利实施打下了坚实基础。

（3）丰富的项目经验夯实了项目实施能力，可保障募投项目的顺利实施

公司承接的装饰工程遍布全国各地，项目类型覆盖范围广泛，包括文教体卫设施、交通基础设施、商业建筑、高档酒店等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑，多年的发展积累了丰富的项目经验。同时，丰富的建筑装饰项目实施经验为公司打造了阶梯型高素质的施工管理队伍，夯实了项目实施能力，为公司业务未来的可持续发展奠定了基础。公司丰富的建筑装饰项目实施经验以及卓越的项目实施能力将保障本次募投项目的顺利实施。

建筑施工工程项目建设符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及业务拓展的需要，具有良好的盈利空间。同时该项目的顺利实施可有效提升公司在建筑装饰领域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业影响力。

3、项目实施情况（业务开展情况）、变更原因及合理性分析

（1）毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目

毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目总投资18,655.02万元，项目工期为360天，计划投入募集资金12,000.00万元，累计使用募集资金2,128.43万元。该项目部分募集资金变更主要系一方面因重大公共卫生事件影响，项目反复停开工，严重影响项目进度，项目整体实施进度晚于预期，影响了募集资金使用效率；另一方面该工程项目款项由毕节市财政专项资金支付，开设了公司与建设方的共管银行账户以支付材料费用等，减少了公司实际募集投入资金金额，其变更原因具有合理性。

（2）东盟艺术学院项目精装修工程施工I标段

该项目已完成竣工验收，募集资金尚未使用完毕，该项目部分募集资金变更主要系一方面因国家保障农民工按时足额获得工资，工程建设领域推行分包单位农民工工资委托施工总承包单位代发制度，所以甲方代公司支付了部分劳务费用；另一方面因部分供应商的工程量需要等待公司和甲方最终审计结算才能确定，导致公司对供应商的支付义务和支付时间暂不确定，待支付金额确定后由自有资金支付，总体减少了公司实际投入募集资金金额，提高募集资金的使用效率，其变更原因具有合理性。

（3）龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程

该项目已完成竣工验收，募集资金尚未使用完毕，该项目部分募集资金变更主要系一方面该工程项目款项由深圳市龙岗区财政专项资金支付，故开设了公司与建设方的共管银行账户以支付材料费用等；另一方面，依据相关施工人员工资保护政策，设立了施工人员工资专用户支付工资，后续项目尾款等需要支付则从共管账户或施工人员工资专用户支付，总体减少了公司实际募集投入资金金额，其变更原因具有合理性。

（4）第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目（汕头市体育运动学校）精装修工程

该项目已完成竣工验收，募集资金尚未使用完毕，该项目部分募集资金变更主要系一方面因亚青会受重大公共卫生事件影响取消而导致总投资缩减，进而导致公司承接的标段工程量缩减，投资未达预期；另一方面，因国家保障农民工按时足额获得工资，工程建设领域推行分包单位农民工工资委托施工总承包单位代发制度，所以甲方代公司支付了部分劳务费用，总体减少了公司实际募集投入资金金额，后续项目尾款等需要支付则由自有资金支付，故募集资金变更原因具有合理性。

（5）其他建筑施工工程项目

南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程、南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明灯塔工程专业分包工程、南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程、红土创新广场精装修工程I标段已完成竣工验收或已向总包方移交，募集资金尚未使用完毕而进行变更主要系本着节约、合理有效的原则使用募集资金，部分支出有所减少，后续项目尾款或质保金等需要支付则由自有资金支付，故募集资金变更原因具有合理性。

4、项目变更情况

公司将东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段等七个工程项目的募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，募集资金项目变更程序合法合规。

公司将毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目的募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议， 2023 年第一次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，募集资金项目变更程序合法合规。

为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略、发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经公司审慎研究，公司将上述募投项目的剩余募集资金（含募集资金利息）合计17,040.19万元变更为永久补充流动资金。

综上，公司建筑施工工程所涉募投项目前期立项均经公司董事会及管理层充分论证，且经董事会、股东大会审议通过；截至募集资金变更时点，上述建筑施工工程项目除毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目外，其他七个工程项目基本实施完毕；故公司建筑施工工程所涉募投项目前期立项的可行性分析是充分、审慎、合规的。同时，公司募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，部分项目因重大公共卫生事件、共管账户或其他指定账户支付要求等因素导致募集资金使用不及预期，募投项目建设进度发生变化，属于项目实施过程中出现的国家政策、市场环境及相关因素的重大变化，所以上述募投项目的募集资金变更具有合理性。

二、五沙（宽原）大数据中心

1、项目概况

2020年5月，中装建设全资子公司深圳市中装云科技有限公司通过受让股权和增资的方式，取得顺德宽原60%的股权，中装建设由建筑装饰主营业务拓展至发展前景广阔的IDC领域。

五沙（宽原）大数据中心项目由顺德宽原实施，具体分为两期建设，计划上架10,000个6KW标准机柜。本次募投项目为一期大数据中心建设，即建设二栋楼，计划上架5,000个6KW标准机柜，预计投资总额75,000.00万元，拟投入募集资金为40,000.00万元，实际已投入募集资金7,430.07万元，变更为永久补充流动资金金额为33,556.18（含募集资金利息）万元。

2、项目立项可行性分析

本项目的建设系顺应国家对于“新基建”产业发展的需要，利用顺德处于粤港澳大湾区和毗邻广深地区的区位优势，将有助于建立公司在数据中心服务市场上的竞争力，建设该项目具有可行性，具体分析如下：

（1）IDC市场高速增长将充分消化本项目产能

近年来，受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC行业发展较快。根据中国IDC圈的数据，2019年中国IDC业务市场规模达到1,562.50亿元，同比增长27.20%，2015年至2019年中国IDC业务年均复合增长率超过30%以上。随着5G、工业互联网和人工智能等信息技术逐渐应用于社会各行业领域，政府部门和企事业单位将加强数据中心建设及网络资源业务整合，推动中国IDC行业客户需求充分释放，拉升IDC业务市场规模增长，未来三年中国IDC市场有望保持持续高速增长。高速增长的IDC市场需求，为本项目消化产能提供了充足的市场基础。

（2）中装建设拥有丰富的智能化工程施工经验

在项目建设方面，经过多年发展，中装建设智能化工程实施方面积累了丰富的项目经验，承建了中国移动通信集团北京有限公司望京通信楼和北京基地的机房改造工程、中国电信股份有限公司深圳分公司智慧龙华定制机房空调建设工程、大连冰山慧谷发展有限公司工业大数据中心EPC工程总承包等项目的施工，同时具有建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、建筑机电安装工程、建筑工程施工等资质和经验，在本项目建设中将能发挥自身的经验和优势，可以降低项目的建设成本。

（3）中装建设为本项目建设配备了专业的建设运维团队

公司陆续招聘并已组建了一支20余人的数据中心建设运维团队，如前腾讯网技术总监汪成先生，参与阿里第一代独立定制设计建设东冠数据中心的谢小林先生，负责建设京东云基地（明美项目）、宝德数据观澜二期、夏龙通信数据中心等项目的李世良先生，参与深圳前海云数据中心建设的刘博文先生，参与万国数据多个数据中心项目建设的李军先生等，核心管理团队拥有丰富的行业及项目经验，专业基础强，管理经验丰富，具备良好的项目实施基础。

（4）本项目已取得多项审批文件和合作意向

本项目实施主体顺德宽原已经取得了国家工信部许可的“互联网数据中心业务”和“互联网接入服务业务”等电信业务许可资质。截至目前，本项目已取得广东省能源局的能评批复、完成了发改委备案和环境影响登记，且与南方电网签订了供电协议，同时与电信运营商、相关互联网公司或云服务公司以及地方政企客户就下一步合作展开深入沟通，其中已与部分客户签订了合作备忘录。本项目取得的相关前置审批文件和客户合作意向为本项目未来的顺利实施提供重要支撑。

通过本项目的建设，公司可以充分发挥协同效应，同时摆脱对单一建筑装饰业务的依赖，从而进一步提高上市公司的核心竞争力和盈利能力。

3、项目实施情况（业务开展情况）分析、变更原因及合理性分析

五沙（宽原）大数据中心项目一期第一栋楼土建工程已完工，2022年6月开始陆续上架机柜，2022年度实现营业收入1,787 万元，实现了公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》T1年测算的营业收入目标；该项目募集资金变更主要系一方面因近几年外部宏观经济环境变化影响，公司潜在客户互联网企业需求放缓，顺德宽原除公司外的其他股东放缓了同步增资的进度，公司出于谨慎考虑，也控制了投资节奏；另一方面，受外部宏观经济环境变化影响，项目建设地政府对电力资源进行了一定管控，市电资源将优先满足政府规划需要，导致了项目投入周期和回报期延长。同时该项目已获得广东顺德农村商业银行发放的专项贷款，贷款授信额度为4.96亿元，一定程度上也减少了股东的自有资金投入，综合减少和放缓了公司的募集资金投入，未来公司将合理利用项目专项贷款和自有资金继续推进IDC项目的建设，故该募投项目的募集资金变更具有合理性。

4、项目变更情况

公司将五沙（宽原）大数据中心项目的部分募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议， 2023 年第一次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事对该事宜发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，募集资金项目变更程序合法合规。

为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略、发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经公司审慎研究，公司将上述募投项目的剩余募集资金合计33,556.18万元（含募集资金利息）变更为永久补充流动资金。

综上，五沙（宽原）大数据中心项目已陆续上架机柜，2022年度实现营业收入1,787 万元，实现了公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》T1年测算的营业收入目标，项目前期立项已经公司董事会及管理层充分论证，公司在立项时期的可行性分析是充分、审慎、合规的；后续因外部宏观经济环境发生变化属于项目实施过程中出现的因国家政策、市场环境及相关因素出现重大变化的不可预见情形，且受外部市场需求环境和信贷情况的影响，公司放缓投资进度，因此五沙（宽原）大数据中心项目的部分募集资金变更具有合理性。

综上所述，涉及公司部分募投项目变更的前期项目立项已经公司董事会及管理层充分论证，且经董事会、股东大会审议通过；公司部分募投项目变更系根据公司实际经营情况和发展战略做出的审慎调整，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，具有合理性；公司项目立项及变更已履行相关审议程序，前期项目立项论证充分、审慎、合规。

三、保荐机构核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司建筑施工工程项目和五沙（宽原）大数据中心项目的前期立项文件和可行性分析报告；

（2）查阅公司建筑施工工程项目和五沙（宽原）大数据中心项目的大额募集资金支出相关合同、转账凭证、发票等相关财务资料；

（3）查阅公司编制的年度及半年度募集资金使用情况报告、募集资金专户银行对账单、明细账等相关资料；查阅年度会计师出具的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字【2023】1100063号）、《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字【2022】004546号）；

（4）查阅公司建筑施工工程项目和五沙（宽原）大数据中心项目相关募集资金变更的公告及相应的三会文件；

（5）查阅同行业上市公司的公开资料，分析公司所处行业的整体市场环境；

（6）访谈公司相关人员了解募投项目的实施情况及募投项目变更的原因及其合理性，实地查看募投项目的建设进展情况等；

（7）获取发行人出具的相关说明。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司募集资金投资项目前期已履行了必要的论证和审批程序，相关项目前期立项论证充分、审慎、合规；公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金主要综合考虑了宏观经济环境、外部市场需求和募投项目实际建设进展情况等因素，具备合理性；公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金已履行了相应的审议程序，变更程序合法合规。

问题三：（2）结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等说明频繁变更募集资金用途用于永久补充流动资金的原因及必要性，是否符合《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，同时，请你公司说明是否面临较大的现金流转压力及经营风险，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形

一、结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等说明频繁变更募集资金用途用于永久补充流动资金的原因及必要性

截至 2022 年末，公司总资产96.04亿元，净资产37.53亿元，总负债58.51亿元，资产负债率为60.92%。其中货币资金余额13.39亿元，有息负债30.85亿元（含短期借款16.81亿元、长期借款2.2亿元等）。2022年度现金及现金等价物净增加额-4.45亿元，其中经营活动产生的现金流量净额-2.11亿元。

1、从公司账面货币资金情况来看，截至2022年12月31日，公司货币资金账面余额为 13.39亿元，其中募集资金余额5.22亿元（不含临时补流资金），其他受限货币资金余额3.44亿元（保证金等），即用途受到使用限制的资金比例较高，无法满足公司日常工程项目建设的垫资需求和偿还债务的需要等。

2、从公司营运资金需求来看，为保障公司在建工程项目的建设，需要储备一定量的营运资金，同时周和庄大厦、风力发电站等资产建设项目也需要资金投入，另外公司除了积极拓宽融资渠道，对现有金融机构融资进行延展期外，也需要储备相应资金防范流动性风险和银行抽贷风险。

3、从公司资产负债情况，2020年-2022年，公司的资产负债率分别为52.92%、59.23%、60.92%，有上升的趋势，有息负债规模相对较高且以短期债务为主，受重大公共卫生事件和宏观经济环境的变化等外部因素的影响，公司经营压力加大，公司存在一定的偿债风险。

4、从现金流量情况来看，2022年度现金及现金等价物净增加额-4.45亿元，其中经营活动产生的现金流量净额-2.11亿元，公司可自由支配的存量资金较为紧张。

综上所述，公司资产负债率相对较高，短期偿债和营运资金需求较大，而近年来，公司经营活动现金持续净流出，且存量资金多为专项资金或受限资金，可用于偿债的资金相较于总体有息负债规模而言较为紧张。虽然公司还有尚未使用的授信额度25.71亿元，但过多使用借款融资也会进一步提高公司资产负债率，加大公司的偿债风险。同时，公司部分工程类募投项目受甲方工程进度变化等因素影响，以及IDC市场需求放缓等因素影响，该部分募集资金使用效率较低。因此，公司在审慎分析自身的账面资金情况、资产负债水平、营运资金需求情况以及现金流量情况后，认为变更募集资金永久补充流动资金可在一定程度上缓解公司经营压力、提升资金使用效率，具有合理性与必要性。

二、变更募集资金用途用于永久补充流动资金是否符合《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求

东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段、南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程等七个工程项目结项并将该部分募集资金变更为永久补充流动资金的事项经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见。

毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目、五沙（宽原）大数据中心的剩余募集资金变更为永久补充流动资金的事项经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见。

综上，变更募集资金用途用于永久补充流动资金事宜是公司根据目前募投项目的具体情况、并综合考虑公司实际情况做出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，且该事项履行了相关的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

三、公司是否面临较大的现金流转压力及经营风险，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形

公司所处的行业为建筑装饰业，根据行业惯例及公司的实际情况，在工程项目进入竣工决算阶段之前，公司一般按完工进度的60%-85%收取工程进度款，剩余15%-40%的工程进度款需待工程竣工决算后方可收取。同时，在工程项目施工过程中，亦有部分客户未能按照合同约定支付工程进度款，综合导致公司需要垫资进行项目建设，从而导致公司面临一定的现金流转压力。受近几年重大公共卫生事件以及宏观经济环境变化的影响，应收账款的回收工作相对周期较长，目前公司把前期承接项目的结算回款作为公司2023年度的重要工作之一，已成立专门机构、组建专项团队、专项负责结算收款，大力推进应收回款，加速资金回笼，进一步减缓现金流转压力，降低经营风险。

截至2022年年末，公司有息负债金额较大，现金流较为紧张，存在一定的偿债压力。公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金后，增强了公司的流动性，在一定程度上缓解了公司的现金流转压力和经营风险。

本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金已用于支付项目材料款、劳务款及其他费用、偿还流动资金借款及利息、到期银行汇票的兑付、开具银行承兑支付保证金等主营业务相关的支出，具体使用情况见本题第四问---“请你公司说明相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等”之答复。本次变更募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关要求，未发现直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。

四、保荐机构核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司建筑施工工程项目和五沙（宽原）大数据中心项目相关募集资金变更的公告及相应的三会文件；

（2）查阅公司定期财务报告，了解公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等；查阅同行业定期报告等资料，了解同行业经营状况；

（3）访谈公司高管人员了解募投项目实施的进展情况以及募投项目变更的原因及其合理性及募集资金变更永久补充流动资金的资金实际去向，实地查看募投项目的建设进展情况等；访谈公司高管了解公司资金流动性及经营情况；

（4）查询公司募集资金专户对账单；获取公司募集资金永久变更补充流动资金后转入公司其他一般户的银行流水，核查相关资金流水的去向；

（5）获取发行人出具的说明。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：公司目前资产负债率较高，短期偿债和营运资金需求较大，现金流较为紧张，部分募集资金变更为永久补充流动资金，可在一定程度上缓解公司的现金流转压力和经营风险，提升资金使用效率，具有合理性与必要性。该事项履行了相关的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金已用于支付项目材料款、劳务款及其他费用、偿还流动资金借款及利息、到期银行汇票的兑付、开具银行承兑支付保证金等主营业务相关的支出，保荐机构未发现公司用于永久补充流动资金存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。

问题三：（3）请你公司全面自查募集资金的使用是否存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的情形

就2021年发行可转债募集资金的使用，公司依据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并签署了募集资金三方监管协议，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。现就公司自查情况说明如下：

一、募集资金投资项目基本情况

根据《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司2021年发行可转债募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

根据公司《募集资金管理制度》并结合经营需要，公司及子公司中装园林、云科技、顺德宽原开设了募集资金专户，并会同保荐机构东兴证券股份有限公司，分别与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、上海浦东发展银行深圳罗湖支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司深圳盐田支行、中国银行股份有限公司深圳福民支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、广发银行股份有限公司深圳桃园支行、浙商银行股份有限公司深圳福田支行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳中山花园支行、上海银行股份有限公司深圳滨海支行、平安银行股份有限公司深圳中电支行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、中国民生银行股份有限公司深圳南海支行、上海浦东发展银行深圳分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金专户仅用于2021年可转债募集资金的存储和使用。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在实质障碍。

二、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年6月16日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金16,542.71万元置换预先投入项目及已支付发行费用。公司独立董事对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2021] 009340 号）。

公司就上述事项及时进行了信息披露，公司募集资金投资项目先期投入及置换情况程序合法合规。

三、闲置募集资金进行现金管理情况

2021年7月5日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高不超过人民币 50,000 万元的可转债闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行、证券公司或其他金融机构的产品，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。

2022年7月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高不超过人民币 40,000 万元的可转债闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行、证券公司或其他金融机构的产品，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。

公司就上述事项及时进行了信息披露，同时，公司制定并更新了《深圳市中装建设集团股份有限公司理财产品管理制度》，以加强、规范公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益。公司闲置募集资金进行现金管理情况程序合法合规。

四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年2月23日，公司召开第四届董事会第十会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用2021年可转债闲置募集资金人民币10,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。截至2022年2月25日，公司已将10,000万元临时补充流动资金，到期日为2023年2月23日。2023年2月17日，公司已将上述10,000万元临时补充流动资金归还至募集资金专户。

公司就上述事项及时进行了信息披露，程序合法合规。同时，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划，且已按期归还。

五、部分募投项目延期

公司毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目在建设过程中，受重大公共卫生事件影响，项目反复停开工，施工进度受到影响；同时受国内公共卫生事件等其他因素影响，公司潜在客户互联网企业纷纷裁员过冬，导致需求放缓，公司出于谨慎考虑，控制了投资节奏，减缓了五沙（宽原）大数据中心募投项目的实施进度；鉴于上述影响，2022年12月12日，公司将毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目的建设期限由2022年12月延期至2023年12月，五沙（宽原）大数据中心的建设期限由2023年4月延期至2024年4月。

上述部分募投项目延期已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。公司本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更。公司就上述事项及时进行了信息披露，公司募集资金投资项目延期情况程序合法合规。

六、部分募集资金投资项目变更

公司将东盟艺术学院项目精装修工程施工I标段等七个建筑工程施工项目的剩余募集资金变更永久补充流动资金事宜，已经公司分别于2022年12月12日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，2022年12月29日召开的2022年第四次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事对该事宜发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

公司将毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目、五沙（宽原）大数据中心项目的募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司2023年2月20日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，2023年3月9日召开的 2023 年第一次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事对该事宜发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

公司就上述募投项目部分募集资金变更永久补充流动资金的原因详见本题第一问---“结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募投项目的原因及合理性”之回复。同时公司就上述事项及时进行了信息披露，公司募集资金投资项目变更永久补充流动资金程序合法合规。

综上所述，公司2021年可转换公司债券募集资金的使用过程中涉及的募集资金先期投入和置换、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金进行补流、部分募投项目延期和变更募投项目等事项，已经按照相关法律法规及募集资金使用制度履行了相应的决策程序及信息披露义务。经自查，公司募集资金的使用不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的情形。

七、保荐机构核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司制定的《募集资金管理制度》、公司募集资金投资项目先期投入及置换、闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金、部分募投项目延期及部分募集资金投资项目变更等事项的公司公告、三会文件等相关资料；

（2）访谈公司相关管理人员了解募集资金的使用情况及项目建设情况以及募投项目变更的原因和合理性，实地查看募投项目的建设进展情况；

（3）获取发行人出具的相关说明。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司募集资金使用过程中涉及的募集资金投资项目先期投入及置换、闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金、部分募投项目延期及部分募集资金投资项目变更等事项，已经按照相关法律法规及募集资金使用制度履行了相应的决策程序及信息披露义务，公司募集资金的使用符合公司内部的《募集资金管理制度》，且不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的情形。

问题三：（4）请你公司说明相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展

一、公司本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金的具体情况

公司本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金已用于支付项目材料款、劳务款及其他费用、偿还流动资金借款及利息、到期银行汇票的兑付、开具银行承兑支付保证金等主营业务相关的支出，具体情况如下：

单位：万元

■

注：截至本回复披露日，上述变更永久补流的募集资金剩余1.70万元尚未使用完成，仍存在募集资金专户里；上述10-17项已使用金额合并计算主要系该部分募集资金变更补充流动资金全部转入同一账户。

二、公司采取积极保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展

针对变更募集资金用于永久性补充流动资金，公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等文件的相关规定进行管理，具体采取的保障措施如下：

1、严格将补流资金用于公司经营和发展。公司将围绕主营业务进行资金安排，一方面用于公司日常生产经营活动和维持日常业务发展以及日常运营的费用支出等，另一方面偿还到期有息负债，降低财务成本，优化公司资金结构等；

2、永久补流后的资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。每一笔补流资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划，按公司各级审批权限逐级审批后，由财务部予以付款。

三、保荐机构核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司制定的《募集资金管理制度》、公司部分募集资金变更用于永久补充流动资金等事项的公司公告、三会文件；抽查公司部分补流资金支付的相关审批文件；

（2）查询公司募集资金专户对账单；获取公司募集资金永久变更补充流动资金后转入公司其他一般户的银行流水明细，核查相关资金去向；

（3）获取发行人出具的说明，访谈发行人高管了解公司部分募集资金永久变更补流后的资金用途，及公司补流资金使用的相关保障措施。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：公司已制定了充分的内部保障措施，以确保本次变更募集资金用途永久补流的资金用于上市公司的经营和发展。

问题三：（5）请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明前期募集资金存放与使用以及永久补充流动资金的合理性和合规性、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况

一、保荐机构已就上述问题逐项发表意见

保荐机构就上述问题的核查意见详见一至四的回复。

二、公司前期募集资金存放与使用以及永久补充流动资金的合理性和合规性

1、前期募集资金存放与使用的合理性和合规性

经核查，公司前期募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；

2、本次永久补充流动资金的合理性和合规性

公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金综合考虑了宏观经济环境、外部市场需求和募投项目实际建设进展情况等因素所作出的审慎决定；同时，公司目前资产负债率较高，短期偿债和营运资金需求较大，现金流较为紧张，使用部分募集资金变更为永久补充流动资金，可在一定程度上缓解公司的现金流转压力和经营风险，提升资金使用效率，具有合理性与必要性。该事项履行了相关的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

公司将部分募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会、股东大会、债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，履行了必要的程序和信息披露义务，程序合法合规。

三、保荐机构履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况

保荐机构在募集资金使用和管理过程中积极履行持续督导义务，密切关注募投项目进展情况以及行业环境变化，并针对募投项目部分募集资金永久补充流动资金事项进行核查，具体如下：

1、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告；

2、查阅年审会计师出具的《审计报告》及年度募集资金使用鉴证报告，查阅公司半年度及年度募集资金存放与使用情况的专项报告、募集资金专户对账单，核查募集资金的具体使用情况，抽查了大额支付凭证及相关合同等，核查募集资金使用的真实性和合规性；查阅公司募集资金理财合同，以核实募集资金进行现金管理的情况；

3、向募集资金存储专户的银行发函，核查募集资金的实际存放情况；

4、查阅公司制定的《募集资金管理制度》、查阅公司募集资金投资项目先期投入及置换、闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金、部分募投项目延期及部分募集资金投资项目变更等事项的公司公告、三会文件等相关资料；

5、查阅了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等募集资金相关的法律法规；

6、查询建筑装饰及IDC相关行业的发展趋势及结算模式等，了解部分募集资金变更为永久补充流动资金的合理性；

7、查阅公司定期报告，了解公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等；查阅同行业定期报告，了解同行业发展的经营状况。

8、访谈公司高管人员了解募集资金的使用情况及项目建设情况以及募投项目变更的原因和合理性，实地查看募投项目的建设进展情况等；访谈公司高管人员，了解募投项目专户银行流水及变更募集资金永久补流后的去向情况，公司补流资金使用的相关保障措施，以及是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形；访谈公司高管了解公司资金流动性及经营情况；

9、获取公司募集资金永久变更补充流动资金后转入公司其他一般户的银行流水并核查相关资金去向；抽查部分补流资金使用的相关审批文件；

10、获取发行人出具的相关声明文件；

11、向上市公司定期发送问询函，了解发行人募集资金使用等相关情况；

12、组织上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、部分中层以上管理人员等相关人员进行培训，进一步加强对募集资金管理使用等相关事项的规范意识；

13、对上市公司进行现场检查，检查公司募集资金存放管理及使用等事项。

综上，保荐机构对中装建设募集资金使用和管理事项充分履行了保荐职责和持续督导义务，对需要保荐机构核查的事项充分核查并发表了相关的核查意见，确保公司募集资金的合理合规使用。

问题四：报告期末，你公司货币资金余额为13.39亿元，短期借款余额为16.81亿元，长期借款余额为2.15亿元，同比大幅增长405.82%，存在“存贷双高”的现象。请你公司：

（1）说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因，并说明是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方占用或挪用的情形。

（2）详细说明报告期末货币资金与短期借款及长期借款余额同时较高的原因及合理性，并说明在频繁将募集资金永久补充流动资金的情况下长期借款余额大额增长的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异。

（3）说明报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。

请年审机构就公司货币资金状况及真实性进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

问题四：（1）说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因，并说明是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方占用或挪用的情形。

一、截至2022年12月31日，公司货币资金存放管理情况

公司期末账面货币资金13.39亿元：其中库存现金125.43万元存放于集团各公司保险柜，专人保管，可随时支取；银行存款、其他货币资金合计133,747.83万元，均存入公司名下各银行账户。受限货币资金34,396.02万元：其中23,835.30万元为票据、保函及履约保证金；10,560.72万元为诉讼案件起诉后的财产保全冻结资金。账面货币资金真实存在，未发现存在与大股东及关联方资金共管等情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方占用或挪用的情形。银行存款、其他货币资金具体存放情况如下：

单位：万元

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问题四：（2）详细说明报告期末货币资金与短期借款及长期借款余额同时较高的原因及合理性，并说明在频繁将募集资金永久补充流动资金的情况下长期借款余额大额增长的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异。

一、详细说明报告期末货币资金与短期借款及长期借款余额同时较高的原因及合理性

截至2022年12月31日，公司存款和借款的总体情况如下：

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2022年末，公司货币资金余额133,873.26万元，其中包含募集资金38,225.91万元、募集资金购买理财分类至货币资金14,000.00万元，合计52,225.91万元；存在使用受限货币资金34,396.02万元。公司将募集资金永久补充流动资金主要用于补充经营流动资金、偿还银行贷款、兑付银行承兑汇票及其他项目投资资金需要等。

1、货币资金余额较高主要有以下原因：

（1）公司货币资金中包含尚未使用的募集资金、用于现金管理的募集资金、使用受限资金以及公司为应对 2023 年有息负债偿还所需的资金储备；

（2）业务拓展：新能源项目、周和庄大厦、大数据中心的建设需要；

（3）业务类型的固有限制：建筑装饰行业需先垫支材料款、劳务费和其他施工成本，结算周期较长，日常经营活动需要储备资金；

2、借款余额较高主要有以下原因：

（1）项目建设专项借款：用于总部大厦建设专项资金4,864.62万元，总部大厦项目建设总预算是6.58亿元，贷款金额占预算总额7.40%；用于建设IDC云数据中心项目17,149.88万元，IDC云数据中心项目建设总预算是7.5亿元，贷款金额占预算总额22.87%。以上借款均是专款专用；

（2）公司所处行业的现金流入及流出时点不同步导致公司需要通过银行借款补偿营运资金，以保障业务正常进行。随着公司收入规模的不断增长，对营运资金的需求也在增加，因此公司增加了短期借款。

综上所述，公司期末银行存款虽然金额较高，但其中募投项目专用资金及使用受限资金占比65%，这部分资金无法灵活用于日常经营。为了满足日常经营的资金需求，公司需要通过长期项目贷款及短期借款来补充资金。因此公司在货币资金余额较高情况下进行借款，并呈现一定的“存贷双高”特征具有合理性，符合公司实际情况，与公司资金管理策略匹配。

二、将募集资金永久补充流动资金的情况下长期借款余额大额增长的原因及合理性

公司期末长期借款及项目情况如下：

单位：万元

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为了改善公司负债结构，降低短期借款的比例，公司在总部大厦项目及IDC与项目建设过程中，申请了项目贷款。总部大厦项目借款较2021年末增加3,864.62万元，银行授信贷款额度是4.55亿元。IDC云数据中心项目借款较2021年末增加13,944.38万元，银行授信贷款额度是4.96亿元。两个项目建设专项借款的贷款发放是均需要根据项目进度支付项目进度款而批贷的。由此可见，期末较期初长期借款余额大额增长的原因是合理的。

三、年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异

公司历年存贷数据如下：

单位：万元

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从公司近三年数据看，公司的货币资金占短期借款及长期借款比例不存在显著差异，2021年货币资金较高的原因，主要是因为收到可转债资金，导致存贷占比较高于2020年和2022年。

截至2022年12月31日，同行业可比公司货币存贷占比情况如下：

单位：万元

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公司报告期末存贷比略高于同行业规模相似的公司，主要因为公司货币资金中募集资金占比较高，剔除该部分资金后，公司存贷比与行业可比公司并无明显差异。

问题四：（3）说明报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。

报告期内主要借款情况如下：

单位：万元

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2022年，短期借款余额期末较期初减少，增加的为专项长期借款。长期借款增加原因是中装总部大厦和IDC云数据中心项目建设需要，专款专用。公司货币资金余额虽然较高，但其中包含募集资金38,225.91万元、募集资金购买理财分类至货币资金14,000.00万元、募集临时补流金额40,000.00万元；存在使用受限货币资金34,396.02万元。（下转151版）