（上接151版）

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4、对余额较大的在建工程实施实地检查程序，确认地址与被审计的单位记录一致，询问现场施工人员及现场观察确认现场进度与被审计单位记录是否一致；

5、检查土地使用权证抵押合同；

6、检查利息资本化是否正确。复核计算资本化利息的借款费用、资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间；

7、了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工程转销额是否正确、转固时间是否及时；

8、对在建工程进行减值迹象判断，分析是否出现有可能表明资产已发生减值的情况。

二、核查意见

经核查，会计师认为公司上述三个在建项目的投入大幅增加是合理的，佛山五沙数据中心项目部分转固依据充分且不存在延迟转固情况，在建工程未出现有可能表明资产已发生减值的情况。

问题九：年报显示，你公司报告期末商誉账面原值1.92亿元，同比增长105.56%，主要系报告期对被投资单位深圳市东部物业管理有限公司确认了商誉9,795.48万元。请你公司：

（1）补充披露收购深圳市东部物业管理有限公司的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对手方、是否为关联交易、交易定价依据（是否经过审计或评估、）及公允性、是否履行必要的审议程序及信息披露义务，并结合标的公司主营业务及开展情况、近三年主要财务数据、业绩承诺及实现情况（如有）等说明溢价收购标的公司的原因及合理性，商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定。

（2）结合各子公司商誉减值测试过程（包括但不限于主要假设、测试方法、关键参数选取依据、出现减值迹象的时点及判断等），说明你公司报告期及以前年度计提的商誉减值是否充分、合理。

请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

【公司回复】

问题九：（1）补充披露收购深圳市东部物业管理有限公司的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对手方、是否为关联交易、交易定价依据（是否经过审计或评估、）及公允性、是否履行必要的审议程序及信息披露义务，并结合标的公司主营业务及开展情况、近三年主要财务数据、业绩承诺及实现情况（如有）等说明溢价收购标的公司的原因及合理性，商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定。

一、收购深圳市东部物业管理有限公司的具体情况

深圳市东部物业管理有限公司（以下简称东部物业）成立于1999年3月30日，注册资本为人民币1500万元，经济类型为法人独资公司，由深圳市东部发展集团有限公司全资控股。

交易背景：为拓展物业板块业务，实现规模效应，子公司深圳市科技园物业集团有限公司（以下简称“科技园物业”）参加了深圳市福田区人民法院于2022年6月29日10时至2022年6月30日10时进行的公开拍卖活动，根据《网络竞价成交确认书》，科技园物业以人民币 81,105,680.00 元竞得深圳市东部物业管理有限公司100%股权。

标的公司所有人深圳市东部发展集团有限公司及申请执行人孙卫宁均不是公司关联方，此项交易不构成关联交易。

该项资产已经深圳市广衡兴粤资产评估有限公司出具了广衡资评报字【2021】第S09CSZ003号《深圳市福田区人民法院拟依法拍卖深圳市东部发展集团有限公司持有的深圳市东部物业管理有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》。公司通过公开竞拍获得标的股权，交易价格是公允的。

该项收购经过深圳市科技园物业集团有限公司于2022年6月24日召开的股东会一致通过。 中装建设于2022年7月25日第四届董事会第十四次会议决议通过《关于子公司参与深圳市东部物业管理有限公司100%股权司法拍卖的议案》，并于2022年7月25日披露相关事宜（2022-070号《深圳市中装建设集团股份有限公司关于子公司取得深圳市东部物业管理有限公司100% 股权并完成工商登记变更的补充公告》）。

一、结合标的公司主营业务及开展情况、近三年主要财务数据、业绩承诺及实现情况（如有）等说明溢价收购标的公司的原因及合理性

东部物业近三年主要财务数据列示如下：

单位：万元

■

东部物业项目管理规模达到908万平方米，是深圳具有工业园区管理经验的一级物业管理企业之一、中国物业管理协会常任理事单位，具有国家物业管理一级资质，通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001国际标准体系认证。目前在管项目约80个，分布在华南、华北、华东、华中、西南、西北地区，管理的项目类型有多业主小区住宅、工业园区、学校、医院、水电厂等，主要客户有国营央企、行政事业单位、外资独资、中外合资企业等。

公司溢价收购的原因及合理性：公司收购东部物业的初始目的为拓展物业板块业务，实现规模效应。根据深圳市广衡兴粤资产评估有限公司出具的广衡资评报字【2021】第S09CSZ003号《深圳市福田区人民法院拟依法拍卖深圳市东部发展集团有限公司持有的深圳市东部物业管理有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》，东部物业2021年5月31日的评估值为10,243.61万元；2022年6月30日的拍卖成交价为81,105,680.00元，拍卖成交价低于拍卖评估价；东部物业纳入科技园物业后，对其合并日财务数据按照中装建设的会计政策进行调整，调整后可辨认净资产公允价值为-4,508.12万元，调整事项主要为原关联方变更为非关联方后的坏账补提及担保事项导致的预计负债补提；公司收购的交易背景符合公司发展需求，交易价格公允；结合东部物业的经营业绩预测，东部物业并购后，能进一步改善公司的经营性现金流，管理层将密切关注东部物业的经营情况及商誉的减值测试过程。

三、商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定

1、购买日的确定

《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：企业合并合同或协议已获股东大会等通过；企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过

2022年6月24日，科技园物业召开股东会一致通过了参与深圳市东部物业管理有限公司100%股权司法拍卖的议案。

（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准

不适用。

（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险

2022年7月15日，东部物业完成了股东变更的工商登记，股东由深圳市东部发展集团有限公司变更为科技园物业。

（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项

2022年7月1日，科技园物业已全额支付了股权拍卖成交款。

综上，公司将2022年7月1日确定为该次收购事项的购买日。

2、购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程

（1）可辨认净资产公允价值的确定

根据深圳市广衡兴粤资产评估有限公司出具的广衡资评报字【2021】第S09CSZ003号《深圳市福田区人民法院拟依法拍卖深圳市东部发展集团有限公司持有的深圳市东部物业管理有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》，以2021年5月31日为基准日的评估结果为基础，将可辨认资产、负债持续计量至购买日而确定。截至购买日2022年7月1日，东部物业账面净资产-4,508.12万元，根据评估结果持续计量，调增净资产账面价值2,823.21万元，因此东部物业可辨认净资产公允价值为-1,684.91万元。评估的具体情况如下：

■

评估增值主要系投资性房地产、固定资产评估增值所致。

（2）合并成本的确定

根据广东省深圳市福田区人民法院出具的《拍卖成交确认书》，本次股权拍卖成交价为8,110.568万元，因此，确定合并成本为8,110.568万元。

3、商誉初始确认是否符合《企业会计准则》的有关规定

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》规定：“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。”具体情况如下:

■

综上，公司商誉初始确认符合《企业会计准则》的有关规定。

问题九：（2）结合各子公司商誉减值测试过程（包括但不限于主要假设、测试方法、关键参数选取依据、出现减值迹象的时点及判断等），说明你公司报告期及以前年度计提的商誉减值是否充分、合理。

一、商誉减值测试方法

商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，即通过资产组的预计未来现金流量的现值及公允价值扣除处置费用来实现。

1、预计未来现金流量的现值，是指资产组在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。

2、资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

3、评估方法的选择

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据会计准则相关规定，预计未来现金流现值超过包含商誉的资产组的账面价值，就表明商誉没有发生减值，不需再估计另一项金额；

因本次测试深圳嘉泽特、东部物业、广州中阳、科技幕墙、新疆新能深科园、中装市政园林、中科众创资产组（含商誉）可收回金额不低于账面金额，故本次测试上述资产组仅采用预计未来现金流量的现值的评估方法。

由于中贺检测历史年度持续亏损，且经营亏损无好转迹象，深圳市中贺工程检测有限公司资产组（含商誉）持续经营能力存在重大不确定性，故本次评估无法估计其预计未来现金流量；

根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。包含商誉资产组或资产组组合公允价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与包含商誉资产组或资产组组合的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。

本次测试采用成本法对深圳市中贺工程检测有限公司包含商誉资产组的公允价值减去处置费用净额进行计算。

4、评估过程

（1）预计未来现金流量现值

我们以包含商誉资产组或资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。

在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：

1）息税前现金净流量的计算

息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额。

2）包含商誉资产组或资产组组合预计未来现金流量现值的计算

计算公式如下：

■

其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；

NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；

NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；

g:永续预测期净现金流量增长率；

r：税前折现率；

n：详细预测期；

i：详细预测期第i年。

（2）公允价值减处置费用的净额

1）公允价值

本次评估采用成本法对深圳市中贺工程检测有限公司含商誉资产组进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总得出深圳市中贺工程检测有限公司含商誉资产组公允价值。

2）处置费用

根据相关税务规定，资产组的转让是无需缴纳增值税（流转税），因此本次测试中，资产组的整体流转不需要缴纳增值税（流转税），资产组的整体流转一般无需搬运费；本次处置费用主要与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可售状态所发生的直接费用，一般至少包含四部分，分别为审计评估费、律师及其他费用、产权交易服务费与印花税。

由于本次含商誉资产组中拟处置的资产均为车辆及电子设备，规模较小，故本次处置费用不考虑律师、产权交易服务费及其他费用。

二、主要假设

1、深圳嘉泽特、东部物业、广州中阳、科技幕墙、新疆新能深科园、中装市政园林、中科众创资产组（含商誉）主要假设如下：

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指产权持有单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

2、深圳市中贺工程检测有限公司资产组（含商誉）主要假设如下：

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

三、各资产组的相关信息

管理层与审计人员充分沟通协商后，管理层最终确定，截至本次商誉减值测试基准日，各资产组情况如下:

单位：人民币万元

■

■

四、关键参数选取依据、出现减值迹象的时点及判断等，报告期及以前年度计提的商誉减值是否充分、合理

第一部分 深圳市嘉泽特投资有限公司

一、关键参数

1、营业收入的预测

管理层未来年度营业收入预测如下：

单位：元

■

■

通过分析企业经营情况以及行业发展状况，结合企业发展的内外部环境及在手订单（正在执行的合同），认为企业管理层提供的盈利预测具有合理性，可以予以采纳。

理由如下：

（1）行业发展状况及增长情况

①行业发展状况

A、商品房情况

商品房为建成后用于市场出售出租的房屋，包括住宅、商业用房以及其他建筑物。商品房又称“大产权房”。以投资为目的购买房产，更应注意物业管理的水平；它直接决定了租金的高低。其中2021年中国商品房新开工面积为19.88亿平方米，同比下降11.4%；2021年中国商品房竣工面积为10.14亿平方米，同比增长11.2%；中国商品房销售面积为17.94亿平方米，同比增长1.9%。

■

B、物业服务情况

物业管理是指通过选聘物业服务企业，由业主和物业服务企业按照约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动。

中国物业管理企业总数将近7万余家，住宅物业管理规模达到120多亿平方米，主要一线城市物业管理服务收入占到当地GDP的2.5%以上。2021年中国物业服务企业上市数量为14个。

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其中2021年中国百强企业合约面积均值为7683.63万平方米，同比增长17.1%；中国百强企业管理面积均值为5692.98万平方米，同比增长16.7%；中国百强企业市场份额为52.31%。

■

C、物业管理企业经营

历经三十余年的发展，我国物业管理行业正努力摆脱市场发展无序、缺乏配套性法规和规范性文件辅助行业发展的局面。不少地区都相继出台相应的法律规范，协助行业往良性发展的道路上走。

行业上市公司收入增长情况

查询建筑行业近几年营业收入增长率数据，建筑行业近五年（2017-2021年）营业收入近五年增长率分别为10.69%、11.79%、18.20%、12.42%、15.44%，平均值为13.71%，建筑行业历史年度营业收入增长情况如下：

■

查询物业管理行业近几年营业收入增长率数据，建筑行业近五年（2017-2021年）营业收入近五年增长率分别为5.68%、10.72%、-1.02%、29.74%、27.32%，平均值为14.49%，物业管理行业历史年度营业收入增长情况如下：

■

（2）产权持有单位自身发展状况

2020-2022年度，产权持有单位物业管理服务板块收入增长率分别为2.94%及22.21%，预测期物业管理服务首年收入增长率按照近三年平均增长率进行预测，其他收入按照历史年度平均值进行预测，预测期收入具有较大的可实现性及合理性。

（3）在手合同、在管物业情况

产权持有单位在管物业整体水平情况如下：

■

上述在管物业统计中，归属于深圳市东部物业管理有限公司的物业管理规模为831.63万平方米，年合同收入为21,237.00万元，因本次评估东部物业划分为一个单独的资产组进行计算，未将其纳入本次嘉泽特资产组，故将东部物业所述物业管理剔除，剔除后，产权持有单位物业管理规模为1,162.97万平方米，年合同收入为42,099.00万元，不含增值税的年合同收入为39,716.04 万元，本次预测期首年物业管理业务收入为33,753.00万元，永续期物业管理业务收入为39,068.00万元，根据在手合同及在管物业情况，预测期首年物业管理收入覆盖率为117.67%，永续期物业管理收入覆盖率为101.66%，产权持有单位未来收入的实现有充足的订单保障。

综上，建筑行业发展的同时助推了物业管理行业，目前行业处于良性发展的阶段，在手合同及在管物业对未来收入的实现提供了充足的保障，产权持有单位历史年度营业收入也保持一定的增长水平，收入预测具有合理性及可实现性。

2、营业成本的预测

营业成本为公司由于提供物业管理服务及其他物业服务而需支出的成本，主要包括职工薪酬、折旧费及其他变动成本。

未来公司成本分项预测说明如下：

（1）职工薪酬、其他变动费用按历史年度职工薪酬及其他变动费用占收入的比例进行预测；

（2）折旧费用据现有固定资产及长期待摊费用的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限预测；

通过以上分析，主营业务成本预测详见下表：

金额单位：人民币元

■

■

3、折现率的确定

（1）税后折现率的选取

我们选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。

加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本；企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等；债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿；加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。计算公式如下：

■

其中：E一权益的市场价值

D一债务的市场价值

Re一权益资本成本

Rd一债务资本成本

T一被评估单位适用的所得税率

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

本次评估对目标企业的资本结构估算是从企业的经营战略出发，通过对市场价值中权益和债务的比率进行计算确定。

结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，资本结构分别为股权E/(E+D)=99.62%，债权D/(D+E)=0.38%。

（2）税后折现率参数的确定

1）Re权益资本成本

按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式为：

■

其中：Rf一无风险报酬率

β一权益的系统风险系数

Rm一市场平均收益率

（Rm－Rf）市场风险溢价

Rc一企业特有风险调整系数

①系统风险系数β

根据IFIND资讯查询的与企业类似的沪深A股股票上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E，计算出目标企业的Beta。

计算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

公式中：βL一有财务杠杆的Beta

D/E一根据公布的类似上市公司债务与股权比率

βU一无财务杠杆的Beta

T一所得税率

我们取上市交易的3家物业管理服务相关公司在评估基准日最近60个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β＝0.6414。

本次选取的3家物业管理相关上市公司分别是南都物业、特发服务、新大正，主营业务与被评估企业相比，是目前上市公司中最接近的，这3家上市公司的基本情况如下表：

■

②Rf无风险报酬率

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。

参照IFIND资讯，取待偿期为10年以上国债到期利率加权平均值为3.68%。

③“ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。借鉴美国相关部门估算ERP的思路，对中国股票市场相关数据进行研究后，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：

● 确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。

● 收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，我们需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择10年为间隔期为计算ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。

● 指数成份股的确定：沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股，即当计算2019年ERP时采用2019年底沪深300指数的成份股。

● 数据的采集：本次ERP测算我们借助Wind的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是Wind数据中的年末“复权”价。

年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

A．算术平均值计算方法

设：每年收益率为Ri，则：Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi(i=1,2,3,……,N)

式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价(复权)

设第1年到第n年的收益平均值为An，则：

式中：An为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年ERP时的有效年限。

B．几何平均值计算方法：

设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

(i=2,3,N)

式中：Pi为第i年年末交易收盘价(后复权)

无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。

C．估算结论

将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论，这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：

算术平均值法：ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)

几何平均值法：ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)

估算后，由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此本次评估采用10年期以上的ERP=6.98%比较恰当。

④Rc企业特有风险调整系数

考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业个别风险调整系数Rc的测算详见下表：

■

根据以上数据测算结果，计算Re为：

■

权益资本成本为10.16%。

2）Rd债务资本成本

在中国，对债务资本成本的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，现在有效的5年期以上LPR基准利率是4.30%。本次评估采用该利率作为债务资本成本。

（3）税后折现率的确定

根据以上数据测算结果，计算WACC为：

■

=99.62%×10.16%+0.38%×（1-25%）×4.30%

=10.13%

（4）税前折现率的确定

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

根据IAS36BCZ85的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”

因此，商誉减值测试评估税前折现率先计算税后现金流量折现值，再将税后现金流量折现值与税前现金流量折现率迭代计算税前折现率指标值。

①税后现金流量计算

税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确定。本次评估中，税后现金流量计算结果如下：

单位：元

■

②税前现金流量计算

单位：元

■

③税前折现率计算

依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用迭代法计算税前折现率为13.87%。

二、结合深圳嘉泽特经营业绩、说明商誉减值的具体迹象及其发生时点，说明本期及以前年度的商誉减值是否充分、合理

1、深圳嘉泽特历史年度经营数据（不含东部物业的合并口径）

单位：元

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2、减值迹象及发生时点

经对深圳嘉泽特所处资产组减值迹象进行分析，未发现深圳嘉泽特所处资产组存在明显减值迹象。

3、公司本期及以前年度计提的商誉减值是否充分、合理

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2021年4月26日出具了《深圳市中装建设集团股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购深圳市嘉泽特投资有限公司所形成的含商誉资产组组合资产评估报告》(编号为: 中铭评报字(2021) 第6032号) ，评估结论为: 中装建设合并报表中嘉泽特可确指长期资产组公允价值合计为13,798.20万元， 可收回金额不低于17,830.00万元（大写壹亿柒仟捌佰叁拾万元整）。

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2022年4月26日出具了《深圳市中装建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的并购深圳市嘉泽特投资有限公司形成的含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》(编号为: 鹏信资评报字(2022) 第S035号) ，评估结论为: 深圳市嘉泽特投资有限公司申报评估的资产组(含商誉)可回收金额评估价值为13,958.25万元(大写: 壹佰叁拾玖亿伍仟捌佰贰拾伍万元整)，不低于账面价值。

通过前述深圳嘉泽特历史年度经营数据可以看出，深圳嘉泽特不论从主营业务收入还是净利润均处于不断增长，同时，根据并购业绩承诺及历史年度业绩承诺完成情况，深圳嘉泽特自并购后，利润状况均超过并购时对其的预计情况，不存在实质的减值迹象，故公司本期及以前年度商誉减值计提为零具有充分性及合理性。

第二部分 深圳市东部物业管理有限公司

一、关键参数

1、营业收入的预测

管理层未来年度营业收入预测如下：

单位：元

■

■

通过分析企业经营情况以及行业发展状况，结合企业发展的内外部环境及在手订单（正在执行的合同），认为企业管理层提供的盈利预测具有合理性，可以予以采纳，理由如下：

（1）在手合同

深圳市东部物业管理有限公司目前在管物业面积为908.54万平方米，2023年度预测管理面积为911.20万平方米，覆盖率为99.71%；

（2）行业发展状况及增长情况

1）行业发展状况

A、商品房情况

商品房情况详见本回复问题9.回复（2）第一部分 深圳市嘉泽特投资有限公司

B、物业服务情况

物业服务情况详见本回复问题9.回复（2）第一部分 深圳市嘉泽特投资有限公司

C、物业管理企业经营

物业管理企业经营详见本回复问题9.回复（2）第一部分 深圳市嘉泽特投资有限公司

（3）历史年度发展状况

从过去3年看，公司总的营业收入基本保持稳定，未能有大的突破和较大幅度的增长。主要原因是公司股东东部集团从2019年开始，由于房地产政策的调控等多种原因导致其资金链断裂，集团公司债务纠纷不断，严重地影响了东部物业的生产经营，包括招投标、公司信誉度、能否持续经营都受到质疑。在此情况下，东部物业努力克服诸多困难，仍然保持了经营生产的正常运行，其营业总收入及面积基本保持了原有的规模。

2022年6月30日，通过法拍，科技园物业集团购买了东部物业100%的股权，东部物业开始了新的阶段，经营生产逐渐恢复正常，公司信誉及招投标逐渐恢复。

综上，建筑行业发展的同时助推了物业管理行业，目前行业处于良性发展的阶段，虽产权持有单位历史年度经营规模基本维持稳定，但主要受原股东东部集团的影响，并购后，随着公司资金、信誉等恢复，预期有能力且有计划实现经营规模的增长，产权持有单位预测期收入参照建筑行业及物业管理行业增长率水平进行预测具有合理性。

2、营业成本的预测

营业成本为公司由于提供物业管理服务及其他物业服务而需支出的成本，主要包括职工薪酬、折旧费及其他变动成本。

未来公司成本分项预测说明如下：

（1）职工薪酬按历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测；

（2）其他变动费用按历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测；

通过以上分析，主营业务成本预测详见下表：

单位：元

■

■

3、折现率的确定

（1）税后折现率的选取

详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。

结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，资本结构分别为股权E/(E+D)=99.62%，债权D/(D+E)=0.38%。

（2）税后折现率参数的确定

1）Re权益资本成本

详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。

①系统风险系数β

详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。

我们取上市交易的3家物业管理服务相关公司在评估基准日最近60个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β＝0.6414。

本次选取的3家物业管理相关上市公司分别是南都物业、特发服务、新大正，主营业务与被评估企业相比，是目前上市公司中最接近的，这3家上市公司的基本情况如下表：

■

②Rf无风险报酬率

详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。

③“ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价

详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。

④Rc企业特有风险调整系数

考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业个别风险调整系数Rc的测算详见下表：

■

根据以上数据测算结果，计算Re为：

■

权益资本成本为9.66%。

2）Rd债务资本成本

详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。

（1）税后折现率的确定

根据以上数据测算结果，计算WACC为：

■

=99.62%×9.66%+0.38%×（1-25%）×4.30%

=9.64%

（2）税前折现率的确定

详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。

①税后现金流量计算

税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确定。本次评估中，税后现金流量计算结果如下：

单位：元

■

②税前现金流量计算

单位：元

■

③税前折现率计算

依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用迭代法计算税前折现率为12.65%。

二、结合东部物业经营业绩说明、商誉减值的具体迹象及其发生时点，说明本期商誉减值是否充分、合理

1、东部物业历史年度经营数据（合并口径）

单位：元

■

2、减值迹象及发生时点

经对东部物业所处资产组减值迹象进行分析，未发现东部物业所处资产组存在明显减值迹象，具体如下：

（1）被收购方现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩

通过前述东部物业历史年度经营数据可知，东部物业2019-2021年经营业绩基本维持稳定，2022年度即并购当年经营业绩出现下滑，主要原因是公司股东东部集团从2019年开始，由于房地产政策的调控等多种原因导致其资金链断裂，集团公司债务纠纷不断，严重地影响了东部物业的生产经营，包括招投标、公司信誉度、能否持续经营都受到质疑，2022年度，受并购行为的影响以及并购后会计政策的变动导致账面业绩出现下滑，但随着 2022年度中装建设并购东部物业完成，东部物业开始了新的阶段，经营生产逐渐恢复正常，公司信誉及招投标逐渐恢复，影响上述经营业绩的因素于评估基准日已基本消除。

（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化

经调查了解，物业行业现状如下：

1）物业服务情况

物业服务情况详见本回复问题9.回复（2）第一部分 深圳市嘉泽特投资有限公司

2）物业管理企业经营

物业管理企业经营详见本回复问题9.回复（2）第一部分 深圳市嘉泽特投资有限公司

综合行业发展现状以及调查了解情况，东部物业所处资产组所处行业目前仍处于增长趋势，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度未发生明显不利变化。

（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持。

东部物业所处资产组属于服务行业，不涉及业务的技术壁垒以及技术进步或业务的技术壁垒以及技术进步对其盈利能力影响较小。

（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复

东部物业所处资产组预期将对管理团队进行缩减，主要是为了优化管理结构，有效解决目前臃肿的管理结构，预期将对经营业绩产生良好的影响，该变动不属于不利变化。

（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等

不涉及相关特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质。

（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降

经查询同花顺，与东部物业所处资产组相关行业的可比上市公司2021年度的β系数平均值为0.6454,2022年度β系数平均值为0.6416，相关行业系统风险未发生明细不利变化，相关行业市场投资报酬率在当期未发生明显提高的情形。

（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等

2022年度我国GDP稳步增长，未出现风险突出的情形，不存在外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等情况。

综上所述，东部物业所处资产组2022年度未出现减值迹象。

3、公司本期计提的商誉减值是否充分、合理

通过前述东部物业历史年度经营数据可以看出，2019-2021年度经营业务基本维持稳定，2022年度存在一定的下滑，但由于并购行为完成后，相关不利因素已经基本消除，同时，根据前述减值迹象的分析，不存在实质的减值迹象，故公司本期商誉减值计提为零具有充分性及合理性。

第三部分 广州中阳能源管理服务有限公司

一、关键参数

1、收益期限的确定

本次评估以广州中阳能源管理服务有限公司与五羊-本田（摩托）广州有限公司签订的《屋顶光伏发电项目项目合同》规定的光伏发电节能收益分享期剩余年期为预测期，合同规定，该项目的效益分享期为25年，自项目建成正式投运日开始计算，项目建成正式投运日以甲乙方签订文件确认的日期为准，根据广州中阳能源管理服务有限公司所提供的资料，项目建成正式投运日为2016年1月1日，故分享期为2016年1月1日-2040年12月31日，则本次评估的预测期为2023年1月1日-2040年12月31日。

2、营业收入的预测

广州中阳能源管理服务有限公司的主营业务为对光伏发电站的经营管理，收入主要包括供电五羊公司能源收入和多余电量上网收入，其历史年度收入情况如下所示：

金额单位：人民币万元

■

如上表所示，产权持有单位的营业收入主要分为五羊本田公司电费收入及并网电费收入。

(1)企业未来年度售电量的预测

对广州中阳能源管理服务有限公司未来收益预测涉及的主要指标为发电设备装机容量、等效利用发电小时数、衰减率、上网电价、交易电价等。

由于光伏组件的功率是存在衰减的，以后年度上网电量将在首年理论上网电量的基础上衰减，参考全国各省市峰值日照时数查询及所采用发电光伏组件的技术参数，固定式组件在当地的年平均发电小时数约为1300.00小时/年，首年的衰减系数约为2.4%，次年衰减系数约为0.8%，之后每年的衰减系数为约为0.7%。机组未来年度上网电量=上一年发电小时数×(1-衰减系数)×装机容量，本次评估未来年度上网电量按照上述思路进行预测。

(2)企业未来年度电价的确定

根据《五羊-本田摩托(广州)有限公司与广州中阳能源管理服务有限公司3.56MW屋顶光伏发电项目合同》、广州供电局有限公司与广州中阳能源管理服务有限公司签订的《购售电合同》以及历史年度实际发生电费收入显示，广州中阳能源管理服务有限公司光伏发电项目，上网电价按每千瓦时0.453元(含税)执行，五羊-本田公司购电单价按历史年度电价水平确定，为每千瓦时0.6790元(不含税)，同时还可确认增城区发改局对广州中阳能源管理服务有限公司分布式光伏电站有可再生能源补贴，具体为每千瓦时0.15元(免税收入)，补贴期至2025年，广州市供电局对广州中阳能源管理服务有限公司分布式光伏电站有代发的国家新能源发电补贴0.42元/千瓦时（含税）。

(3)企业未来年度电力销售收入的预测

销售收入=售电量×对应电价

2、营业成本的预测

广州中阳能源管理服务有限公司的营业成本主要包括光伏设备折旧、运维巡检费、维修安装费、组件清洗费、其他费用等。具体历史年度成本详见下表：

金额单位：人民币万元

■

电站建设完成并网发电后，总体成本较为稳定。

未来公司成本分项预测说明如下：

（1）折旧费按现有固定资产规模及企业折旧摊销政策进行预测。

（2）其他费用按历史年度单位其他费用占收入的比例进行预测。

3、折现率的确定

（1）税后折现率的选取

详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。

结合企业实际情况，经营期内的企业实际资本结构分别为股权E/(E+D)=100.00%，债权D/(D+E)=0.00%。

（2）税后折现率参数的确定

1）Re权益资本成本

详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。

①系统风险系数β

详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。

我们取上市交易的3家电力发电相关公司在评估基准日最近60个月原始β值的加权平均值，为：β＝0.4677。

本次选取的3家能源管理服务相关上市公司分别是太阳能、银星能源、吉电股份，主营业务与被评估企业相比，是目前上市公司中最接近的，这3家上市公司的基本情况如下表：

■

②Rf无风险报酬率

详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。

③“ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价

详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。

④Rc企业特有风险调整系数

考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业个别风险调整系数Rc的测算详见下表：

■

根据以上数据测算结果，计算Re为：

■

权益资本成本为8.94%。

2）Rd债务资本成本

详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。（下转153版）