龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书

证券代码：600491 证券简称：龙元建设

龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：龙元建设集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：龙元建设

股票代码：600491

信息披露义务人：杭州市交通投资集团有限公司

注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路33号交投科创中心A座1502室

通讯地址：杭州市滨江区月明路33号交投科创中心A座16楼

权益变动性质：增加

签署日期：二〇二三年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在龙元建设集团股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在龙元建设集团股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需经相关有权主管部门批准后方可实施：1、上市公司本次向特定对象发行股票尚需上市公司股东大会批准通过；2、国资主管部门批准本次交易；3、本次股权转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件；4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查；5、上市公司本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下表：

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杭州交投集团对杭州市政府授权范围内的国有资产行使出资人的职责，按有关规定对授权范围内的国有资产享有资产收益、重大决策、选择经营管理者等权利，对其投资的企业以出资额为限承担有限责任；承担杭州市交通基础设施建设项目的投资、融资、建设、运营等任务；依法实施授权范围内企事业单位的改制和国有资产的重组，决定所投资的独资、控股企业资产的转让、兼并、破产、拍卖等资产运作。

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权架构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，杭州市国资委持有杭州交投集团90.00%股权，为杭州交投集团控股股东和实际控制人，其情况如下表：

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（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，杭州交投集团控制的核心企业和核心业务情况如下：

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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产经营等。

杭州交投集团最近三年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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注1：资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产。

注2：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。

四、信息披露义务人违法违规情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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注：信息披露义务人设监事会，由五名监事组成，最近一届监事会成员为郑珊瑚、顾旻呐、王新荣、贾晓春、洪元丽。截至目前，前述人员（除原职工代表监事外）因工作调整原因均已从信息披露义务人处调离或退休，新一任职工代表监事尚未任命，信息披露义务人将积极与杭州市国资委沟通，落实监事人选。

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，杭州交投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，杭州交投集团持股5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

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八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人情况

杭州交投集团设立于2003年11月11日，杭州市国资委持有其90%股权，为杭州交投集团的控股股东和实际控制人。最近两年杭州交投集团实际控制人始终为杭州市国资委，未发生过变更。

第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

为贯彻中央和浙江省、杭州市关于全面深化国有企业改革精神，积极落实浙江省、杭州市政府“凤凰行动”计划重大战略部署，基于对上市公司主要经营业务内在价值认可及未来发展前景的充分信心，杭州交投集团通过本次权益变动取得上市公司的控制权。通过本次交易，杭州交投集团成为上市公司的控股股东，将协助上市公司深耕长三角区域市场，提升上市公司在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将其打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施类工程总承包商和城市美容商，有力推动上市公司相关产业发展再上新台阶。杭州交投集团积极响应国家绿色发展战略，协助上市公司加速推进绿色建筑类产品的研发与运用，致力将上市公司打造成为国内领先的具备BIPV研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。

本次权益变动完成后，杭州交投集团将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，协助上市公司主营业务做大做强做优，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人未来12个月内对龙元建设权益增持或处置计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议》，与赖振元家族签署了《股份转让协议》。根据《股份认购协议》，杭州交投集团拟认购上市公司向其定向发行的458,927,386股股票。根据《股份转让协议》，杭州交投集团拟受让赖振元家族所持有的上市公司128,499,668股股票。

除上述事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如果杭州交投集团根据实际情况需要或国资管理要求在未来12个月内进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动所需履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：

1、2023年6月25日，杭州交投集团召开董事会，审议批准本次权益变动的方案及相关事项；

2、2023年6月27日，龙元建设召开第十届董事会第九次会议审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。

根据《股份表决权放弃协议》，本次表决权放弃的期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。截至本报告书签署日，《股份表决权放弃协议》已经生效。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、本次向特定对象发行股票尚需履行的相关程序

（1）上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案；

（2）国资主管部门批准本次交易；

（3）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查；

（4）上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。

2、本次股权转让尚需履行的相关程序

（1）上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案；

（2）国资主管部门批准本次交易；

（3）本次股权转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件；

（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查；

（5）上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

（一）本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，杭州交投集团未直接或间接持有龙元建设的股份或其表决权。

（二）本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份比例

2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《战略合作暨控制权变更框架协议》，对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。本次交易方案具体如下：

1、表决权放弃及向特定对象发行股票

2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份表决权放弃协议》，约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司154,389,988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。

截至本报告书签署日，《股份表决权放弃协议》已经生效，赖振元家族持有上市公司有表决权股份337,295,952股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的22.05%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：

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注1：有表决权股份比例=各股东实际拥有表决权的股份数量/公司股本总数，下同；

注2：自上市公司董事会审议通过本次向特定对象发行事项之日起，赖振元家族合计放弃154,389,988股股票的表决权，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%。

2023年6月27日，杭州交投集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的458,927,386股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将取得上市公司458,927,386股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的23.08%。赖振元家族持有上市公司有表决权股份337,295,952股，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的16.96%。杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。

表决权放弃及向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团在上市公司所拥有的权益股份情况如下表所示：

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2、股份转让协议

为了进一步增强杭州交投集团对上市公司的控制权，2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份转让协议》，约定杭州交投集团受让赖振元家族持有的上市公司128,499,668股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的8.40%）。本次交易完成后，杭州交投集团将取得上市公司587,427,054股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的29.54%，赖振元家族持有上市公司363,186,272股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的18.26%。由于在本次向特定对象发行和股权转让完成后，杭州交投集团持有上市公司的股份比例高于赖振元家族持有的上市公司股份比例10%以上，根据《股份表决权放弃协议》，本次表决权放弃自动终止。

本次交易完成后，杭州交投集团在上市公司所拥有的权益股份情况如下表所示：

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本次股权转让完成后，杭州交投集团持有的上市公司股份将增至58,742.71万股，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的29.54%，杭州交投集团取得的上市公司控制权得到进一步巩固。

二、本次权益变动所涉及的协议

2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族分别签订《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》，杭州交投集团与上市公司签订《股份认购协议》。主要内容如下：

（一）《战略合作暨控制权变更框架协议》主要内容

1、签订方

甲方1：赖振元、甲方2：赖朝辉、甲方3：赖晔鋆、甲方4：郑桂香（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”）

乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）

签订时间：2023年6月27日。

2、本次交易的具体方案

本次交易方案由上市公司向特定对象发行股票、甲方放弃部分股份表决权、股份协议转让三部分组成，具体方案如下：

2.1向特定对象发行股票

（1）于本协议签署日，本协议各方同意促成上市公司与乙方签署《股份认购协议》。本次向特定对象发行股票的价格为4.03元/股，不低于上市公司向特定对象发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%，乙方为唯一认购对象，募集资金用于补充上市公司流动资金及偿还上市公司银行贷款，发行股份数量为458,927,386股，不超过发行前上市公司总股本的30%。

（2）若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将作相应调整。向特定对象发行股票的发行数量以中国证监会的注册批复为准。

（3）甲方作为上市公司的主要股东承诺将严格履行本协议相关规定，积极配合上市公司推动本次向特定对象发行股票尽快完成，并不得在上市公司董事会/股东大会上作出与本次交易相悖的决策。如本次向特定对象发行股票事宜未通过监管部门审核，乙方有权终止本次交易且无需承担任何责任。乙方也有权选择继续履行本协议，并要求甲方继续促成本协议项下向特定对象发行股票等交易事宜。

2.2甲方放弃部分股份表决权

（1）于本协议签署日，本协议各方同意签署《股份表决权放弃协议》。甲方2、甲方3、甲方4承诺于上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，放弃其持有的上市公司全部股份对应的表决权（以下简称“弃权股份”），即154,389,988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。前述表决权放弃事项不影响前述甲方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。

（2）表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至乙方直接持有上市公司的股份比例高于甲方直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。

为免歧义，前述“本次向特定对象发行股票终止”指本次向特定对象发行股票未能成功实施、未能通过监管部门审核或因本协议或《股份认购协议》约定提前终止的情形，不包括本次向特定对象发行股票因成功发行完毕而终止的情况。

（3）在表决权放弃期限内，因上市公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致上市公司股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整。

2.3股份协议转让

（1）于本协议签署日，本协议各方同意签署《股份转让协议》。甲乙双方同意本次协议转让股份总数为128,499,668股（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的8.40%）（以下简称“标的股份”），协议转让价格为8.83元/股，转让价款合计为1,134,652,068.44元。

（2）《股份转让协议》生效且标的股份全部解除质押后、上市公司本次向特定对象发行股票上市之日起5个工作日内，乙方向甲方支付50%的标的股份转让款（即人民币567,326,034.22元，以下简称“第一期股份转让款”），乙方有权在支付前述标的股份转让款前视情况要求甲方配合就《股份转让协议》及标的股份转让事宜办理公证程序（由此产生的公证费用由双方平均负担）；标的股份全部过户至乙方名下、且甲方将其持有的上市公司本次向特定对象发行股票后总股本6%的股份（即119,321,120股）依照本协议第7.4条的约定质押给乙方后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的标的股份转让款（即人民币567,326,034.22元，以下简称“第二期股份转让款”）。如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将作相应调整。

（3）标的股份过户交割或股份过户登记完成以乙方收到在中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确认文件或在乙方证券账户可以查询到标的股份为准。

（4）因标的股份转让而产生的税费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。

3、公司治理

3.1甲乙双方同意在本次向特定对象发行股票完成后将上市公司董事会董事席位调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名，并在向特定对象发行股票登记至乙方名下后5个自然日内依法召开董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司的公司章程进行调整（以下简称“新公司章程”）。在新公司章程生效后，上市公司在5个自然日内依法召开董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司董事会和监事会人员进行改选。董事会根据实际工作需要对高级管理人员进行适当调整。

3.2在新公司章程生效后，乙方有权推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事（含1名会计专业人士），甲方有权推荐和提名2名非独立董事及1名独立董事，职工董事由上市公司职工代表大会民主选举产生。上市公司董事长由乙方推荐和提名的董事担任。

3.3甲乙双方同意维持上市公司现有监事会3名监事会席位不变。在新公司章程生效后，乙方有权推荐和提名2名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任。职工监事由上市公司职工代表大会民主选举产生。

3.4本次向特定对象发行股票完成后3年内，上市公司总经理由甲方推荐，董事会聘任。上市公司法定代表人由总经理担任。若甲方完成本协议项下第5.1条“净利润承诺”及第5.2条“应收账款周转率承诺”等相关承诺事项，甲方仍为上市公司第二大股东且合计持有上市公司的股权比例不低于12%的前提下，则于本协议约定的业绩承诺期结束后三年内，甲方仍有权推荐上市公司总经理，并由董事会选聘。为免疑义，若届时甲方非上市公司第二大股东，则甲方自愿放弃此项推荐上市公司总经理的权利。

3.5本次向特定对象发行股票完成后，乙方有权向董事会推荐一名财务总监（即上市公司财务负责人）以及一名副总经理。

3.6自本次向特定对象发行股票完成之日起3年内，甲乙双方同意维持上市公司现有主要经营模式不变（包括但不限于管理体系、薪酬体系等），保持现有管理团队的相对稳定（管理团队主动离职或损害公司利益、影响公司声誉、严重违反公司的劳动用工政策的除外），上述相关制度违反相关法律法规及规章或甲乙双方协商一致予以修改除外。

3.7本次向特定对象发行股票完成后，根据国有企业监管的规定，乙方需向上市公司委派党委书记1名、纪委书记1名，党委书记由上市公司董事长担任。上市公司的公司章程应符合国有企业党建的相关规定。

3.8甲乙双方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选，即在上市公司聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上应投赞成票。

3.9本次交易完成后3年内，在满足上市公司章程规定的利润分配条件的前提下，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。甲乙双方同意将本条内容纳入本协议第2.1条所述新公司章程。

4、上市公司发展

甲乙双方同意将上市公司作为工程建设类业务的主要运营平台，着力加大基础设施项目投资、建设、营运业务，做强建筑工程总承包及绿色建筑等相关主业，促进上市公司持续健康发展。

双方同意将合理利用产业链间的协同效应，发挥各自优势，导入优质资源，深耕长三角区域市场，提升上市公司在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥乙方区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将其打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施类工程总承包商和城市美容商，有力推动上市公司相关产业发展再上新台阶。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司作为国有控股公司，将进一步积极响应国家绿色发展战略，加速推进上市公司绿色建筑类产品的研发与运用，致力将上市公司打造成为国内领先的具备BIPV研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。

5、业绩承诺

本协议项下业绩承诺包括净利润承诺和应收账款周转率承诺。

5.1 净利润承诺

（1）甲方承诺经由乙方认可的、上市公司股东大会决议聘用的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的上市公司2024年、2025年、2026年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润累计不低于160,000万元，且2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润分别不低于人民币40,000万元、50,000万元（以下简称“承诺净利润数”）。

（2）若上市公司2024年度、2025年度或业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润数（以下简称“实际净利润数”）未能达到本协议第5.1条约定的承诺净利润数，则甲方（即补偿义务人）应将上述净利润差额部分以现金方式补偿给上市公司。具体补偿方式如下：

① 若上市公司2024年度或2025年度实现的实际净利润数未能达到承诺净利润数，则甲乙双方应于上市公司对应年度审计报告出具后计算当期（2024、2025年度）补偿金额，现金补偿公式为：当期应补偿现金金额＝该年度承诺净利润数－该年度实际净利润数。如计算结果大于零，则甲方应向上市公司支付现金补偿。

② 若上市公司业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未能达到承诺净利润数，则甲乙双方应于上市公司2026年度审计报告出具后计算当期（三年累计）补偿金额，现金补偿公式为：当期应补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实际净利润数－以前年度应补偿现金本金（如有）。如计算结果大于零，则甲方应向上市公司支付现金补偿。

甲方应于上市公司对应年度审计报告出具之日起30个自然日内将当期应补偿现金支付给上市公司，未足额支付的部分应自该年度1月1日起按照中国人民银行公布的同期一年期LPR的2倍计息（起息日为当年1月1日），至甲方足额支付现金补偿或按本条5.1（3）项约定回购注销甲方股票之日止。

（3）若上市公司2026年度审计报告出具日起30个自然日，甲方仍无法将上述全部应补偿现金全部支付给上市公司的，则乙方有权选择要求甲方以其持有的上市公司股票对上市公司予以补偿，该等情形下各方应促使上市公司以1元/股的价格回购注销甲方持有的上市公司相应股份（优先回购注销甲方2所持上市公司股份，若甲方2所持股份不足以履行或因转让限制无法履行本条约定的补偿义务的，则甲方其他各方承担连带补偿责任），回购注销股份数量=（未补偿现金金额+逾期付款利息）/董事会决议回购注销股票前20个交易日股票均价。在股票未注销前，甲方应回购注销的股份应放弃表决权。回购注销甲方所持上市公司股份数量以上市公司回购甲方股份时点上市公司总股本的12%为上限。

（4）业绩承诺期内，非经乙方事先同意，甲方不得以转让、新增质押等任何方式主动处置（二级市场被动减持或因生效法律文书导致的被动处置情况除外）其所持上市公司的股份，且甲方应确保其合计所持上市公司股份比例持续不低于上市公司总股本的12%。如业绩承诺期内或届满后触发甲方补偿义务的，则上述约定延长至甲方补偿义务全部履行完毕之日止（前述关于上市公司总股本12%最低持股比例约定不适用于甲方履行股份补偿义务的情形，若甲方履行股份补偿义务的，甲方合计最低持股比例根据回购注销情况相应调减，甲方股份仅可做回购注销处置，不得做其他用途，甲乙双方另有约定的除外）。

5.2 应收账款周转率承诺

（1）甲方承诺经由乙方认可、上市公司股东大会决议聘用的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的上市公司2026年年度应收账款周转率不低于3.20（以下简称“承诺应收账款周转率”）。年度应收账款周转率=当年度营业收入*2/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）。

（2）若上市公司2026年度应收账款周转率低于承诺应收账款周转率，则甲方应将超额应收账款（公式如下）对应的现金自上市公司2026年度审计报告出具之日起30个自然日内无息出借给上市公司，直至后续年度经审计的应收账款周转率不低于承诺应收账款周转率为止。若后续某一年度经审计的应收账款周转率满足本协议约定的承诺应收账款周转率，则甲方可选择要求：①上市公司在该年度审计报告出具且上市公司收到甲方书面还款通知后30个自然日将前述借款无息返还给甲方；或②自上市公司该年度审计报告出具日起就前述借款按照中国人民银行公布的同期一年期LPR计息，且甲方有权提前30个自然日要求上市公司偿还前述借款本息。

超额应收账款=2026年末应收账款净额-（2026年度营业收入*2/3.20-2026年初应收账款净额）。

（3）如果甲方无法在上市公司2026年度审计报告出具之日起30个自然日内将超额应收账款对应的现金无息出借给上市公司，则甲方应将按照同期中国人民银行公布的一年期LPR上浮20%与超额应收账款对应的现金计算的财务费用，按年度支付给上市公司，直至后续某一年度经审计的应收账款周转率满足本协议约定的承诺应收账款周转率或甲方将超额应收账款对应的现金无息出借给上市公司止。

5.3 总经理职权

甲乙双方同意，上市公司董事会应按照上市公司章程、上市公司规范运作制度，实行董事会领导下的总经理负责制，合理确定总经理的职权，促使甲方推荐的总经理在业绩承诺期内充分、合理、依法履职得到保障。

6、解决同业竞争的承诺

6.1鉴于乙方与上市公司在部分工程施工领域存在相同业务的情况，为了保障上市公司的利益，乙方承诺将在本次交易完成后，逐步将其持有的交通基础设施建设主业及与之相关联延伸产业持续盈利能力和良好现金流的、与上市公司构成同业竞争关系的资产注入上市公司（具体以乙方出具的避免与上市公司同业竞争的相关承诺为准），切实提升上市公司的经营规模及盈利能力。

6.2为解决乙方与上市公司存在的同业竞争情形，甲方承诺，在符合监管要求的条件下，甲方应当：（1）促成其提名的董事在审议有关解决乙方与上市公司同业竞争方案的董事会会议上对相关议案投赞成票；（2）促成甲方及甲方实际控制或影响的有表决权的股东在审议有关解决乙方与上市公司同业竞争方案的股东大会会议上对相关议案投赞成票。

7、上市公司迁址、更名等事项

7.1 本次向特定对象发行股票完成后，甲乙双方积极与上市公司所在地政府部门沟通，协助将上市公司的注册地址迁址乙方指定的地区，甲方及其提名的董事应当在审议上市公司迁址相关议案时投赞成票，甲方及甲方实际控制或影响的有表决权的股东应在公司股东大会审议上市公司迁址相关议案时投赞成票。

7.2本次向特定对象发行股票完成后，乙方认为需变更上市公司名称的，甲方应协助促成该事项，新的公司名称需同时体现甲乙双方意向，甲方及其提名的董事应当在审议相关议案时投赞成票，甲方及甲方实际控制或影响的有表决权的股东应在公司股东大会审议相关议案时投赞成票。上市公司的品牌、商号、字号等公司标识信息参照上市公司名称变更处理。

8、其他重要事项

甲方承诺，在本次向特定对象发行股票完成后，甲方应当在60个自然日内（或乙方认可的其他合理期限内）将其持有的合计不低于上市公司本次向特定对象发行股票后总股本12%的股份（即238,642,241股）质押给乙方（其中本次向特定对象发行股票后上市公司总股本6%的119,321,120股股份应当于乙方支付第二期股份转让款前质押给乙方），作为甲方于本协议项下全部义务（包括但不限于本协议第五条约定的业绩承诺补偿义务）的担保。质押期限应不短于本协议第五条约定的业绩承诺期限（若业绩承诺期内或届满后甲方触发业绩承诺补偿义务的，则质押期限应不短于业绩承诺期限届满后2年；甲方业绩补偿义务履行完毕后，上述股份质押应立即予以解除）。质押期间质押股份所产生的孳息（包括送股、资本公积金转增股本等派生权益，但不包括现金分红）应一并予以质押。甲乙双方应就前述股份质押安排签署相关股份质押协议予以明确约定。

9、协议生效

本协议经甲方签字、乙方加盖公司公章及法定代表人或授权代表签字后成立，经乙方国资主管部门批准后生效。附件协议《股份认购协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》生效条件以各附件协议约定为准。

（二）《股份认购协议》主要内容

1、签订方

甲方：龙元建设集团股份有限公司（以下简称“目标公司”）

乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）

签订时间：2023年6月27日。

2、 股份发行与认购

2.1 甲方本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元（大写：人民币壹元整），拟发行的股票数量为458,927,386股，不超过目标公司本次向特定对象发行股票前总股本152,975.7955万股的30%（以下简称“本次发行”）。

2.2 乙方同意作为唯一特定对象认购甲方本次发行的全部股票，认购价款为1,849,477,365.58元（大写：人民币壹拾捌亿肆仟玖佰肆拾柒万柒仟叁佰陆拾伍元伍角捌分），具体认购价款按照本协议第2.1款约定的认购价格及第2.2款约定的认购数量确定。

2.3 本次发行募集资金应当专项用于补充目标公司流动资金及偿还目标公司银行贷款。

3、股份认购的价格、数量和方式

3.1 认购价格

（1）甲乙双方经协商一致，确定本次发行的发行价格为每股4.03元。本次发行价格不低于目标公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日目标公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（2）本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，目标公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

3.2 认购数量

（1）乙方拟认购甲方本次发行的股份数量为458,927,386股，不超过目标公司本次发行前总股本152,975.7955万股的30%。

（2）若甲方股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量及乙方认购股票数量将相应调整。调整方式如下：

送红股或转增股本：Q1=Q0*（1+N+P－M）

其中，Q0为调整前发行/认购数量，N每股送红股或转增股本数，P为每股新增限制性股票数，M为每股回购注销限制性股票数，Q1为调整后发行/认购数量。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

3.3 乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律的相关规定。

3.4 如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量届时将相应调整。

4、认购价款的支付时间、支付方式与股票交割

4.1 本次发行获得中国证监会同意注册后，甲方及本次发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

4.2 经有资格的会计师事务所对本次发行的股份进行验资后，甲方应根据本次发行情况及时修改公司章程，并至甲方工商登记主管机关办理工商变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

5、限售期

自目标公司本次发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日起18个月内，乙方不得转让其在本次发行中认购的股票。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，就本次发行中认购的股份限售期事宜出具相关承诺函。

6、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行股票发行结束后，目标公司在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

7、违约责任

本协议生效后，甲乙双方应切实履行协议项下约定、承诺及保证。除非另有约定，如甲乙任一方违反本协议项下的任何约定或未履行本协议项下的任何义务，即构成违约，守约方有权要求违约方立即纠正或采取补救措施。如相关违约事项在守约方发出书面通知后30个自然日内（或者守约方认可的合理期间内）仍未纠正或采取守约方认可的补救措施的，违约方应当赔偿守约方因此遭受的损失。

8、协议生效

8.1 本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并于下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）生效：

（1）目标公司本次向特定对象发行股票经目标公司董事会与股东大会批准通过；

（2）乙方完成本次交易的内部决策程序；

（3）乙方国资主管部门批准本次交易；

（4）本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查的确认文件；

（5）目标公司本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。

8.2 如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则上述生效条件由甲乙双方进行协商调整。

（三）《股份表决权放弃协议》主要内容

1、签订方

甲方1：赖振元、甲方2：赖朝辉、甲方3：赖晔鋆、甲方4：郑桂香（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”）

乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）

签订时间：2023年6月27日。

2、表决权放弃

2.1 本协议第二条约定的表决权放弃期限内，甲方自愿、无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司合计154,389,988股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本152,975.7955万股的10.09%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），其中：

（1）甲方2放弃108,567,090股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的7.10%）对应的表决权；

（2）甲方3放弃15,794,198股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的1.03%）对应的表决权；

（3）甲方4放弃30,028,700股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的1.96%）对应的表决权。

2.2 前述表决权放弃事项不影响甲方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。

2.3 表决权放弃期限内，因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本、拆股等情形导致上市公司股份总数发生变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整。本协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权视为全部放弃。

2.4 各方确认，乙方无需就表决权放弃安排向甲方支付任何价款或补偿。

3、表决权放弃期限

表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至乙方直接持有上市公司的股份比例高于甲方直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。

为免歧义，前述“本次向特定对象发行股票终止”指本次向特定对象发行股票未能成功实施、未能通过监管部门审核或因《战略合作暨控制权变更框架协议》或《股份认购协议》约定提前终止的情形，不包括本次向特定对象发行股票因成功发行完毕而终止的情况。

4、弃权范围

表决权放弃期限内，甲方无权按照法律法规、交易所规则以及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，弃权范围包括但不限于以下权利：

（1）请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东大会会议（含年度股东大会和/或临时股东大会）的权利；

（2）向上市公司股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东提议或议案及做出其他意思表示的权利；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权并签署相关文件的权利；

（4）法律法规或上市公司章程规定的股东合法享有的其他非财产性股东权利。

5、协议生效

本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并于上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起生效。

（四）《股份转让协议》主要内容

1、签订方

甲方1：赖振元、甲方2：赖朝辉、甲方3：赖晔鋆、甲方4：郑桂香（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”）

乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）

签订时间：2023年6月27日。

2、股份协议转让

2.1 本次协议转让标的股份总数为128,499,668股（占上市公司向特定对象发行股票前总股本152,975.7955万股的8.40%，以下简称“标的股份”），具体转让安排如下：

（1）甲方1将其持有的上市公司83,176,770股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的5.44%）转让给乙方；

（2）甲方3将其持有的上市公司15,294,198股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的1.00%）转让给乙方；

（3）甲方4将其持有的上市公司30,028,700股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的1.96%）转让给乙方。

2.2 各方协商确定标的股份转让价格为人民币8.83元/股，股份转让款合计为人民币1,134,652,068.44（大写：壹拾壹亿叁仟肆佰陆拾伍万贰仟零陆拾捌元肆角肆分）。本次标的股份转让价格经各方协商确定，且不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。

2.3 如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将作相应调整。

2.4 标的股份过户交割或股份过户登记完成以乙方收到在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认文件或在乙方证券账户可以查询到标的股份为准。

3、股份转让款的支付

3.1 本次协议转让标的股份转让款支付安排如下：

（1）本协议生效且标的股份全部解除质押后，上市公司本次向特定对象发行股票上市之日起5个工作日内，乙方向甲方支付50%的标的股份转让款（即人民币567,326,034.22元），乙方有权在支付前述标的股份转让款前视情况要求甲方配合就《股份转让协议》及标的股份转让事宜办理公证程序（由此产生的公证费用由双方平均负担）；

（2）标的股份全部过户至乙方名下，且甲方将其持有的目标公司本次向特定对象发行股票后总股本6%的股份（即119,321,120股）依照《战略合作暨控制权变更框架协议》第7.4条的约定质押给乙方后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的标的股份转让款（即人民币567,326,034.22元）。

3.2 若本次标的股份转让因不可抗力或甲方违约而导致未能成功实施，则甲方应将乙方支付的标的股份转让款项在本次交易终止（以乙方书面通知终止日为准）后5个工作日内全额退回至乙方账户，如甲方逾期退回的，则甲方须按应退款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至退还全部款项。

3.2 因标的股份转让而产生的税费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。

4、标的股份的交割

4.1 本协议满足第5.1条约定的协议生效条件后20个工作日内，各方共同配合向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成标的股份过户手续。

4.2 甲方承诺，标的股份转让交割过户时不存在针对标的股份的限售、质押、冻结或其他可能导致标的股份权利被限制的情形。若由于标的股份权利受限原因（包括但不限于标的股份被第三方质押、冻结等）或其他甲方违约行为导致标的股份协议转让过户未能按照本协议的约定完成，乙方有权按照本协议第2.2条及第四条的约定追究甲方违约责任。

5、协议生效

5.1 本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并于下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）生效：

（1）上市公司本次向特定对象发行股票经上市公司董事会与股东大会批准通过；

（2）乙方完成本次交易的内部决策程序；

（3）乙方国资主管部门批准本次交易；

（4）本次标的股份协议转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件；

（5）本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过的确认文件；

（6）上市公司本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。

5.2 如本次标的股份转让完成前，标的股份转让适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则上述生效条件由各方进行协商调整。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至2023年6月27日，赖振元家族累计质押股份情况如下：

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