(上接155版)

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对于前述质押情况，根据《股份转让协议》，赖振元家族承诺在股权转让交割过户时不存在针对股权转让所涉及股份的限售、质押、冻结或其他可能导致股权转让所涉及股份权利被限制的情形。

除上述事项外，本次权益变动所涉及股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动前，上市公司的控股股东及实际控制人为赖振元先生。本次权益变动后，杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。

五、本次权益变动尚需取得的批准

本次权益变动涉及的相关事项尚需取得的批准包括：

1、本次向特定对象发行股票尚需履行的相关程序

（1）上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案；

（2）国资主管部门批准本次交易；

（3）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查；

（4）上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。

2、本次股权转让尚需履行的相关程序

（1）上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案；

（2）国资主管部门批准本次交易；

（3）本次股权转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件；

（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查；

（5）上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。

第五节 资金来源

杭州交投集团认购上市公司本次向特定对象发行的股份及协议受让赖振元家族所持股份的资金来源于自有资金或自筹资金。

就认购上市公司本次向特定对象发行股份所支付的资金来源及股权转让所支付的资金来源，杭州交投集团承诺如下：

“本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金及协议受让赖振元家族所持股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形。

在本次向特定对象发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。”

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及的协议”。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

二、对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使上市公司购买或置换资产的计划（信息披露义务人在《关于解决和避免同业竞争的承诺》中所作出的承诺除外）。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划

根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，本次向特定对象发行股票完成后，上市公司董事会董事席位由7名调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名。杭州交投集团有权推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事（含1名会计专业人士），赖振元家族有权推荐和提名2名非独立董事及1名独立董事，职工董事由上市公司职工代表大会民主选举产生。上市公司董事长由杭州交投集团推荐和提名的董事担任。维持上市公司现有监事会3名监事会席位不变，杭州交投集团有权推荐和提名2名监事，监事会主席由杭州交投集团推荐的人员担任，职工监事由上市公司职工代表大会民主选举产生。杭州交投集团有权向董事会推荐一名财务总监（即上市公司财务负责人）以及一名副总经理。

本次向特定对象发行股票完成后3年内，上市公司总经理由赖振元家族推荐，董事会聘任。上市公司法定代表人由总经理担任。若赖振元家族完成《战略合作暨控制权变更框架协议》约定的净利润承诺及应收账款周转率承诺等相关承诺事项，赖振元家族仍为上市公司第二大股东且合计持有上市公司的股权比例不低于12%的前提下，则在业绩承诺期结束后三年内，赖振元家族仍有权推荐上市公司总经理，并由董事会选聘。为免疑义，若届时赖振元家族非上市公司第二大股东，则赖振元家族自愿放弃此项推荐公司总经理的权利。

除上述安排之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事、监事及高级管理人员的更换计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事、监事和高级管理人员的组成进行调整，届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款的修改计划

根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，本次向特定对象发行股票完成后，上市公司董事会董事席位由7名调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名。上市公司的公司章程应符合国有企业党建的相关规定。本次交易完成后3年内，在满足上市公司章程规定的利润分配条件的前提下，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。上市公司将在本次向特定对象发行股票登记至杭州交投集团名下后5个自然日内依法召开董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司的公司章程进行调整。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次交易完成后，信息披露义务人将以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照实际情况对《公司章程》进行修订、完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司员工聘用计划作出重大变动的计划

除本报告书已披露的人员调整计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，本次交易完成后3年内，在满足上市公司章程规定的利润分配条件的前提下，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。

除上述安排之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司与信息披露义务人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，本次权益变动后，上市公司仍将具有独立经营能力，在生产、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

信息披露义务人持有上市公司股份期间，就本次权益变动完成后保持上市公司的独立性作出如下承诺：

“1、关于保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（3）保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员等人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

2、关于保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

（3）保证上市公司依法独立纳税。

（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

（5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。

3、关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

4、关于上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。

（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

5、关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

根据杭州交投集团的主责主业，杭州交投集团及其控制的子公司在部分工程设计、施工、监理领域拥有与上市公司同类的资质。同时，杭州交投集团下属子公司也从事政府和社会资本合作模式项目投资（Public-Private Partnership，以下简称PPP投资）。

根据《中华人民共和国建筑法》规定，我国对建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位实行资质准入制度，承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。根据《中华人民共和国招标投标法》规定，在我国境内进行的大型基础设施、公用事业等工程建设项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购必须进行招标。因此，从事工程勘察、设计、施工、监理需要具备相应的资质证书，不同类型的资质之间不构成竞争关系，能否取得该类业务要根据招标结果而定。

基于上述行业特点，在拥有上市公司控制权期间，信息披露义务人就解决和避免与上市公司之间的同业竞争情形作出如下承诺：

“1、基于资质准入以及项目招投标要求，对于本公司或本公司控制的其他企业与上市公司具备相同业务资质的工程设计、施工、监理项目及PPP投资项目，如本公司或本公司控制的其他企业获得上述相关业务机会，本公司将书面通知上市公司。若上市公司决定参与该业务，可选择单独参与或者与本公司或本公司控制的其他企业联合参与该业务；若上市公司决定不接受或放弃该等业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可决定是否参与相关业务。

2、本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司承诺将在取得上市公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管规则的前提下，与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，将本公司持有的杭州市交通工程集团有限公司控制权转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。

3、除上述已说明的情形及承诺事项，以及本公司取得上市公司控制权前已经发生的业务外，本公司及本公司控制的其他企业未来将不会从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务（未来因政府部门划转资产或指定业务至本公司或本公司控制的其他企业名下等不可抗力因素导致的除外，该等情况下本公司将书面通知上市公司，并根据法律法规及监管要求进一步明确解决方案）。

4、若因国家法律法规、行业或证券监管规则发生变化，导致本公司或本公司控制的其他企业从事的业务与上市公司的主营业务构成实质同业竞争关系的，本公司将在与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等合法方式）加以解决。

5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人持有上市公司股份期间郑重承诺如下：

“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，按照要求履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。

3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金、资产和资源，也不会违规要求上市公司为本公司的借款或其他债务提供担保。

4、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

2019年2月，上市公司与浙江省建筑设计研究院通过联合招投标方式中标杭大江东储出（2018）1号地块人才专项租赁住房工程设计采购施工（EPC）工程总承包项目（发包方为信息披露义务人子公司杭州城遇投资管理有限公司），合同金额为62,649.83万元，工程所在地为杭州大江东产业集聚区前进街道，项目总用地面积38,347平方米，总建筑面积150,945.31平方米。2022年5月，该项目已经竣工。

除上述交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的本次权益变动所涉及的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据相关方的自查报告，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据相关方的自查报告，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州交投集团2020年度财务报告出具了大华审字[2021]008996号标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州交投集团2021年度财务报告出具了大华审字[2022]0011633号标准无保留意见的审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州交投集团2022年度财务报告出具了天职业字[2023]30299号标准无保留意见的审计报告。

杭州交投集团2020年度、2021年度及2022年度财务数据情况如下：

一、最近三年合并资产负债表

单位：万元

■

二、最近三年合并利润表

单位：万元

■

三、最近三年合并现金流量表

单位：万元

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第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构郑重承诺：

本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本人及本人所代表的机构保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺！

信息披露义务人：杭州市交通投资集团有限公司

法定代表人：

章舜年

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

武立华 袁晨

法定代表人或授权代表（签字）：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）本次交易相关的信息披露义务人内部决策文件；

（四）本次交易签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份认购协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》；

（五）涉及本次交易资金来源的证明文件；

（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（七）信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员买卖股票自查报告；

（八）信息披露义务人就本次交易应履行义务所做出的有关承诺与说明；

（九）信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十）信息披露义务人最近三年经审计的财务报告；

（十一）财务顾问核查意见。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人：杭州市交通投资集团有限公司

法定代表人：章舜年

2023年 6 月 29 日

详式权益变动报告书附表

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（本页无正文，为《龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：杭州市交通投资集团有限公司

法定代表人：章舜年

2023年6月29日