麒盛科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2023-026
麒盛科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒盛科技”）第三届监事会第四次会议于2023年6月29日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2023年6月16日以邮件和电话方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《麒盛科技股份有限公司章程》等有关规定，所做的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查和论证后，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司未来发展规划、财务状况和投资计划，在考虑扣除本次发行董事会决议日（2023年6月29日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资2,748.37万元的因素后，本次拟发行可转债的募集资金总额为不超过人民币151,500.00万元（含本数），具体募集资金数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、票面金额及发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量，V指债券持有人申请转股的可转债票面总金额，P指申请转股当日有效的转股价格。
债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人权利
①依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守本次发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改本债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次发行的可转债本息；
⑤公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧债券受托管理人、公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑩公司提出债务重组方案；
⑾发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑿根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
在考虑扣除本次发行董事会决议日（2023年6月29日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资2,748.37万元的因素后，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币151,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18、募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
21、本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需取得公司股东大会审议通过和上海证券交易所发行上市审核，并最终以中国证监会注册的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《麒盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《麒盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《麒盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《麒盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《麒盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于制订〈麒盛科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法（2021）》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《麒盛科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《麒盛科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《麒盛科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《麒盛科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《麒盛科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、麒盛科技第三届监事会第四次会议决议；
2、麒盛科技监事会对公司向不特定对象发行可转换公司债券的书面审核意见。
特此公告。
麒盛科技股份有限公司监事会
2023年6月30日
证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2023-029
麒盛科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将具体情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大变化。
2、假设本次发行于2023年12月末实施完毕，且分别假设可转债持有人于2024年6月末全部一次性转股和截至2024年12月末全部未转股两种情形。该发行方案实施完毕时间和转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额151,500.00万元。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行可转换公司债券的转股价格为12.04元/股，即不低于公司第三届董事会第八次会议决议日（2023年6月29日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、考虑到2022年公司经营情况受外部影响较大，以2022年公司财务数据为基础测算本次发行后摊薄即期回报相关财务指标可能与实际情况存在较大差异，为保证本测算的可预测性和可行性，因此以2021年财务数据为基础进行测算。公司2021年度归属于母公司股东的净利润为35,711.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,719.74万元。假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持平；（2）与2021年度相比逐年下降10%；（3）与2021年度相比逐年上升10%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、公司2022年度不进行现金红利分配。2024年假设公司以现金方式分配2023年度实现的可分配利润的30%，并且通过2023年度股东大会审议，在2024年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。2024年派发现金股利金额仅为基于测算目的之假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
7、截至2022年12月31日，归属于母公司所有者权益为306,357.41万元；2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司股东的净利润；2024年12月31日归属于母公司所有者权益=2024年期初归属于母公司所有者权益+2024年归属于母公司股东的净利润-本期现金分红金额+本次发行的可转换公司债券转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑股票期权对公司的影响。
9、在预测公司总股本时，以本次发行前（截至2023年3月31日）总股本35,848.93万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、在预测公司发行前后净资产时，假设2023年度、2024年度不存在除本次可转换公司债券转成公司股票、现金分红、归属于母公司股东的净利润之外的其他因素对净资产的影响。
11、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
12、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，在正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《麒盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事智能电动床、床垫及配套产品的研发、生产和销售业务，是全球领先的健康睡眠解决方案提供商和世界最大的智能电动床制造商之一。公司以智能电动床为核心产品，为全球消费者提供辅助睡眠、健康睡眠的智能化家居产品。
除补充流动资金外，公司本次发行募集资金将主要投向智能电动床电器系统项目和营销网络建设项目。其中智能电动床电器系统项目主要产品为电器系统（包括调节系统、智能控制系统、多功能操作系统、睡眠管理智能系统）及配套靠背及缝纫外套，均应用于公司的智能电动床产品中。目前公司电器系统主要通过外购获得，通过该项目的实施，公司将自主生产各类电器系统部件，拓展产业链并提升产品智能化程度，保障公司核心原材料供应质量及稳定性，降本增效的同时强化公司核心竞争力。营销网络建设系公司为开拓国内智能电动床市场而开展，公司产品目前主要面向北美市场，国内市场总体处于起步阶段。通过该项目的实施，公司将快速布局国内销售网络，强化公司在国内智能电动床市场的市场占有率和先发优势。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，拓展公司产业链体系，强化销售网络建设，进一步加强公司的核心竞争力与市场地位，符合公司的发展战略和总体规划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司注重人才队伍建设，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的研发、生产管理等团队。公司管理团队深耕智能电动床行业多年，具备丰富的经营管理经验，对行业发展趋势具备深刻理解，拥有卓越的战略规划及执行能力。与此同时，通过持续培训和经营实践，公司在技术研发、生产制造、市场营销等方面建立起优秀的人才梯队。技术研发团队对产品智能化发展、工艺改善、电器系统研发改造进行了系列研发和积累；生产制造团队对生产流程管理及优化措施具有较为精准的把握；市场营销团队对品牌建设、渠道拓展能力不断积累沉淀。
公司整合内外部资源针对性地开展人才培训，有效提升员工岗位技能，为公司人才储备提供必要的支持。同时建立人力资源发展目标，明确人力资源的培养、考核、激励等各项政策和制度，建立科学有效的人才培养机制和薪酬体系，实现人力资源的合理配置。综上所述，本次募投项目的实施拥有较好的人员储备。
2、技术储备
近年来，为更好把握智能家居行业快速发展带来的市场机遇，实现自我突破，公司正加速推进智能电动床产品的技术创新和品质升级。公司立足现有核心研发团队，持续补充完善，并在产品开发、工艺升级等方面投入了大量资金和资源，不断提升技术水平和产品品质。公司持续加大电器系统、智能睡眠解决方案的项目研发投入，加强前瞻性技术布局与产品技术开发，通过技术创新实现产品领先。截至2022年末，公司已获得了962项授权专利，其中发明专利179项。综上所述，公司实施本项目具备充足的技术储备。
3、市场储备
公司作为专业的智能电动床产品制造商，在全球范围内尤其是北美地区具备较强的品牌影响力。公司持续巩固北美地区市场占有率的同时，积极拓展国内市场及以欧洲为代表的国际市场。本次募投项目生产的产品主要应用于智能电动床产品，公司未来拟继续扩张产能，电器系统等产品具备充分的产能消化基础。综上所述，公司实施本项目具备充足的市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度、加大市场开拓力度、加强人才队伍建设等方式，积极提升公司核心竞争力和盈利能力，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）大力实施公司发展战略，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将从产品、市场角度积极强化主营业务发展。产品方面，公司向智能电动床上游的电器系统不断拓展，强化供应链稳定性的同时提升产品核心竞争力和盈利能力，同时公司顺应行业发展趋势，提升产品智能化程度，在激烈竞争的智能电动床市场中突出产品的核心竞争力。市场方面，强化北美地区市场占有率，同时积极开拓国内市场及以欧洲地区为代表的国际市场。公司将从渠道拓展及品牌塑造等方面加速建设国内营销网络，提高国内市场占有率，在国内智能电动床初步发展阶段建立先发优势。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关法律法规的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
本次可转债发行募集资金不超过人民币151,500.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于对应募投项目，募集资金运用将提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，在《公司章程》中制订了有关利润分配的相关条款。与此同时，公司专门制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司提请投资者予以关注。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023年6月30日
证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2023-039
麒盛科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《麒盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件于2023年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案披露事项不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023年6月30日
证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2023-032
麒盛科技股份有限公司
关于本次向不特定对象发行可转换公司债券
事宜暂不提交股东大会审议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
麒盛科技股份有限公司（以下简称“麒盛科技”或“公司”）于2023年6月29日召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制订〈麒盛科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。
鉴于经本次董事会审议通过后的上述议案尚需提交股东大会审议表决，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并考虑到公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排等因素，董事会决定暂不提交临时股东大会审议第三届董事会第八次会议审议通过的上述议案，董事会将根据本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的进展情况，另行召集并提交临时股东大会审议上述议案。
特此公告。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023年6月30日
证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2023-025
麒盛科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒盛科技”）第三届董事会第八次会议于2023年6月16日以邮件和电话方式发出通知，2023年6月29日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。全体与会董事一致推举唐国海董事主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查和论证后，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司未来发展规划、财务状况和投资计划，在考虑扣除本次发行董事会决议日（2023年6月29日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资2,748.37万元的因素后，本次拟发行可转债的募集资金总额为不超过人民币151,500.00万元（含本数），具体募集资金数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、票面金额及发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
(下转164版)
