天津卓朗信息科技股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-054
天津卓朗信息科技股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议(以下简称“本次会议”)于2023年6月30日上午10:00以通讯方式召开，会议通知已于2023年6月25日以电子邮件方式发出。公司董事共9人，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王志刚先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过认真自查、逐项论证，公司符合向特定对象发行股票的条件。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,023,418,308股（含本数），最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过343,559.12万元（含343,559.12万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行通过董事会审议后，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行方案最终以通过上交所审核并经中国证监会同意注册的批复为准。
三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行分析、并制定了填补回报的措施；相关主体依照法律法规的规定分别出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
同意对公司《募集资金管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司募集资金管理制度》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年7月20日14：30召开公司2023年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
2023年7月1日
证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-055
天津卓朗信息科技股份有限公司
第十一届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第六次会议(以下简称“本次会议”)于2023年6月30日上午11:00以通讯方式召开，会议通知已于2023年6月25日以电子邮件方式发出。公司监事共4人，应出席监事4人，实际出席监事4人。经全体监事推荐，会议由监事周岚女士主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过认真自查、逐项论证，公司符合向特定对象发行股票的条件。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,023,418,308股（含本数），最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过343,559.12万元（含343,559.12万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行通过董事会审议后，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（十）本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行方案最终以通过上交所审核并经中国证监会同意注册的批复为准。
三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行分析、并制定了填补回报的措施；相关主体依照法律法规的规定分别出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
同意对公司《募集资金管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司募集资金管理制度》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司监事会
2023年7月1日
证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-056
天津卓朗信息科技股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月30 日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》(以下简称“预案”) 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案及相关文件的披露并不代表审批、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、审核、同意注册，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得相关国有资产监督管理机关批准，公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会的同意注册等程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
2023年7月1日
证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-057
天津卓朗信息科技股份有限公司关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
鉴于天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
2023年7月1日
证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-058
天津卓朗信息科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、以下关于天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“卓朗科技”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、公司于2023年6月30日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了公司关于2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1．宏观经济环境、产业政策、行业发展、经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2．假设本次向特定对象发行方案于2023年11月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，不会对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
3．假定本次向特定对象发行募集资金总额为343,559.12万元（含343,559.12万元），不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次向特定对象发行前本公司股份总数的30%，按照本次向特定对象发行首次董事会决议日的公司股份总数计算，即不超过1,023,418,308股（含本数，最终发行数量根据本次向特定对象发行的竞价结果及经中国证监会核准注册发行的股份数量确定）测算。
4．公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为40,120.01万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022年度相比分别按以下三种情况进行测算：①较上期增长10%；②与上期持平；③较上期下降10%。
5．基于谨慎性原则，未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
6．在测算公司本次向特定对象发行前后期末股份总数时，仅考虑本次向特定对象发行对股份总数的影响，不考虑其他可能产生的股份变动事宜。
7．假设公司2023年不进行资本公积转增股本、不送红股、不进行股本回购、不分红。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，上市公司即期基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄。
上表中2023年的主要财务指标系为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响所作之假设，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会一定比例增加，而募投项目达产、实现效益需要一定的周期。在本次募投项目的效益尚未完全实现之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创云平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目，并用于补充流动资金，有利于公司提升研发能力，优化产品结构，提高行业地位，增强核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司于2022年完成司法重整，成为一家专业的软件和信息技术服务商。本次向特定对象发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创云平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目，并用于补充流动资金。前述项目分别与公司互联网数据中心建设与托管业务、信息系统集成业务、软件开发及云服务业务相对应，达产后将扩大公司主营业务规模，优化服务能力、提升研发实力、巩固行业地位，增强核心竞争力和盈利能力。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1．人员储备
公司将人才作为企业发展的根本动力，不仅拥有一支高水平、富有实践经验的研发队伍，还拥有团结协作、高效务实、忠诚敬业的高素质专业化管理团队。公司技术和管理团队成员均具备多年软件和信息技术服务业从业经验和管理经验，对云计算软件开发、信息系统集成、互联网数据中心建设与托管服务等领域行业发展有着深刻理解。本次向特定对象发行募集资金投资项目运行所需研发、生产及销售等人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得，所需管理人员则主要通过内部遴选以保障管理质量和管理能力。
2．技术储备
公司坚持自主研发，始终以技术创新为核心竞争力，多年来公司保持较高的研发投入，近年来各项科技创新工作取得重大成效，公司积累了大量发明专利知识产权，并具备前沿技术的产品转化能力。经过长期的技术研发和经验积累，公司已在软件、硬件等各个方面具备一定的核心技术实力。公司在技术革新、客户体验改善、运营效率提升等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的研发能力。公司已拥有成熟运用的核心技术十余项，包括服务器虚拟化技术、云桌面分布式渲染驱动技术、图像压缩及缓存技术、跨域数据互操作技术、可解释性分析技术、多域多模态融合分析技术、互联网数据定向采集技术、铸造模拟仿真技术等，并成功利用上述核心技术实现产品及业务落地。
3．市场储备
公司在长期经营过程中积累了丰富的客户资源，完成了涵盖政务、教育、金融、制造等领域的诸多标志性项目。截至目前，公司已逐步建立起广泛、坚实的客户覆盖网络，并在与客户长期合作过程中积累了深厚的垂直领域服务经验，能够时刻把握客户需求与行业发展动态。同时，公司作为“天津市软件和新基建的产业领军企业、企业智能制造和数字化系统解决方案集成商”，在持续挖掘政企数字化转型与信创浪潮带来的潜在业务机会方面占据有利地位，为本次募投项目奠定坚实的市场基础。
综上所述，本次向特定对象发行募集资金投资项目在人员储备、技术储备和市场储备等方面均具有较好的基础。伴随募集资金投资项目推进和业务规模扩大，公司将进一步完善相关储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（二）加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金将用于卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创云平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和及时的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
（四）强化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象
公司一贯重视对股东的合理投资回报，同时兼顾企业的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，不断完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3.本人承诺对职务消费行为进行约束；
4.本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5.本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.若发行人后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7.自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8.本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
9.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及其一致行动人承诺
公司的控股股东及其一致行动人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2.自本承诺出具日至发行人本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。”
特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
2023年7月1日
证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-060
天津卓朗信息科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现公司就本次向特定对象发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。
特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
2023年7月1日
证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-061
天津卓朗信息科技股份有限公司关于
召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年7月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年7月20日 14 点30 分
召开地点：天津市红桥区湘潭道1号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年7月20日至2023年7月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；法人股东须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和持股清单办理与会手续；异地股东可用信函或邮箱方式登记，出席会议时需携带原件。
请符合出席条件的股东于2023年7月19日（上午9:00--11:30，下午14:00--17:00），在天津市红桥区湘潭道1号公司证券部办理登记手续，或在规定时间内将相关材料发至公司邮箱。
六、其他事项
联系人：杨菲、赵清新
联系电话：022-58301588
公司邮箱：ir@troila.com
特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
2023年7月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津卓朗信息科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月20日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号:
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-059
天津卓朗信息科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓朗科技”）拟向特定对象发行A股股票，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行自查，公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或纪律处分的情况
（一）《关于对天津松江股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2020]20号）、《关于对曹立明、阎鹏、刘新林、詹鹏飞采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2020]21号）与《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2021]3号）
1.主要内容
（1）重大诉讼未及时披露
天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗发展”）、天津松江恒通建设开发有限公司（以下简称“松江恒通”）、天津松江集团有限公司（以下简称“松江集团”）均为天津松江股份有限公司（系公司曾用名，以下简称“天津松江”）子公司。因金融借款合同纠纷，2019年4月，江苏靖江农村商业银行股份有限公司江阴园区支行（以下简称“靖江农商行”）向法院提起诉讼，被告方为卓朗发展、松江恒通、天津松江、松江集团。原告请求判令被告卓朗发展偿还借款本金129,000,000元、利息及相应违约金，判令被告松江恒通、天津松江承担连带清偿责任。2019年4月24日，法院出具民事调解书，原被告双方达成和解。
因建设工程合同纠纷，2019年10月，天津招胜房地产有限公司（以下简称“招胜房地产”）向法院提起诉讼，要求判令被告天津松江子公司天津松江团泊投资发展有限公司（以下简称“松江团泊”）及天津松江支付工程代建费用、利息及违约金合计313,273,189.64元。2019年11月，招胜房地产向法院申请财产保全。2019年11月13日，法院出具民事裁定书。
因建设工程施工合同纠纷，2019年11月，中国建筑第六工程局有限公司（以下简称“中建六局”）向法院提起诉讼，要求判令被告天津松江子公司天津松江置地有限公司（以下简称“松江置地”）支付工程款及违约金合计141,072,163.87元。2019年12月17日法院出具民事调解书，12月18日原被告双方签署《和解协议》。
上述诉讼事项涉及金额均超过天津松江最近一期经审计净资产的10%，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十项规定的情形。
（2）重大债务逾期未及时披露
2016年5月20日，天津松江子公司天津松江兴业房地产开发有限公司（以下简称“松江兴业”）与苏州信托有限公司签订信托资金借款合同，借款金额5亿元，期限24个月，自2016年5月23日至2018年5月23日止。截至2018年5月23日借款到期日，松江兴业未偿还2亿元本金，发生逾期。
天津松江子公司松江集团于2018年8月27日与天津滨海农村商业银行股份有限公司签订流动资金借款合同，借款金额399,989,615.71元，期限12个月，自2018年8月27日至2019年8月26日止。截至2019年8月26日借款到期日，松江集团偿还本金100万元及部分利息，剩余本金及利息未偿还，发生逾期。
上述债务逾期金额均超过天津松江最近一期经审计净资产的10%，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第四项规定的情形。
就上述诉讼、债务逾期事项，天津松江未及时发布临时公告，直至2020年4月23日在2019年年度报告中进行了披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条、第三十三条第一款的相关规定。
2.监管措施或纪律处分
（1）2020年10月10日，中国证券监督管理委员会天津监管局出具《关于对天津松江股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
天津松江未及时披露多项诉讼事项、债务逾期事项，直至2020年4月23日在2019年年度报告中进行了披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条、第三十三条第一款的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，决定对天津松江采取出具警示函的监督管理措施。
（2）2020年10月10日，中国证券监督管理委员会天津监管局出具《关于对曹立明、阎鹏、刘新林、詹鹏飞采取出具警示函措施的决定》
曹立明自2018年初至2019年8月28日任天津松江董事长，阎鹏自2019年8月28日起任天津松江董事长，刘新林于上述诉讼、债务逾期事项发生期间内任天津松江董事、总经理，詹鹏飞于上述诉讼、债务逾期事项发生期间内任天津松江董事、董事会秘书、副总经理。曹立明、阎鹏、刘新林、詹鹏飞在相应任职期间内，未能勤勉尽责地履行职责，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条第二款的有关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对曹立明、阎鹏、刘新林、詹鹏飞采取出具警示函的监督管理措施。
（3）2021年1月14日，上海证券交易所出具《关于对天津松江股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》
天津松江未及时披露多项诉讼事项、债务逾期事项，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第11.1.1条、第11.1.5条、第11.12.5条等有关规定。
天津松江时任董事长曹立明、阎鹏作为天津松江主要负责人和信息披露第一责任人，分别对任期内的相关违规事项负责。其中，曹立明对天津松江未及时披露与靖江农商行的金融借款合同纠纷诉讼事项、未及时披露债务逾期事项负有责任；阎鹏对天津松江未及时披露与招胜房地产、中建六局的建设工程合同纠纷诉讼事项负有责任；天津松江时任董事兼总经理刘新林作为公司经营管理的主要负责人，时任董事会秘书詹鹏飞作为天津松江信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对天津松江未及时披露诉讼和债务逾期事项负有责任；天津松江时任总法律顾问王江华作为具体负责相关法律事务的高级管理人员，对天津松江诉讼事项披露不及时的违规行为负有责任。上述责任人未勤勉尽责，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号一一纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：
对天津松江和时任董事长曹立明、时任董事长阎鹏、时任董事兼总经理刘新林、时任董事会秘书詹鹏飞、时任总法律顾问王江华予以通报批评。
（二）《关于对天津卓朗信息科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0062号）
1.主要内容
（1）重大诉讼未及时披露
天津卓朗信息科技股份有限公司于2022年12月14日披露公告称，2022年2月22日，天津农村商业银行股份有限公司河西支行（以下简称“天津农商行”）向天津市第二中级人民法院提起诉讼，针对抵押合同纠纷事项，起诉卓朗科技控股子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司（以下简称“恒泰汇金”)及第三人大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”或“第三人”）。上述案件涉诉金额合计749,176,861.68元，占卓朗科技2020年度经审计净资产的20.79%。另经查明，2022年11月28日，卓朗科技收到控股子公司恒泰汇金转发的一审民事判决书，判决驳回天津农商行的诉讼请求。但卓朗科技未及时披露前述诉讼事项及诉讼进展情况，直至2022年12月14日，卓朗科技才披露上述事项。公告显示，天津农商行已就一审判决结果提起上诉。
上市公司涉诉事项可能导致公司遭受损失，对公司股价和投资者决策可能产生较大影响，卓朗科技未就上述诉讼事项及后续进展及时履行信息披露义务，直至2022年12月14日才补充披露相关公告。卓朗科技相关信息披露不及时，影响了投资者的知情权。
2.监管措施或纪律处分
（1）2023年4月11日，上海证券交易所出具《对天津卓朗信息科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》
上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.7条、第7.4.1条等有关规定。卓朗科技时任董事长（代董事会秘书）阎鹏作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，做出如下监管措施决定：
对卓朗科技及时任董事长（代董事会秘书）阎鹏予以监管警示。根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请卓朗科技及其董事、监事和高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合该决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。
（三）整改措施
收到上述自律监管措施与纪律处分后，公司、公司管理层及有关责任人高度重视上述监管措施所提出的问题，并严格按照中国证券监督管理委员会天津监管局与上海证券交易所的要求进行整改。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司内部规章制度，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，加强公司内控管理制度建设，规范信息披露流程，确保重大事项的相关信息及时披露。公司认真总结并吸取经验教训，积极整改，切实依法履行信息披露义务，提高信息披露质量，保障信息披露的真实准确，避免此类事件的再次发生。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或纪律处分的其他情况。
特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
2023年7月1日
