烟台德邦科技股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2023-025
烟台德邦科技股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及除解海华之外的全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2023年6月30日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2023年6月25日以电子邮件的方式送达全体董事。本次董事会由陈田安先生主持，会议应出席董事人数为9人，实际到会人数为8人。本次董事会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议做出的决议合法、有效。
经公司董事会以记名方式表决，本次董事会逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事陈田安先生、王建斌先生回避表决。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《烟台德邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-027）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事陈田安先生、王建斌先生回避表决。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2023年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（10）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事陈田安先生、王建斌先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。
特此公告。
烟台德邦科技股份有限公司董事会
2023年7月1日
证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2023-026
烟台德邦科技股份有限公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年06月30日以现场结合通讯表决方式召开了第一届监事会第十一次会议，本次会议已于2023年06月25日以邮件方式发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席李清女士主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《烟台德邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意实施2023年限制性股票激励计划。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《烟台德邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-027）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
特此公告。
烟台德邦科技股份有限公司监事会
2023年7月1日
证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2023-028
烟台德邦科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及除解海华之外的全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：自2023年7月11日至2023年7月12日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事唐云先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年7月17日召开的2023年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司独立董事唐云先生，其基本情况如下：
唐云先生，男，出生于1966年3月，中国国籍，本科学历，高级会计师。1988年7月至2013年4月，历任烟台氨纶股份有限公司主管会计、财务副处长、财务处长、总会计师兼董事会秘书、氨纶及芳纶礼品公司经理；2013年4月至2018年6月，任烟台华新集团有限公司财务总监；2018年6月至今，任烟台艾迪精密机械股份有限公司独立董事；2020年10月至今，任烟台蓝天新大唐资产管理股份有限公司财务总监，2021年8月至今，任美瑞新材料股份有限公司独立董事。2020年12月至今，任烟台德邦科技股份有限公司独立董事。
征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《烟台德邦科技股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的意见及理由
征集人作为公司独立董事，对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。
征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
现场会议时间：2023年7月17日14 点 30分
网络投票时间：自2023年7月17日至2023年7月17日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
山东省烟台市开发区珠江路66号正海大厦29层
（三）会议议案
■
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号： 2023-029）。
三、征集方案
（一）征集对象：截至2023年7月10日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集起止时间：自2023年7月11日至2023年7月12日（上午9:30一11:30，下午13:30一15:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、请按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称：授权委托书）。
2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：山东省烟台市开发区珠江路66号正海大厦29层
收件人：翟丞
邮编：264006
联系电话：0535-3467732
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：唐云
2023年7月1日
附件:
烟台德邦科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《烟台德邦科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权相关情况已充分了解。
本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托烟台德邦科技股份有限公司独立董事唐云先生作为本人/本单位的代理人出席烟台德邦科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）
单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托股东身份证号码或统一社会信用代码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
委托股东联系方式：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2023年第二次临时股东大会结束。
证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2023-027
烟台德邦科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及除解海华之外的全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类）
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股或公司从二级市场回购的A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予268.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的1.88%。其中，首次授予限制性股票240.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14,224.00万股的1.69%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.55%；预留28.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14,224.00万股的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.45%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《烟台德邦科技股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发或回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或公司从二级市场回购的A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予268.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的1.88%。其中，首次授予限制性股票240.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14,224.00万股的1.69%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.55%；预留28.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14,224.00万股的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.45%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
四、激励对象的确定依据、范围及限制性股票分配情况
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，包含外籍员工及单独或合计持股5%以上股东、实际控制人，不包含公司的独立董事和监事。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术、业务骨干，符合本次激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计109人，占公司截至2023年5月31日全部职工人数的16.22%。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术人员；
（3）公司核心骨干人员、中层管理人员；
（4）公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划首次授予的激励对象包含实际控制人解海华先生、陈田安先生、王建斌先生、陈昕先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
解海华任公司董事长，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有较大程度的影响力。本次对解海华先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。
陈田安先生担任公司董事、总经理，为公司核心技术人员、国家级高层次专家，博士研究生学历，深度参与公司经营管理工作，对公司产品研发、未来的业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用。
王建斌先生任公司董事、副总经理，为公司核心技术人员，对公司产品的研发、生产及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。
陈昕先生任公司副总经理，全面主持公司市场销售及人力资源工作，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。
因此，解海华先生、陈田安先生、王建斌先生、陈昕先生参与本激励计划系基于其公司管理人员及核心管理/技术人员身份，其均在公司经营管理与研发工作中担任着重要职责，其作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3、本激励计划的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的半导体行业，人才竞争比较激烈，激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，且股权激励是境外公司常用的激励手段，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，以及公司的长远发展。因此，本激励计划将该等员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
4、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
■
若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：
■
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格为每股30.91元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股30.91元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票或从二级市场回购的A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票首次及预留授予价格为30.91元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价 58.75元/股的50%，即29.38元/股；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价57.49元/股的50%，即28.75元/股；
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价61.47元/股的50%，即30.74元/股；
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价61.81元/股的50%，即30.91元/股。
（三）定价依据
本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助公司吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司是一家专业从事高端电子封装材料研发及产业化的国家级专精特新重点“小巨人”企业，产品形态为电子级粘合剂和功能性薄膜材料，广泛应用于集成电路封装、智能终端封装和新能源应用等新兴产业领域。本激励计划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度营业收入（R）的完成情况，确定公司层面可归属的比例（X），限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“A”代表公司2022年营业收入（下同）。
2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关制度规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置的业绩考核目标为：2023-2025年营业收入各年度营业收入较上一年增长率分别不低于30%、25%、20%方能完全归属。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年6月30日用该模型对首次授予的240万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：59.48元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：13.3004%、15.3627%、16.1416%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2023年8月首次授予240.00万股，则2023年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
■
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，提升公司的内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核条件。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。已归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《烟台德邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《烟台德邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《烟台德邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
（四）《烟台德邦科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
（五）《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
（六）《法律意见书》；
（七）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
特此公告。
烟台德邦科技股份有限公司董事会
2023年7月1日
证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2023-029
烟台德邦科技股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及除解海华之外的全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年7月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年7月17日 14 点 30分
召开地点：烟台市开发区珠江路66号正海大厦29层
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年7月17日
至2023年7月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由独立董事唐云先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司于2023年7月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号 ：2023-028）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。
公司将在2023年第二次股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第二次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：解海华、陈田安、王建斌、陈昕、烟台康汇投资中心（有限合伙）、烟台德瑞投资中心（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）现场出席会议的预约登记
拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2023年7月14日17时之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱dbkj@darbond.com进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。
（二）登记手续
拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、自然人股东：本人身份证件原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；
3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1），及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。
（三）注意事项
参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。
凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。
股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。
（二）会议联系方式
地址：山东省烟台市开发区珠江路66号正海大厦29层
邮编：265618
电话：0535-3467732
传真：0535-3469923
邮箱：dbkj@darbond.com
联系人：于杰
特此公告。
烟台德邦科技股份有限公司董事会
2023年7月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
烟台德邦科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月17日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
