红星美凯龙家居集团股份有限公司关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-093
红星美凯龙家居集团股份有限公司关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：昆明迪肯商贸有限公司（以下简称“昆明迪肯”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为40,000万元（人民币，下同）,已实际为其提供的担保余额为24,922万元（不含本次）
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足项目建设需求，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司昆明迪肯已于2018年4月与中国民生银行股份有限公司昆明分行（以下简称“民生银行”）签订了借款金额为人民币40,000万元的《固定资产贷款借款合同》（以下简称“主合同”）（以下统称“本次融资”），昆明迪肯已将其所持有的位于昆明市盘龙区沣源路107号红星美凯龙家居商场项目的土地使用权（不动产权证号：云（2016）盘龙区不动产权第0003135号）为本次融资提供抵押担保，项目建成后补办整体物业抵押；公司已按控股子公司持股比例63%的部分（对应金额人民币2.52亿元整）提供连带责任保证担保；昆明滇池投资有限责任公司（以下简称“滇投公司”）已按持股比例37%的部分（对应金额人民币1.48亿元整）提供连带责任保证担保。详情请见公司于2018年2月8日在上海证券交易所网站披露的《为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-012）。
公司控股子公司上海新伟置业有限公司已将其所持有的位于上海市真北路1058、1108号地下1层商场、1-2层商场、3层商场、4-6层商场的房产（房地产权证号：沪房地普字（2013）第004517号）为昆明迪肯在民生银行补办整体物业抵押提供阶段性抵押担保。基于业务实际操作便利，同时考虑到昆明迪肯的其他股东无明显为该次担保提供担保的必要性，因此昆明迪肯的其他股东没有按持股比例提供担保。详情请见公司于2022年12月24日在上海证券交易所网站披露的《关于公司子公司为子公司向金融机构的融资提供担保的公告》（公告编号：2022-105）。
现因融资方案调整，公司拟以其所持有的昆明迪肯63%股权为上述融资提供质押担保（以下统称“本次担保”）。由于公司已经提供足额担保，以及滇投公司并不参与昆明迪肯的经营管理，因此本次滇投公司没有按持股比例提供担保。
2023年6月30日，公司第四届董事会第六十七次临时会议审议通过了《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》。上述担保无需提交股东大会审议批准。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：昆明迪肯商贸有限公司
2、统一社会信用代码：91530103599302602K
3、法定代表人：孙子系
4、注册地址：云南省昆明市盘龙区龙泉街道办事处五楼522号
5、注册资本：人民币3,000万元
6、经营范围：国内贸易、物资供销；场地租赁，自有柜台租赁；物业服务；住房租赁经营；商业运用管理；停车场服务；餐饮管理；电子商务；承办会议及商品展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆明迪肯相关财务数据情况如下：
根据厦门市勇卓会计师事务所合伙企业（普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，昆明迪肯的总资产为1,074,291,745.01元，总负债为737,044,008.21元，净资产为337,247,736.80元，资产负债率为68.61%。2022年，昆明迪肯实现营业收入37,731,086.07元，实现净利润-46,652,487.91元。
根据昆明迪肯最近一期财务报表（未经审计），截至2023年5月31日，昆明迪肯的总资产为1,066,462,438.70元，总负债为740,396,763.04元，净资产为326,065,675.66元，资产负债率为69.43%。2023年1月至5月，昆明迪肯实现营业收入13,558,056.35元，实现净利润-11,182,061.15元。
昆明迪肯为公司的控股子公司，公司持有其63%股份，滇投公司持有其37%股份，昆明迪肯非失信被执行人，且与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。
三、担保合同的主要内容
出质人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；
质权人：中国民生银行股份有限公司昆明分行；
债务人：昆明迪肯商贸有限公司；
质押物：昆明迪肯商贸有限公司63%股权；
担保本金金额：人民币40,000万元；
担保方式：股权质押担保；
担保范围：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于质押财产的保管费用、处分质押财产的费用、诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、提存费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他合理费用）；
担保期间：主债务人履行债务的期限。
四、担保的必要性和合理性
昆明迪肯资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次融资主要为满足其项目建设需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
由于公司已经提供足额担保，以及滇投公司并不参与昆明迪肯的经营管理，因此本次滇投公司没有按持股比例提供担保。
五、董事会意见
董事会认为，昆明迪肯为自身业务发展需要向民生银行融资，现因融资方案调整，由公司为昆明迪肯对民生银行的还款义务提供股权质押担保，有利于公司及子公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。
六、公司累计担保情况
截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计担保总额为1,576,319万元（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为1,576,319万元），公司对控股子公司提供的担保总额为1,137,282万元，分别占2022年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的29.44%、21.24%。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023年7月1日
