安徽鑫铂铝业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2023-082
安徽鑫铂铝业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会不存在否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2023年6月30日（星期五）14：30。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年6月30日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2023年6月30日上午9:15至15:00的任意时间。
2、现场会议地点：安徽省天长市安徽滁州高新技术产业开发区经五路与s312交汇处，安徽鑫铂科技有限公司会议室。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、召集人：公司第二届董事会
5、主持人：董事长唐开健先生
6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、股东总体出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共16人，代表有表决权的公司股份数合计为89,325,633股，占公司有表决权股份总数的60.5096％。
出席本次会议的中小股东及股东代理人（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共8人，代表有表决权的公司股份数为14,734,859股，占公司有表决权股份总数的9.9815％。
2、股东现场出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9人，代表有表决权的公司股份数合计为80,935,894股，占公司有表决权股份总数的54.8264％。
现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共1人，代表有表决权的公司股份数为6,345,120股，占公司有表决权股份总数的4.2982％。
3、股东网络投票情况
通过网络投票表决的股东共7人，代表有表决权的公司股份数合计为8,389,739股，占公司有表决权股份总数的5.6833％。
通过网络投票表决的中小股东共7人，代表有表决权的公司股份数8,389,739股，占公司有表决权股份总数的5.6833％。
4、公司全体董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员及见证律师参加了本次会议。
三、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
审议通过《关于公司对子公司提供担保额度的议案》
总表决情况：
同意89,325,633股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,734,859股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师见证情况
1、律师事务所名称：安徽天禾律师事务所
2、见证律师姓名：李军、音少杰
3、结论意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
五、备查文件
1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议》；
2、《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2023年第三次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司 董事会
2023年6月30日
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2023-083
安徽鑫铂铝业股份有限公司关于
股权激励限制性股票回购注销实施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●回购注销原因：安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鑫铂股份”） 根据公司 《2022年限制性股票激励计划（草案）（2023年修订）(更正后）》（以下简称“《激励计划（草案）》”)中“相关规定：“未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”2022年度公司层面业绩考核结果未达到《激励计划（草案）》规定的第一个限售期解除限售条件“以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%”。
因上述业绩指标未达成，根据《激励计划（草案）》的约定，公司拟对 2022年实施的限制性股票股权激励计划第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的710,700股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即24.56元/股。
2023年5月30日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022 年年度权益分派实施后调整回购股份价格的议案》，将注销价格由24.56元/股调整至24.36元/股。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年年度权益分派实施后调整回购股份价格的公告》。
●本次注销股份的有关情况：本次限制性股票的回购数量为710,700股，涉及的标的股份为本公司A 股普通股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.48%。回购价格为24.36元/股，回购资金总金额为17,312,652.00元人民币。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年5月30日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2022年5月31日至 2022年6月9日，公司对本激励计划拟激励对象的名单和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 10 日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-056）。
4、2022年6月15日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》。
5、2022年6月16日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-059）。
6、2022年9月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
7、2023年3月20日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
8、2023年5月30日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022 年年度权益分派实施后调整回购股份价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划（草案）》中相关规定：“未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”2022年度公司层面业绩考核结果未达到《激励计划（草案）》规定的第一个限售期解除限售条件“以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%”。
因上述业绩指标未达成，根据《激励计划（草案）》的约定，公司拟对 2022年实施的限制性股票股权激励计划第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的710,700股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即24.56元/股。
2023年5月30日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022 年年度权益分派实施后调整回购股份价格的议案》，将注销价格由24.56元/股调整至24.36元/股。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年年度权益分派实施后调整回购股份价格的公告》。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及19名激励对象，合计拟回购注销限制性股票710,700股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 1,658,300股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股票回购专用 账户的开立（账户名：安徽鑫铂铝业股份有限公司回购专用证券账户；账号： 0899991795）；并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次已获授但尚未解除限售的限制性股票共计710,700股的回购注销手续。 预计本次限制性股票于2023年6月30日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
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四、 说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露 符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划（草案）》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜， 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、 法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：鑫铂股份本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划的相关规定；本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和激励计划的规定；本次回购注销的回购数量及价格符合激励计划的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会
2023年6月30日
