山东龙泉管道工程股份有限公司关于向全资子公司提供担保的进展公告
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2023-039
山东龙泉管道工程股份有限公司关于向全资子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
（一）担保情况概述
1、山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司江苏龙泉管道科技有限公司（以下简称“江苏龙泉”）因业务开展需要，拟向金融机构申请综合授信。2023年6月29日，公司向江苏银行股份有限公司常州分行（以下简称“江苏银行常州分行”）出具了《最高额连带责任保证书》（编号：BZ063323000603），公司就江苏龙泉申请综合授信事宜，向江苏银行常州分行提供最高额连带责任保证，被担保债权的最高债权本金为人民币5,500.00万元以及前述本金对应利息、费用等全部债权之和。
2、公司之全资子公司无锡市新峰管业有限公司（以下简称“新峰管业”）因业务开展需要，拟向金融机构申请办理授信业务。2023年6月29日，公司与南京银行股份有限公司无锡分行签订了《保证合同》（合同编号：Ea154312306280031），约定公司为新峰管业提供连带责任保证担保，担保金额为人民币1,000.00万元。
（二）担保审议情况
公司分别于2023年4月27日、2023年5月19日召开了第五届董事会第九次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。详见公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2023-011）、《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-018）和《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-028）。
根据上述股东大会决议，2023年度，公司为资产负债率在70%以上的全资子公司、控股子公司提供30,000.00万元担保额度；为资产负债率在70%以下的全资子公司、控股子公司提供42,500.00万元担保额度，并授权公司董事长在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。
根据担保预计情况及相关授权，本次公司为江苏龙泉及新峰管业提供担保的事项，属于上述担保额度范围内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、担保事项基本情况表
单位：万元
■
三、被担保人基本情况。
（一）江苏龙泉基本情况
1、基本情况
名称：江苏龙泉管道科技有限公司
统一社会信用代码：913204117455717488
类型：有限责任公司
住所：常州市新北区沿江东路533号
法定代表人：马兆峰
注册资本：9000万人民币
成立日期：2002年12月23日
经营范围：预制混凝土、混凝土预制构件的研发，制造，销售和安装；金属制品加工、制造和销售；预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；水污染治理；水环境污染防治服务；市政设施管理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权关系：江苏龙泉为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
3、主要财务指标：
截至2022年12月31日，江苏龙泉总资产21,120.20万元，净资产11,008.82万元，资产负债率47.88%；2022年1-12月营业收入6,800.16万元，利润总额-6,077.58万元，净利润-5,857.89万元。（以上数据已经审计）
截至2023年3月31日，江苏龙泉总资产22,606.53万元，净资产10,606,81万元，资产负债率53.08%；2023年1-3月营业收入1,546.50万元，利润总额-397.26万元，净利润-402.00万元。（以上数据未经审计）
4、江苏龙泉不是失信被执行人。
（二）新峰管业基本情况
1、基本情况
名称：无锡市新峰管业有限公司
统一社会信用代码：91320211136192777A
类型：有限责任公司
住所：无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区振胡路136号
法定代表人：刘强
注册资本：15100万人民币
成立日期：1988年7月18日
经营范围：高中低压管道配件、XF双向空气马达阀门执行器的制造，冷作、金属切削加工，管件、管材、阀门的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权关系：新峰管业为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
3、主要财务指标：
截至2022年12月31日，新峰管业总资产50,249.68万元，净资产35,735.33万元，资产负债率28.88%；2022年1-12月营业收入11,735.23万元，利润总额-4,611.50万元，净利润-3,845.22万元。（以上数据已经审计）
截至2023年3月31日，新峰管业总资产46,182.19万元，净资产35,551.92万元，资产负债率23.02%；2023年1-3月营业收入3,461.38万元，利润总额-155.23万元，净利润-178.12万元。（以上数据未经审计）
4、新峰管业不是失信被执行人。
四、担保合同的主要内容
（一）《最高额连带责任保证书》的主要内容
1、主合同
债权人：江苏银行股份有限公司常州分行
债务人：江苏龙泉管道科技有限公司
保证人：山东龙泉管道工程股份有限公司
本保证书之主合同为江苏银行股份有限公司常州分行与债务人常州龙泉之间自2023年6月29日起至2024年6月28日止办理贷款、商业汇票银行承兑、商业承兑汇票贴现、贸易融资、银行保函及其他授信业务所对应的的单项授信业务合同，及其修订或补充。
2、主债权及确定期间
本保证人无条件地且不可撤销地向江苏银行常州分行保证，为江苏银行常州分行依据主合同而形成的下述主债权提供连带责任保证担保：江苏银行常州分行在本保证书第一条约定的期限内为债务人江苏龙泉办理授信业务所发生的全部债权。
本条第一款确定的期限为本合同项下主债权确定期间。
3、担保最高债权额
本保证人在本保证书项下的担保最高债权额为：最高债权本金（币种）人民币（大写）伍仟伍佰万元整以及前述本金对应利息、费用等全部债权之和。
4、保证范围
本保证人在本保证书项下担保的范围包括但不限于：江苏银行常州分行与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和江苏银行常州分行为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等）。
因汇率变化而实际超出最高债权额的部分，本保证人自愿承担保证责任。
5、保证期间
本保证书的保证期间为自本保证书生效之日起至主合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本保证书生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。
6、保证人的特别声明和保证
本保证人确认，不论债务人或其他第三方是否为主债权提供保证、抵押、质押、非典型担保等其他担保（以下简称“其他担保”），不论上述其他担保何时成立、是否有效、江苏银行常州分行是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，江苏银行常州分行均有权直接要求本保证人承担保证责任。
本保证人确认，无论江苏银行常州分行过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免债务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的其他担保，本保证人的保证责任均不因此而减少或免除，本保证人承诺仍然按照本保证书约定的保证范围承担保证责任，江苏银行常州分行有权在各项担保中自主选择实现担保的顺序。
7、争议解决
本保证书履行中如发生争议，可协商或调解；协商或调解不成的，按以下的方式解决争议：向本保证书签订地人民法院提起诉讼。
8、本保证书的生效和终止
本保证人为法人或非法人组织的，本保证书自本保证人法定代表人/负责人或授权代表签章（签名或盖章）并加盖公章后生效；本保证人为自然人的，本保证书自本保证人签名后生效。
本保证书于主合同项下全部本金、利息及相关费用全部清偿之日终止。
（二）《保证合同》的主要内容
1、合同主体
债权人（甲方）：南京银行股份有限公司无锡分行
保证人（乙方）：山东龙泉管道工股份有限公司
为确保新峰管业（以下简称“债务人”）与甲方签订的《人民币流动资金借款合同》及其修订或补充（以下简称“主合同”，主合同编号为 Ba154312306280036）的履行，保障甲方债权的实现，乙方愿意为甲方与债务人依主合同形成的债权提供连带责任保证担保。
2、主债权
本合同项下被担保的主债权为依据主合同由甲方为债务人办理授信业务（包括但不限于因办理贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务）而形成全部债权本金，即人民币1,000.00万元，债务人债务履行期限以主合同及主合同有效附件约定的或载明的期限为准。
若乙方为主合同项下部分债权提供担保，则甲方对债务人的债权获得本合同项下乙方之外的任何其他清偿并不相应减轻或免除乙方在本合同项下的任何担保责任，只要甲方仍有未获受偿债权，乙方均有义务按照本合同约定对主合同项下未获受偿的债务承担担保责任。
3、保证方式
乙方提供连带责任保证。
4、保证担保范围
乙方保证担保范围为主债权及利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及甲方为实现债权而发生的费用。
5、保证期间
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
6、违约责任
发生违约事件或影响甲方债权安全的事件之一的，甲方有权行使下述一项或几项权利：
（1）要求乙方或债务人限期纠正违约行为；
（2）要求乙方立即按所有已发放融资金额的100%缴纳/补足保证金；
（3）要求乙方另行提供为甲方所认可的担保；
（4）宣布合同项下债权提前到期并收回主合同项下债权或解除主合同，要求乙方立即履行保证责任；
（5）扣收乙方在甲方或南京银行股份有限公司各级机构开立账户（包括但不限于保证金账户、活期账户、定期账户、国债账户等）中的资金用于受偿债权，乙方自行承担因扣款而产生的利息、手续费、汇兑等损失，扣收款项与授信业务约定币种不一致的，按扣收日甲方系统挂牌汇率折算还款金额；
（6）要求乙方承担违约责任，并赔偿甲方因此而遭受的任何损失和产生的任何费用和甲方为实现债权而发生的费用；
（7）就乙方财产采取保全措施；
（8）行使法律、法规、规章规定及本合同约定可以行使的其他权利。
7、争议处理
因本合同引起或与本合同有关的任何争议，可以通过协商解决；协商不成，可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、合同的生效、变更和解除
甲方以电子签章方式签订本合同的，本合同自甲方电子签章打印于本合同上，且：乙方为法人或非法人组织的，乙方法定代表人（负责人）或授权代理人签名或加盖名章并加盖乙方单位公章或合同专用章之日起生效；
甲方以实物印章的方式签订本合同的，本合同自甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签名或加盖名章并加盖甲方单位公章或合同专用章，且：乙方为法人或非法人组织的，乙方法定代表人（负责人）或授权代理人签名或加盖名章并加盖乙方单位公章或合同专用章之日起生效。
本合同生效后，除非本合同另有约定，任何一方不得擅自变更或解除本合同，如确需变更或解除的，应经双方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同条款仍然有效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司实际对外担保余额为42,405.40万元（均为公司对全资子公司或控股子公司的担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的27.00%。
截至本公告日，公司及全资子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、《最高额连带责任保证书》；
2、《保证合同》。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司董事会
二零二三年六月三十日
