浙江新化化工股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2023-046
转债代码：113663 转债简称：新化转债
浙江新化化工股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年6月29日在浙江省建德市洋溪街道新安江路909号以现场结合通讯方式召开。会议通知已通过电子方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长应思斌先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于签署投资合作协议的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新化股份关于签署投资合作协议的公告》。
三、备查文件
1、新化股份第六届董事会第二次会议决议；
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2023年7月1日
证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2023-047
转债代码：113663 转债简称：新化转债
浙江新化化工股份有限公司
关于签署投资合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江新化化工股份有限公司与江苏耀宁新能源有限公司、上海添乾咨询管理合伙企业（有限合伙）本着互惠互利、平等自愿的原则，经友好协商，就有关在建德市共同出资成立合资公司用以开展锂电池资源回收相关事宜达成一致，共同签署了《投资合作协议》，该事项经公司第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本次合作可发挥公司在锂资源回收的技术应用，同时借助合作方在锂资源回收的产业资源优势，多方联合优势资源将共同推动锂电池资源回收项目有序开展，多方位优势整合，有利于进一步开拓锂电池资源回收行业市场。符合公司整体发展战略规划和全体股东的利益。
● 本次合作不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。协议的签署是对协议各方投资合作具体执行的约定，所涉项目推进或将受制行业、市场等因素影响，存在一定的不确定性。公司后续将根据实施进展情况严格遵照相关制度要求，及时履行决策程序及披露义务。敬请投资者理性投资。
浙江新化化工股份有限公司（简称“新化股份”或 “公司”）与江苏耀宁新能源有限公司、上海添乾咨询管理合伙企业（有限合伙）本着互惠互利、平等自愿的原则，经友好协商，就有关在建德市共同出资成立合资公司用以开展锂电池资源回收相关事宜达成一致，共同签署了《投资合作协议》。合资公司注册资本为1000万元人民币，新化股份持股51%，根据约定，合资公司将投资兴建一期1万吨/年的废旧锂回收生产线，建设期为2023年7月至2024年7月，一期项目建设完成运营后，项目公司如无法满足乙、丙及其关联方锂电池处理需求时，进行后期建设：
二期：项目公司废旧锂电池回收量增加4万吨/年；
三期：项目公司废旧锂电池回收量增加5万吨/年。
二期、三期于2026年12月前建成。
本协议的签署是本着互惠互利、平等自愿的原则，协议的签署有利于公司汇集优势资源，布局新能源产业链，打造新的业务创收点。
一、本次协议签署的基本情况
(一)协议方基本情况：
1.浙江新化化工股份有限公司
注册资本：18428.865万元人民币
法定代表人：应思斌
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1997-09-24
公司住所：浙江省建德市洋溪街道新安江路909号
统一社会信用代码：913300001439822750
经营范围：双氧水、化学原料及化学制品的生产（涉及前置审批的产品凭有效许可证经营）,危险化学品经营（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》,《全国工业产品生产许可证》）。香料香精、化肥（仅限氮、钾肥及复合肥）、食品添加剂的生产（凭有效许可证经营）,压力容器的设计、压力管道的设计（凭有效许可证经营）,机械制造、加工,化工设备安装（凡涉特种设备的凭有效许可证经营）,经营进出口业务。
截止2023年3月31日，公司资产总额35.58亿元，归母净资产21.33亿元，营业收入6.62亿元，归母净利润0.78亿元（数据未经审计）。
资信状况：不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
2.江苏耀宁新能源有限公司
注册资本：12060.98万元人民币
法定代表人：郑鑫
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021-07-06
公司住所：建湖县上冈产业园园区大道66号
统一社会信用代码：91330201MA2J7YR6XP
经营范围：许可项目:检验检测服务;道路机动车辆生产;建设工程设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:新兴能源技术研发;电池制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新能源原动设备制造;新能源汽车电附件销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）;配电开关控制设备研发;能量回收系统研发;生物质能技术服务;电力电子元器件制造;新能源汽车生产测试设备销售;资源再生利用技术研发;气体、液体分离及纯净设备制造;电力电子元器件销售;试验机制造;电机制造;配电开关控制设备制造;环境保护专用设备制造;合成材料销售;电工机械专用设备制造;智能输配电及控制设备销售;工程和技术研究和试验发展;运输设备及生产用计数仪表制造;输配电及控制设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;泵及真空设备销售;专用设备修理;试验机销售;汽车零部件及配件制造;电池销售;电动机制造;金属制品研发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营:一般项目:气体压缩机械销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。一般项目:货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2023年3月31日，资产34.3亿，归母净资产6.5亿，营业收入1.6亿，归母净利润-0.24亿（数据未经审计）。
资信状况：不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
与上市公司的关系：无关联关系
3.上海添乾咨询管理合伙企业（有限合伙）
出资额：100万元人民币
执行事务合伙人：郝超
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020-06-10
公司住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼3317室（上海长兴海洋装备产业基地）
统一社会信用代码：91310230MA1HFP362H
经营范围：一般项目:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,社会经济咨询服务,咨询策划服务,市场营销策划,企业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2023年3月31日，公司资产总额100万元（数据未经审计）。
资信状况：不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
与上市公司的关系：无关联关系
(二)签署协议的决策程序
本事项经公司第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次签署的协议不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、协议的主要内容：
甲方：浙江新化化工股份有限公司
乙方：江苏耀宁新能源有限公司
丙方：上海添乾咨询管理合伙企业（有限合伙）
(一)项目公司注册资本及股权结构
项目公司注册资本为人民币1,000万元，其中股权结构为：
甲方认缴出资额为510万元，持股比例为51%；
乙方认缴出资额为300万元，持股比例为30%；
丙方认缴出资额为190万元，持股比例为19%.
(二)项目公司后续资金安排
1. 项目公司在实现批量投产前的各种资金需求（除注册资本外），由甲方做为出借方向项目公司提供借款，出借资金不低于1.5亿不高于2亿元人民币，以确保项目公司的正常经营及目标项目的正常建设。
2. 甲方应在项目公司设立后签署借款协议并按项目建设资金需求出借到位。
3. 甲方与项目公司就本条涉诉借款的具体约定由甲方及项目公司另行协商并签订，但借款年利率不得高于五年期LPR。
(三)项目公司经营目标
项目建设一期：2023年7月至2024年7月，废旧锂电池回收量达到1万吨/年；
一期项目建设完成运营后，项目公司如无法满足乙、丙及其关联方锂电池处理需求时，进行后期建设，计划安排如下：
二期：项目公司废旧锂电池回收量增加4万吨/年；
三期：项目公司废旧锂电池回收量增加5万吨/年。
二期、三期于2026年12月前建成。
(四)项目公司治理结构
1. 股东会是项目公司的最高权力机构,项目公司股东会依法行使职权；
2. 董事会由五（5）名董事组成，其中甲方委派三（3）名董事，乙方、丙方各委派一(1)名董事。董事会设董事长一（1）名，由丙方委派的董事担任；
3. 项目公司设总经理一（1）名，由甲方委派，总经理对董事会负责，并行使职权；
4. 项目公司不设监事会，设一（1）名监事，由乙方委派。监事任期三年。监事任期届满，可以连选连任。
三、对上市公司的影响
本协议的签署是公司紧抓新能源产业发展机遇，发展提锂业务这一战略实施路径的实践，进一步提高了公司提锂应用的专业性及市场认可度，对公司提锂业务的发展有重要的推进意义。
四、风险提示
(一)本项目实施需向相关主管部门办理环评、安评等审批工作，如项目审批未能得到政府相关部门准许，本项目的实施可能存在变更、延期或终止的风险。
(二)若未来受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，公司将视市场需求、客户沟通情况等审慎推进产能建设及把控投产节奏，避免产能过剩。
(三)该项目实施不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。
(四)公司后续将根据合作的进展情况严格遵照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2023年7月1日
