维科技术股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2023-048

维科技术股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“公司”）于2023年6月2日收到上海证券交易所《关于维科技术股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》上证公函【2023】0640号（以下简称“工作函”），现就函件回复如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》（以下简称3号指引）等规则的要求，经对你公司2022年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

1.年报披露，公司主营消费类电池和小动力电池的研发、生产和销售，2020年至2022年，公司归母净利润分别为 0.5 亿元、-1.3 亿元和-1.0 亿元，扣非后归母净利润分别为-0.6 亿元、-1.6 元和 -1.3 亿元。自 2012 年以来，公司扣非前后归母净利润孰低者已连续11年为负值。近三年公司主营业务毛利率持续下滑，分别为18.0%、12.4%和9.7%，2023年一季度毛利率进一步下滑至5.1%。请公司补充披露：（1）结合近三年公司主要客户、供应商、主要产品售价、产销量及原材料价格波动等情况，分析公司毛利率持续下滑、扣非后归母净利润持续亏损的原因，并说明相关变动趋势是否显著异于同行业可比公司；（2）结合公司业务特点、所处行业发展趋势及竞争格局，分析公司在行业中所处的地位及其与行业可比公司之间的竞争优劣势；（3）结合上述情况及扣非前后归母净利润孰低者常年持续为负值的情况，说明公司持续经营能力是否存在不确定性及改善措施，并充分提示风险。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1.（1）结合近三年公司主要客户、供应商、主要产品售价、产销量及原材料价格波动等情况，分析公司毛利率持续下滑、扣非后归母净利润持续亏损的原因，并说明相关变动趋势是否显著异于同行业可比公司；

一、近三年公司主要客户、供应商

1、2020年-2022年公司前五大客户情况如下表所示：

2022年度 单位：万元

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2021年度 单位：万元

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2020年度 单位：万元

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注：以上客户均为公司非关联方。传音系公司主要包括传音控股旗下公司：深圳小传实业有限公司、深圳埃富拓科技有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司。

2、2020年-2022年公司前五大供应商情况如下表所示：

2022年度 单位：万元

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2021年度 单位：万元

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2020年度 单位：万元

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注：以上供应商均为公司非关联方。

由上表可知，公司近三年主要客户和供应商均未发生大的变化，为扩大规模效应，采购集中度逐年提高。

二、产品售价和原材料价格波动情况

受全球性公共卫生事件、全球大宗商品价格波动、市场供需关系等影响，近三年公司主要原材料（钴酸锂）市场价格大幅上涨并持续走高，导致公司产品单位成本大幅增加。

自2020年1月以来，公司正极材料的主要品种钴酸锂的市场价格走势如下：

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公司近三年主要材料采购单价、平均销售单价变动情况如下：

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公司产品主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔、铝塑膜、铝箔等，正极材料占产品成本的比重约为70%。由上表可知2022年度公司正极材料平均采购价格同比上升34%，平均销售价格仅上升3.05%，2021年度较2020年度正极材料平均采购价格同比上升42.78%，平均销售价格仅上升17.04%，销售单价上涨比率远低于采购单价上涨比率。

三、产销量和产能利用率

自2022年以来，受宏观经济及行业环境等因素等影响，公司下游3C消费类电子产品出货量疲软，根据国际数据公司IDC发布的智能手机市场跟踪报告，2022年全球智能手机市场出货量12.1亿台，同比下降11.3%，创2013年以来的最低年度出货量。其中，2022年我国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比下降13.2%，创有史以来最大降幅。根据市场调研机构Canalys统计数据显示，2022年全球个人电脑市场表现低迷，笔记本电脑2022年出货量较2021年下降19%。

公司及同行业可比公司产销量、产能利用率情况如下表所示：

单位：万支

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注：1、销量数据取自上市公司年度报告或招股说明书。亿纬锂能、欣旺达、珠海冠宇公开披露的销量数据未按品类细分，因此销量按全品类口径统计，豪鹏科技、维科技术销量为消费类锂离电池。

2、产量、产能利用率亿纬锂能数据取自上市公司年度报告；欣旺达数据取自相关债券2022年跟踪评级报告中手机+笔记本+智能硬件产能合计数据；珠海冠宇数据取自向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告；豪鹏科技数据取自申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复。

（1）由上表可知，公司近三年销量比较平稳，系主要客户群较为稳定，公司正在积极准备进入3C头部生产厂商供应体系。

（2）与同行业上市公司相比，产量变动趋势与同行业相符，受市场需求影响，各家公司2022年度产量均呈现下降趋势。公司锂电池产能及产量规模较小，仅为同行业上市公司的10%-25%左右，产能利用率低于同行业平均值10%左右。公司产能利用率持续下降，主要系东莞维科电池有限公司（以下简称东莞电池）“年产6,000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”2020年5月开始动工建设，2021年3月建成2条线高倍率自动化产线，2021年5月建成3条自动化产线，2022年4月建成4条自动化产线，公司接单量未同步增加所致。

四、毛利率持续下滑原因分析

1、销售价格调整滞后于原材料价格波动

如前所述，近三年公司主要原材料（钴酸锂）市场价格大幅上涨并持续走高，导致公司产品单位成本大幅增加。诚然，在原材料价格大幅上涨时，公司会与下游客户协商调价，但受限于产品定价谈判周期较长，以及原合同价格无法更改等因素综合影响，产品销售价格的调整相较于原材料价格的上涨存在一定的滞后性。

公司生产所需主要材料一正级材料，占原材料采购比重约为70%。2022年度正极材料平均采购价格同比上升34%，平均销售价格仅上升3.05%，2021年度较2020年度正极材料平均采购价格同比上升42.78%，平均销售价格仅上升17.04%，销售单价上涨比率远低于采购单价上涨比率，导致毛利率持续下滑。

2、产能利用率不足导致单位成本增加

公司聚合物锂离子电池系3C消费电子产品的核心零部件之一，受3C消费类电子产品市场疲软的影响，公司2022年聚合物锂离子电池订单不足，产量6,448.05万支，较2021年同比下降5.61%；2022年聚合物锂离子电池的产能利用率为63.86%，较2021年下降了21.78%。公司消费类电池整体产能利用率由2020年的80.73%下降到2022年的61.67%，除了订单不足外，公司东莞电池“年产6,000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”在2021年、2022年投入使用，导致折旧成本增加，产品销售毛利率进一步下降。

公司单位固定成本变动如下：

单位：元/支

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注：制造费用包含了除直接材料、直接人工、折旧费用外的其他费用，如：厂房租金、维修费用、检测费用、机物料消耗、工具夹具、低值易耗品、劳保费等。

由于2021年度公司为了降低管理成本，在2021年下半年进行了内部产线调整，将宁波维科电池有限公司（以下简称宁波电池）原有的聚合物锂电池产线全部搬至东莞维科电池，在2021年4季度陆续建成。产线搬迁需要对产线及产品进行调试、产能爬坡和验证，生产效率较低，这些额外成本导致2021年固定成本高于2022年。

五、与同行业可比公司毛利率对比

与同行业可比公司营业收入和毛利率对比：

单位：万元

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注：上述同行业可比上市公司数据来源于东方财富Choice数据库。豪鹏科技2020-2022年度数据取自消费类（聚合物软包）锂离子电池类产品营业收入和毛利率；其他公司取自整体营业收入和毛利率。

（1）公司目前营收规模尚较小，报告各期公司营收规模约为同行业上市公司平均营收规模的10%左右，营业收入变动趋势与同行业基本相符，变动比例因客户结构差异而有所不同。公司客户以二线品牌公司为主，其市场占有率有限，在市场需求萎缩的情况下，无法与头部品牌公司抗衡，销量难有大幅增长。与同行业可比公司主要客户对比情况：

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（2）同行业可比公司近三年的毛利率均呈现持续下降的趋势，与公司的毛利率波动趋势基本一致。公司2021年度毛利率下降趋势高于同行业平均值，主要系2021年公司内部进行产线调整，对宁波电池聚合物电池生产线进行整体搬迁，产生大量搬迁、设备调试等费用，导致毛利率下降幅度过大。

公司与同行业可比公司的产品类别和结构存在差异，导致盈利能力存在差异。可比公司亿纬锂能和欣旺达主营业务中包含电动汽车动力电池生产销售，受益于近年来电动汽车行业快速发展，该类产品盈利情况好于消费类电池产品，公司尚未涉足该领域。珠海冠宇、豪鹏科技外销比重较大，外销毛利较高，导致整体毛利率偏高。公司以内销为主，毛利率较低。

六、扣非后归母净利润持续亏损的原因

2022年度、2021年度、2020年度扣非后归母净利润分别为-13,474.44万元、-16,116.18万元、-6,342.71万元。2021年度扣非后归母净利润亏损较大，主要系原机构设置不合理，职工人数达到历史最高峰，各项费用同比大幅增加。公司意识到问题存在，开始进行产线、机构调整，精简人员、搬迁设备，产生了大额费用支出，导致2021年度销售费用、管理费用、研发费用合计较2020年度增加7,219.92万元。除上述原因外，公司近三年扣非后归母净利润持续亏损的原因主要有：

1、近三年公司对各项资产计提了大额减值损失

2020年-2022年计提减值准备情况如下表所示：

单位：万元

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（1）近三年公司信用减值损失主要是应收账款坏账准备构成，2020年度，公司应收账款坏账损失较大主要是对Pacific Cyber Technology Private Lt、山东国晟电池科技有限公司、北京电小二网络科技有限公司等回款逾期客户单项计提了坏账准备所致。

公司于2019年末将应收北京电小二网络科技有限公司的货款3,967.00万元通过有追索权应收账款保理业务，转让给东海融资租赁股份有限公司和远东国际租赁有限公司，并通知北京电小二网络科技有限公司于应收账款到期时按期将款项支付至指定账户，并于2023年1月前足额付清。

公司于2020年发现北京电小二网络科技有限公司当期回款金额远小于保理金额，且该公司报表显示其资不抵债，判定其回款风险较大，2020年以40%单项计提坏账准备。2021年度北京电小二网络科技有限公司无回款，且已逾期，当期对期末剩余应收余额全额100%计提减值。

（2）近三年公司资产减值损失主要是存货跌价损失、长期股权投资减值损失、固定资产减值损失构成。

存货跌价损失系公司及下属各子公司对其库存产品按库龄分析结合市场售价进行减值测试，提取存货跌价准备。

2021年度，公司计提固定资产减值损失1,123.05万元，主要系宁波电池聚合物产线搬迁至东莞电池，对于不具有搬迁重建价值，但具备一定价值且暂未能实现对外销售处置的部分，宁波电池聘请评估机构进行了评估并据此计提了资产减值准备所致。

2022年度，公司计提固定资产减值损失1,221.57万元，主要系公司为杭州小电科技股份有限公司和深圳来电科技有限公司等客户生产共享充电宝产品的定制化设备，通用性较低，无法用于生产其他产品，由于共享充电宝市场萎缩，客户停止新品开发，部分客户破产导致公司共享充电宝产线停产，因此在2022年末聘请评估机构进行了评估并依据评估结果计提了固定资产减值准备。

2、近三年计提较大额的投资损失，影响各期盈利水平

公司权益法核算的对外长期股权投资单位由于经营不善出现了亏损，因此公司按照权益法核算计提了投资损失，具体如下：

单位：万元

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权益法核算的长期股权投资的被投资单位名称、各期产生的投资损失以及截至2022年末的长期股权投资账面价值情况如下：

单位：万元

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由于近三年公司计提了较大额的资产减值损失及投资损失，2022年度损失合计13,666.13万元，2021年度损失合计8,164.37万元，2020年度损失合计7,551.52万元，导致公司扣非后归母净利润持续亏损。此外，受到消费电子需求端萎缩影响，致使公司产能利用率不足，加上主要原材料市场价格持续上涨等不利因素的影响，导致生产成本增加，公司虽与下游客户协商调整销售价格，但销售价格的调整往往滞后且无法匹配成本的上涨幅度，在营业收入规模扩大的情况下，近三年公司毛利持续下降，2022年度毛利22,569.35万元，2021年度毛利25,674.12万元，2020年度毛利31,442.39万元，呈现增收不增利的情况，导致公司扣非后归母净利润持续亏损。

综上，由于市场变化引起毛利率下降导致毛利总额减少，客户回款逾期、被投资单位经营不善等导致需计提大额减值准备、投资损失，期间费用高企不下等原因导致公司近三年扣非后归母净利润持续亏损。

七、与同行业可比公司扣非后归母净利润对比

单位：万元

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与同行业上市公司相比，公司扣非后归母净利润持续亏损，主要因为与同行业公司相比，公司规模较小，规模经济效应相对较弱，盈利能力相对较弱；公司主要客户规模较小，受全球公共卫生事件影响较大，抗风险能力较弱，偿债能力较弱，导致公司计提减值准备金额较大。

1.（2）结合公司业务特点、所处行业发展趋势及竞争格局，分析公司在行业中所处的地位及其与同行业可比公司之间的竞争优劣势

公司的主要业务是消费类电池（包括聚合物电池、铝壳电池）和小动力电池（包括两轮车电池、电动工具电池）的研发、生产和销售。

消费电子整体市场在2020-2022年已经历过一轮从高景气到逐步去库存的阶段性周期，随着经济衰退缓解、全面放开刺激消费以及新兴市场需求的增长，预计2023年开始消费类电池市场有望出现回暖的迹象。

根据起点研究院（SPIR）数据显示，2022年全球消费类锂电池出货量109.3GWh，同比下降了9.1%，主要是手机、笔记本电脑、电动工具等主要应用领域需求下降。预计到2025年出货量将达到134GWh。中国市场来看，2022年消费类锂电池出货量53.6GWh，同比下降了22.5%，预计到2025年出货量达到80.4GWh。

在消费类电池领域，全球消费锂离子电池市场集中度较高，ATL、BYD、冠宇等头部少数消费锂离子电池厂商占据了行业内大部分的市场份额，行业市场份额呈倒三角形状，二线品牌厂商竞争激烈。

宁波电池自成立以来，一直专注于锂离子电池的研发、制造和销售，经过十几年的发展，公司凭借其深厚的技术沉淀、成熟的生产工艺、可靠的产品品质，以及快速的技术研发反应能力和良好的售后服务，获得了国内外客户的广泛认可，在市场上具有较强的竞争力，目前是国内排名前五的3C数码电池供应商。

公司新能源业务以电池业务十余年的锂电池生产技术为依托，可定制开发各种不同用途的电池包，并根据用户的不同需求，提供个性化的电池解决方案，应用领域覆盖二轮乘用车电池、特种车辆电池、家用电池、储能电池等，目前已成为国内两轮车共享换电行业头部企业供应商，欧美电动自行车、电摩行业知名供应商。

公司在数码电池市场深耕多年，具有较好的品牌知名度及市场信用。公司以客户需求为导向，研产销紧密协同，全力支撑销售导入重点客户；深耕小动力市场，稳固现有市场，积极突破大客户；关注新兴细分行业，寻找新的增长点。

尽管经过多年发展，公司消费类锂离子电池业务相对成熟并具有一定的市场地位，但与国内外领先的锂离子电池制造企业相比，公司在客户结构、产能规模、销售规模、市场影响力等方面仍存在一定差距，公司规模经济效应相对较弱，整体盈利能力有待进一步提升。

公司目前的主要客户以二线品牌公司为主，尚未进入3C头部厂商供应体系，虽然已进入大疆、联想的供应商体系，但目前涉及的产品型号及订单量较少，更大批量的产品型号及订单导入尚需进一步开发。

1.（3）结合上述情况及扣非前后归母净利润孰低者常年持续为负值的情况，说明公司持续经营能力是否存在不确定性及改善措施，并充分提示风险。

一、公司持续经营能力是否存在不确定性

1、公司流动性情况

截至2023年3月31日，公司流动资产170,378.67万元，其中：货币资金55,523.16万元（包括：受限货币资金27,693.09万元），应收票据14,335.50万元，应收账款30,707.66万元，应收款项融资2,438.85万元，预付款项1,618.69万元，其他应收款1,520.92万元，存货47,790.78万元；流动负债122,710.83万元，其中：短期借款16,017.83万元，应付票据49,554.62万元，应付账款37,555.30万元，预收款项6,159.16万元，应付职工薪酬2,780.64万元，应交税金467.06万元，其他应付款8,207.87万元，一年内到期的非流动负债950.56万元。上述数据未经审计。

公司流动比率为1.39，速动比率为0.97，流动资产余额大于流动负债，公司流动性较高，非受限货币资金用于偿付短期借款和一年内到期的长期借款后仍能保证公司正常生产经营。

2、公司报告期内扣非后净利润均为负数的相关不利因素正在逐步好转

（1）2023年以来，公司正极材料及动力电芯的采购价格出现较大幅度下降，2023年1-3月，由于新能源行业的影响，公司正极材料、动力电芯的平均采购价格分别为：289.09元/kg、8.54元/pcs，较2022年度的采购价格分别下降了13.65%、24.49%。随着正极材料及动力电芯的采购价格出现的较大幅度下降，当公司前期高价库存材料消耗完后，公司销售毛利率及盈利能力有望回升。

（2）3C行业需求开始复苏，未来行业仍存在增长空间，公司的聚合物电池、铝壳电池大量应用于笔记本、平板、个人穿戴、智能家居、无人机等消费类产品。

根据Canalys分析，2023年第一季度的全球智能手机需求的下滑已开始趋于平稳，今年下半年市场将会开始复苏，增长势头在2024年有望进一步增强，市场复苏信号初步显现。起点研究院预计2025年全球3C数码锂电池的出货量达到115.2GWh，未来四年复合年均增长率约16%。

（3）公司产业布局和规划基本成型，因产业结构和布局调整带来的资产减值已基本计提完整。报告期内，公司为了降低成本，便于统一管理，以及更接近3C消费电子产品生产厂家聚集的华南地区，将原宁波生产基地的聚合物锂电池产线全部搬至东莞。公司目前已经形成了东莞聚合物锂离子电池、南昌钠离子电池、宁波铝壳锂离子电池及小动力电池封装三大生产基地及产业布局，因产业结构和布局调整带来的资产减值已基本计提完毕，未来预计受该等影响的可能性将较小。

（4）公司主要对外股权投资项目的投资损失已计提较为充分，未来预计受影响的可能性较小。

综上，影响公司持续经营能力的不利因素均有所改善，公司目前流动性正常，公司正积极改善持续经营能力，公司持续经营能力不存在不确定性。

二、公司已采取或拟采取改善持续经营能力的措施

2023 年，公司将不断深入了解市场需求变化，护住基本盘，开拓新产品；提升产品性能；降低主材采购成本、提升毛利率、增加营业利润。

1、全力推进新客户开发

公司依托行业客户的品牌效应，新客户开发进展情况良好。子公司宁波维科新能源科技有限公司实现主流客户突破，客户结构优化，实现销售收入的快速增长。

此外，3C新客户的开发取得了实质性进展，具体情况如下：

■

由于上述客户产品为各自行业头部品牌，产品销售量大，市场占有率高；公司如成功进入1-2家的3C头部客户供应商体系，将有望实现销售规模的大幅增长。

2、突破钠电储能市场

随着储能技术的逐渐成熟，其系统产品的安全性、稳定性逐步提升，2022 年我国储能累计装机约 59.4GW，并将在较长时间保持高速增长。钠电以其高安全性、高性价比、低温性能优异等特性，被广泛认为是未来化学储能的重要产品。抓住储能暴发市场机会，利用维科钠电开发的先发优势，快速推出针对不同应用的系列产品满足用户需求，打造钠离子电池产业化集群，形成规模效应，满足未来产能投产需求。

公司将前次募集资金2亿元变更为年产2GWh钠离子电池项目投资建设使用，目前已对厂房进行了初步改造，相关生产设备在采购、调试、安装中。2023 年度公司拟以简易程序向特定对象发行股票的方式，通过小额快速定增募集3亿元，补充年产2GWh钠离子电池项目的建设，该项目总投资6.8亿元。

三、风险提示

公司在生产经营过程中面临相关风险提示如下：

1、公司经审计的近三个会计年度扣非后归母净利润均为亏损状态

根据公司披露的经审计的财务报告，公司在2020、2021、2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为：-6,342.71万元、-16,116.18万元、-13,474.44万元，请广大投资者注意投资风险。

2、宏观经济波动风险

公司目前主要从事新能源电池的研发、生产、销售，公司所属电池行业与下游产品等领域的需求密切相关。若未来国内经济环境和产业环境出现重大不利变化，将对电池行业的发展产生不利因素。

3、产品结构相对单一风险

目前公司的产品仍主要应用于智能手机及电脑等传统消费电子产品领域，如果下游消费电子产品市场出现大幅萎缩，对公司锂电池相关产品的需求也会下降，而公司钠电池量产还需时间，公司可能面临产品结构单一引致的风险。

4、原材料价格和产品价格波动风险

公司生产锂电池所需的原材料价格存在一定波动，产品成本受到一定影响；若市场竞争加剧或供应链波动等因素使得产品售价发生不利变化，可能影响公司经营业绩；若未来钠电池原材料成本下降不及时，也会对公司业绩带来影响。

年审会计师回复：

针对上述情况，我们认为公司近三年毛利率持续下降主要由于锂电池生产原材料价格上涨，而产品销售价格的调整相较于原材料价格的上涨存在一定的滞后性，无法及时传导至下游客户。同时，受通货膨胀、经济下行等因素影响，消费电子需求端萎缩，导致公司产能利用率不足，增加了产品单位成本。通过与同行业可比公司进行比较，主营业务以消费类电子产品电池为主的同行业可比公司近三年的毛利率均呈现持续下降的趋势，与公司毛利率波动趋势基本一致。公司扣非后归母净利润持续亏损的原因主要为，公司对各项资产计提了大额减值损失，并对长期股权投资确认了大额投资损失，影响了各期盈利水平。公司流动性较好，非受限货币资金用于偿付短期借款和一年内到期的长期借款后仍能保证公司正常生产经营，未发现公司持续经营能力存在重大不确定性。

2.年报披露，报告期内公司对联营公司江西维乐电池有限公司（以下简称江西维乐）长期股权投资按权益法下确认投资亏损8941.8万元，是本期业绩亏损的重要因素。江西维乐成立于2020 年 6 月，系公司与株式会社LG化学（以下简称LG化学）及南昌市新建区天聚投资有限公司（以下简称天聚投资）共同出资设立，其中公司出资2361.2万美元，占比42%，系第一大股东。因存在董事兼任情形，江西维乐构成关联法人。江西维乐主营锂电池的研发、生产和销售，2020 年至 2022 年净利润分别为141.1万元、-5889.7万元和-2.1亿元，由盈转亏且亏损额逐步扩大。此外，报告期内维乐电池与公司存在较多关联交易，包括电芯产品材料和极片产品材料购销业务、向公司租赁厂房等。报告期末公司存在对江西维乐的其他应收款10418.6元。

请公司补充披露：（1）结合江西维乐相关历史沿革，说明相关方合资设立江西维乐的必要性及主要考虑，相关方出资及实缴到位情况；补充披露江西维乐的股权结构及实际控制人，公司作为持股42%的第一大股东但未对江西维乐实施控制的主要考虑及合理性；（2）结合行业发展趋势、江西维乐自身经营情况及主要财务数据，说明其持续亏损且亏损额扩大的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异；（3）结合江西维乐主营业务、经营模式、主要客户和供应商情况，说明江西维乐与公司之间同时存在电芯产品材料和极片产品材料购销业务的合理性，相关业务是否存在实物流转，是否具备商业实质，并说明江西维乐向公司租赁厂房的具体情形及合理性；（4）公司自江西维乐设立以来对其投入情况及相关资金的具体流向，形成的资产及目前状态、是否存在减值情况，是否存在相关资金实际流向控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；（5）公司对江西维乐相关其他应收款的形成原因，是否构成资金占用，并结合与江西维乐之间其他资金往来或担保等事项，说明是否存在潜在风险。请年审会计师发表意见。

公司回复：

2.（1）结合江西维乐相关历史沿革，说明相关方合资设立江西维乐的必要性及主要考虑，相关方出资及实缴到位情况；补充披露江西维乐的股权结构及实际控制人，公司作为持股42%的第一大股东但未对江西维乐实施控制的主要考虑及合理性。

江西维乐电池有限公司（以下简称江西维乐）成立于2020年6月2日，注册资本5622万美元，截止目前各方股东出资、实缴到位情况及股权结构如下表所示：

单位：万元(美元)

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2021年11月22日，（株）LG化学将持有江西维乐34%股权转让给株式会社LG新能源，其他股东自江西维乐成立起至今未有变动。

因公司看好LG的品牌、客户和消费类锂电池相关的先进技术，希望通过合作经营方式承接LG在国内的消费类锂电池业务，在LG化学的帮助下进一步拓展国际和国内市场。维科技术、天聚投资与LG化学于2020年4月签订了《合资合同》和《章程》，由三方共同出资组建江西维乐电池有限公司。

江西维乐无实际控制人，主要原因系：①所有股东直接或间接持股比例均未超过50%不具有控制权；②根据公司章程规定，公司董事会设有4名董事，维科技术委派2名董事，LG新能源委派1名董事，天聚投资委派1名董事，每位董事均有1票否决权，不存在任一股东单独控制董事会的情形。

根据公司章程规定，对于合营公司的经营方针和投资计划须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司虽然为第一大股东但未拥有被投资方相关经营活动单方面决策权力，三方按照合同、章程的规定对江西维乐实施管理，公司对江西维乐未实施控制具有合理性。

2.（2）结合行业发展趋势、江西维乐自身经营情况及主要财务数据，说明其持续亏损且亏损额扩大的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异。

2020年、2021年为江西维乐生产建设期，2022年4月江西维乐二条产线试投产，开始生产经营。江西维乐近三年主要财务数据如下：

单位：万元

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注：应付账款每期末主要应付款项情况如下：

单位：万元

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江西维乐持续亏损的主要原因系：①江西维乐所使用的主要生产线设备是向韩国LG子公司采购，该产线专利技术属于韩国LG所有，江西维乐与韩国LG签署合同并约定由韩国LG负责设备售后的产线调试工作，由于受全球性公共卫生事件影响，近二年韩国LG技术人员无法按期到现场开展设备的调试，截至2022年末，生产设备调试尚未达到理想状态。②产线设备购入后因调试过程不顺畅，在设备拉通过程中发生的材料费、人工费、水电费、备品备件费等均超过预期，且因设备未调试到位，生产的锂电池产品良品率很低，销售价格卖不上去，销售毛利倒挂，导致2021年、2022年均出现经营亏损；③2022年末，公司聘请评估机构对江西维乐整体资产进行价值评估，其中固定资产、在建工程根据评估值计提了10,738.67万元减值准备；④由于毛利倒挂严重，存货计提了大额跌价损失。

其中，期末存货余额及存货跌价准备情况如下：

单位：万元

1、存货分类

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2、存货跌价准备

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由于产线设备调试效果不理想，良品率较低且不稳定，产品生产成本远高于常规生产成本，毛利倒挂现象严重，江西维乐每月月末对存货进行减值测试，对期后订单价格低于期末账面价值的存货计提存货跌价准备，2022年度共计提存货跌价损失7,529.04万元。

综上，因此江西维乐2022年度净利润亏损金额大幅增加。

江西维乐为新设立公司，受全球性公共卫生事件影响，业务开展无法与同行业相提并论，又因其向韩国LG的子公司购入的设备和使用的专利是韩国LG独家持有，该产线是按照大批量、单品种设计，换型成本高昂，江西维乐亏损系特殊原因造成，与同行业公司不具有可比性。

2.（3）结合江西维乐主营业务、经营模式、主要客户和供应商情况，说明江西维乐与公司之间同时存在电芯产品材料和极片产品材料购销业务的合理性，相关业务是否存在实物流转，是否具备商业实质，并说明江西维乐向公司租赁厂房的具体情形及合理性。

一、江西维乐主要客户和供应商情况

江西维乐以生产消费类锂电池电芯为主，主要应用于智能手机、笔记本电脑、移动电源、智能家居、无人机等。江西维乐自主采购、自主研发、自主生产，自主开拓销售渠道。江西维乐于2022年4月试投产，主要客户、供应商情况如下：

1、2021年-2022年公司前五大客户情况如下：

2022年度 单位：万元

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2021年度 单位：万元

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2、2021年-2022年公司前五大供应商情况：

2022年度 单位：万元

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2021年度 单位：万元

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二、江西维乐与公司的关联交易

江西维乐与公司业务、生产场所相近，存在采购、销售、厂房租赁等关联交易，具体情况如下：

（一）江西维乐向公司采购情况

单位：万元

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注：2020年为江西维乐建设期,2021年末起因设备调试需要向 江西维科技术有限公司（以下简称江西维科）采购材料。

江西维乐三方股东在合作经营初期就确定江西维乐以生产消费类锂电池电芯为主，故其设备采购和生产工艺没有设置第一道极片生产，需要向江西维科技术有限公司或韩国LG关联企业购买。江西维乐向江西维科采购可以节省运输时间和成本，具有合理性。

江西维科主营业务为生产电芯极片及电芯极片代加工，其所生产的电芯极片主要供给江西维乐，作为其锂电池电芯的原材料，产品由江西维科根据江西维乐所需品种规格、数量发往江西维乐，江西维乐收到货物后按合同约定与江西维科进行货款结算，货款直接支付给江西维科，存在实物流转，具备商业实质。

截至2022年12月31日，江西维乐尚有2,602.88万货款未支付，对应货物已发送至江西维乐用于生产。合同约定货到验收合格后，江西维科开具发票，45天付款。截至2023年4月30日止，江西维乐已偿还江西维科货款80万元、租金249.71万元，经核实江西维乐仍具备偿还能力，剩余应付款项待双方协商后确定还款期，故该合同款项仍按照风险特征组合计提坏账损失，不存在进一步减值风险。

综上，江西维科根据江西维乐所需电芯极片的品种规格、数量发往江西维乐，用于江西维乐生产聚合物电芯，存在实物流转，具备商业实质。

（二）、江西维乐向公司销售情况

单位：万元

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注：以上金额均为不含税金额。2020年为江西维乐建设期，未有关联交易。江西维乐除上述销售外，还存在向外部客户销售自产自销聚合物电芯及废品收入。

1、产成品销售情况

2022年度 单位：万元

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2021年度 单位：万元

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江西维乐经营模式分为产品转销模式及自产自销模式。产品转销模式为向其他单位采购成品后转销，自产自销模式为向其他单位采购原材料加工成产品后销售。

维科技术本身没有生产活动，主要作为公司的销售平台。子公司东莞电池主要以生产聚合物锂离子电池电芯为主，东莞电池自主采购、自主生产，产成品主要销售至母公司维科技术和关联方香港维科，再由维科技术和香港维科销售至最终客户，产品直接从东莞电池发货至最终客户。

（1）江西维乐产品转销模式

江西维乐向东莞电池采购聚合物电池、铝壳电池、动力电源及移动电源后销售给维科技术，再由维科技术销售给外部最终客户。产品由东莞电池直接发往外部最终客户。交易完成后，货款由维科技术支付给江西维乐，江西维乐支付给东莞电池，截至2022年末，货款均已结清，不存在账期，不存在由江西维乐垫付资金的情形。不存在实物流转，不具备商业实质。

维科技术在合并层面考虑到东莞电池为全资子公司，其销售给江西维乐部分的营业收入属于内部交易，已合并抵消，维科技术合并报表仅对维科技术实际对外销售部分确认营业收入。

江西维乐仅作为一个贸易平台公司，并未有实质的生产或附加值贡献，因此仅考虑税负的情况下，江西维乐整体留存毛利率控制在0.5%以内，对于上述交易江西维乐按净额法确认营业收入。

（2）江西维乐自产自销模式

江西维乐从江西维科、东莞电池采购电芯极片生产加工成聚合物电芯后直接对外销售。由于江西维科与江西维乐生产场所较近，东莞电池因自身生产需要大批量采购电芯极片，采购价格较低，江西维乐向江西维科、东莞电池采购可以降低江西维乐采购成本，具有合理性。存在实物流转，具备商业实质。

2022年江西维乐生产的聚合物电芯全部对外销售。2021年销售的聚合物电芯为江西维乐试生产产品销售至维科技术，维科技术再销售给最终客户。对于自产自销模式下的销售，江西维乐按总额法确认营业收入。

2、原材料销售情况

2022年度 单位：万元

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江西维乐向公司下属子公司的原材料销售为，东莞电池生产所需的磷酸铁锂等原材料，该部分磷酸铁锂由江西维乐向宜春天赐高新材料有限公司采购后全部销售给东莞维科电池有限公司，由宜春天赐高新材料有限公司直接发往东莞电池。无实物流转，不具备商业实质，江西维乐按净额法确认营业收入。

由于该笔采购业务需先预付后发货，故先由东莞电池支付江西维乐，江西维乐同步支付给供应商后，东莞电池收到采购的磷酸铁锂，不存在由江西维乐垫付资金的情形，具体情况如下：

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以上磷酸铁锂共采购300吨，东莞电池自用10吨，自制铁锂产成品共9.1万只，销售给山东海帝新能源科技有限公司并确认主营业务收入。由于磷酸铁锂价格持续上涨，导致订单价格同步上涨，主要客户山东海帝新能源科技有限公司和重庆市紫建电子股份有限公司订单开发缓慢，为了减少库存占用资金，将剩余原材料磷酸铁锂290吨出售给河南省鹏辉电源有限公司，在该业务中，东莞电池承担了向客户转让商品的主要责任，存在实物流转；在转让商品之前承担了该商品的存货风险；东莞电池有权自主决定所交易商品的价格，公司在该业务中属于主要责任人，具备商业实质，故公司以总额法确认为其他业务收入，共计3,387.61万元,采购成本为2,823.52万元，计入当期利润564.09万元。

3、水电费销售

系公司子公司江西维科技术股份有限公司（以下简称江西维科）与江西维乐共用大楼产生的水电费，因水电费账户由江西维乐开户，故由其先行支付，按实际用量进行合理分摊计算后，再由公司向江西维乐按市场标准价格支付，不具备商业实质，江西维乐按净额法确认营业收入。

（三）、江西维乐向公司租赁厂房的情况如下：

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江西维科技术有限公司从2018年开始在南昌市购买土地建造厂房，是公司在南昌市设立的生产基地，为了加快江西维乐合资企业的运营进度，符合南昌市政府招商引资节奏，公司将部分厂房租赁给江西维乐使用，以减少生产设施建设周期。2021年5月28日，江西维科与江西维乐签署了《房屋租赁合同》，租赁期限为10年（江西维乐经营期限也为10年），自2021年01月20日起至2030年01月19日止。租金价格参考了厂房所在区域的市场行情，且经三方股东确认，具有合理性。

四、期末应收应付公司及下属子公司情况

单位：万元

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2.（4）公司自江西维乐设立以来对其投入情况及相关资金的具体流向，形成的资产及目前状态、是否存在减值情况，是否存在相关资金实际流向控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。

一、资金具体流向

江西维乐注册资本为5,622万美元，折合人民币37,683万元已全部到位（详细请参考本回复2.（1）），其中维科技术投入15,843万元。截止2022年12月31日，江西维乐到位的资本金主要用于购买机器设备等固定资产和在建工程合计31,992万元，厂房装修等4,835万元，累计支付前二十大供应商明细如下表所示：

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部分供应商为江西维乐关联方，系合作初期三方股东已约定主要生产设备向LG下属子公司购买。向维科技术购买的MES系统，系车间管理系统，由维科技术统一采购后再出售给江西维乐。除上述交易外，其他交易对手方均与公司无关联关系。

三方股东除了注册资本外，未对江西维乐有其他投入，相关资金均用于江西维乐生产建设，未流向维科技术控股股东、实际控制人或其他关联方。

二、形成的资产目前状态、减值情况

（一）、固定资产、在建工程主要资产目前状态及减值情况如下：

单位：万元

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(下转139版)