中泰证券股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2023-030
中泰证券股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第二届董事会第六十九次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票事项的相关议案。公司现就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
中泰证券股份有限公司董事会
2023年6月30日
证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2023-027
中泰证券股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票构成
关联交易暨签订附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）拟认购公司向特定对象发行A股股票数量的36.09%，即按照发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含）。枣矿集团认购公司本次发行股份构成关联交易。
● 公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资监管单位或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东枣矿集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过2,090,587,726股（含本数），募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数）。
2023年6月30日，公司就上述向特定对象发行股票事项与枣矿集团签署《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》）。枣矿集团拟认购数量为公司本次发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人新汶矿业集团有限责任公司持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含）。
截至本公告披露之日，枣矿集团及其一致行动人新汶矿业集团有限责任公司合计持有公司2,515,083,497股股份，占公司总股本的36.09%，枣矿集团为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，枣矿集团认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2023年6月30日，公司召开第二届董事会第六十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资监管单位或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：侯宇刚
注册地址：山东省枣庄市薛城区泰山南路
注册资本：2,047,726.53万元人民币
成立时间：1998-04-08
经营范围：煤炭、焦炭生产、销售；因特网接入服务；矿山工程施工、房屋建筑工程施工承包（不含爆破工程），工程项目管理服务；煤矿、选煤厂、焦化企业、电力企业托管运营；矿山企业管理服务，技术咨询、服务。（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，电力销售，配电网投资与运营，电力技术咨询、设备运营维护；运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业原料）、石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，2一二甲苯、1，3一二甲苯、1，4一二甲苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、正戊烷、1,2一环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、氢[液化的]、丙烯、纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售，畜禽、水产养殖。（以上项目有效期限以许可证为准）；进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、食品、化肥销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；医疗器械销售、租赁；房屋、设备、场地、汽车租赁（均不含融资租赁）；救援服务，教育咨询服务；家庭服务；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，枣矿集团的股权结构图如下：/
■
（三）最近一年经审计的财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：2022年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：2022年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：2022年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的
枣矿集团拟认购数量为公司本次发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含），本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价及原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2023年6月30日，公司与枣矿集团签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中泰证券股份有限公司
统一社会信用代码：91370000729246347A
注册地址：济南市市中区经七路86号
乙方：枣庄矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91370000164446404W
注册地址：山东省枣庄市薛城区泰山南路
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
乙方认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产的较高者。如甲方在该20个交易日内因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整或/及甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起归属于母公司股东的每股净资产值调整的，乙方的认购价格亦相应调整。
2、认购数量
乙方同意不可撤销地按本协议约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方拟认购甲方本次向特定对象发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前乙方及其一致行动人持有甲方的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含）。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
3、认购方式
乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
4、认购资金来源
乙方本次用于认购甲方向特定对象发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金或其有合法处分权的资金。
乙方认购本次向特定对象发行A股股份，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乙方本次用于认购甲方向特定对象发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金或其有合法处分权的资金，可用于认购甲方本次向特定对象发行的股份。乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；乙方不存在接受甲方及其关联方（乙方除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于甲方董事、监事、高级管理人员及其关联方（乙方除外）。
（三）锁定期安排
乙方认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方本次认购的股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。法律、法规和规范性文件对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律、法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
（四）违约责任
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、本协议签署后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
3、本协议生效后，乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，每逾期一日，甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付违约金；若乙方逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方按照总股份认购款的百分之五向甲方支付违约金，甲方应在协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股份认购款（如有）扣除乙方应支付的违约金后按照乙方付款路径退回乙方。乙方支付的违约金不足以赔偿甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。
4、如因监管审批的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议约定的认购数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分尽快退还给乙方。
5、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过/甲方股东大会同意乙方免于发出要约；或（2）相关国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准；或（3）上交所审核通过；或（4）中国证监会同意注册的决定，而导致本协议无法履行，不构成甲方违约。
（五）协议的成立和生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准甲方本次向特定对象发行股份，且甲方股东大会同意乙方免于发出要约；
2、乙方参与认购取得必要的内部批准/授权，并取得国资监管机构或其授权单位的批准/授权（如需）；
3、甲方本次向特定对象发行股票获国有资产监督管理机构或有权的国家出资企业批准；
4、甲方本次向特定对象发行股票获中国证监会同意注册的决定。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东枣矿集团以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，有助于进一步增强公司资本实力，提升公司抗风险能力和市场竞争力，推动公司战略规划实施和健康持续发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，枣矿集团仍为公司控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
公司本次向特定对象发行股票不涉及资产收购事项。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年6月30日，公司召开第二届董事会第六十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对公司因本次向特定对象发行股票与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及关联交易相关事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第六十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见》。
（三）监事会审议情况
2023年6月30日，公司召开第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关的议案。
（四）本次交易尚须履行的程序
公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资监管单位或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第六十九次会议决议；
2.公司第二届监事会第二十六次会议决议；
3.公司独立董事关于第二届董事会第六十九次会议相关事项的事前认可意见；
4.公司独立董事关于第二届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见；
5.公司与枣矿集团签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
中泰证券股份有限公司董事会
2023年6月30日
证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2023-026
中泰证券股份有限公司
第二届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议于2023年6月30日以通讯表决的方式召开。本次会议为临时会议，会议通知和会议材料于2023年6月27日以电子邮件和专人送达方式发出。
本次会议应出席监事7名，实际出席监事7名。本次会议由监事会主席郭永利先生召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定。本次会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，经逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象，除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,090,587,726股（含本数）。其中，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含本数）。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
（六）限售期
根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
（八）募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金主要用于以下方面：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次向特定对象发行股票方案最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见同日公告的《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联监事曹灶强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中泰证券股份有限公司监事会
2023年6月30日
证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2023-025
中泰证券股份有限公司
第二届董事会第六十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十九次会议于2023年6月30日以通讯表决的方式召开。本次会议为临时会议，会议通知和会议材料于2023年6月27日以电子邮件和专人送达方式发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议由董事长王洪先生召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，经逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象，除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,090,587,726股（含本数）。其中，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含本数）。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（六）限售期
根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（八）募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金主要用于以下方面：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次向特定对象发行股票方案最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。为高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，拟提请股东大会授权公司董事会，在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；
（二）授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求签署、递交、呈报、修改、补充本次向特定对象发行股票的申报材料等；
（三）授权董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行股票相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
（四）授权董事会办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
（五）授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容，募集资金投资运用等做出修订和调整，并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
（六）授权董事会根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（七）授权董事会根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
（八）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等向特定对象发行股票计划延期实施；
（九）授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（十）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次向特定对象发行股票有关的事宜。
在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司撤销督查室的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。授权公司董事长确定2023年第二次临时股东大会召开的具体时间和地点。会议通知和会议材料另行公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中泰证券股份有限公司董事会
2023年6月30日
证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2023-029
中泰证券股份有限公司
关于提请股东大会同意枣庄矿业
（集团）有限责任公司
免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第二届董事会第六十九次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》。公司拟向包括控股股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行A股股票募集资金。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,090,587,726股（含本数），募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数）。
截至本公告披露之日，公司控股股东枣矿集团及其一致行动人新汶矿业集团有限责任公司合计持有公司36.09%股份，其中枣矿集团直接持有公司32.62%股份；枣矿集团拟参与本次向特定对象发行股票，认购数量为本次发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含）。因本次发行股票的发行价格、发行数量等尚未确定，本次发行完成后枣矿集团持有公司股份的比例存在增加的可能。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于枣矿集团参与认购本次向特定对象发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺本次认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起60个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会同意枣矿集团在认购公司本次向特定对象发行的股份而触发要约收购义务时免于发出要约。
特此公告。
中泰证券股份有限公司董事会
2023年6月30日
证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2023-028
中泰证券股份有限公司
向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报及填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为6,968,625,756股，本次发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,090,587,726股（含本数），募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数）。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。
（一）主要假设及测算说明
1、假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2023年9月30日完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本6,968,625,756股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。
4、假设本次发行股数为2,090,587,726股，募集资金为60亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润59,020.77万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润50,142.13万元。扣除永续债持有人利息后，2022年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润57,188.30万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润48,309.67万元。假设公司2023年扣除永续债持有人利息后，归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长分三种情况预测：（1）无变化；（2）增长10%；（3）增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、假设2023年度公司不进行利润分配。
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2023年每股收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不利波动，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次发行的必要性
1、有利于提升公司服务实体经济的能力
近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着金融供给侧结构性改革的持续深化，资本市场融资也逐渐成为服务国家发展战略和实体经济的重要融资方式之一。党的二十大报告明确指出，要健全资本市场功能，提高直接融资比重，同时强调坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，为金融行业指明了前进方向、提供了根本遵循。
证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济高质量发展方面承担着重要作用，主要体现在：1、在多层次资本市场正式迎来全面注册制的背景下，发挥资本市场“看门人”作用，为符合国家产业政策和板块定位的优质企业选择登陆资本市场的最优路径，拓宽企业融资渠道，不断提高企业发展质量；2、持续发掘航天航空、新材料、新能源、高端装备制造及生物医药等前沿科技领域的先进企业，并通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，引导资本持续流向实体经济；3、发挥社会财富“管理者”角色，搭建健全的金融科技和风控体系，不断完善金融产品货架，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品，在满足广大居民日益增长的多元化资产配置需求的同时有效引导社会资金服务实体经济发展。
为了更好地响应国家政策，公司需要适当补充资本，继续提升公司对实体经济的服务能力，助推实体经济高质量发展。
2、有利于公司优化业务结构，增强盈利能力
随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到投资交易业务和金融科技发展等并重的综合业务模式，未来证券公司的健康发展更依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力。同时，在全面实行股票发行注册制的背景下，科创板和创业板部分项目的跟投制度要求保荐机构应当参与股份认购，科创板和北交所也陆续推出了做市商制度，对证券公司资本实力提出了更高的要求。
为积极把握资本市场发展机会，加快公司战略布局，公司在巩固现有优势业务的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资业务和做市业务等，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，在支持实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司的盈利能力，以更大力度回报股东和社会。
3、有利于公司提升风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理一直是证券公司各项工作的重中之重，不仅关系到证券公司的盈利情况，也是证券公司实现可持续发展的前提。监管部门、自律组织陆续出台了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》等规定，进一步对证券公司的资本实力、风险管理等提出较高要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证券公司已迈入全面风险管理时代。
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。随着各项业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。本次发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发展。
4、有利于公司打造先进的金融科技平台，推进数智化转型
随着金融科技的深入发展，以大数据、云计算、人工智能为代表的科技应用正深刻影响着资本市场，信息技术与证券业的加速融合正助力证券公司为客户提供更加智能化、精准化和专业化的服务。发展金融科技是实现高质量发展的必由之路，近年来头部券商均已将金融科技融入公司的发展战略，中小券商也通过自身发展或与科技企业协作的方式加大对金融科技的投入和应用，金融科技正改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营管理方式，也促使证券行业向智能化运营、差异化服务的方向转型。
当前，公司积极践行数智化转型，以金融科技推动业务发展、促进业务创新、强化支撑体系，打造智慧券商。公司亟需进一步加大金融科技投入，通过加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代等，构建全面支撑各项业务运作和发展、快速灵敏支撑业务变革的信息化平台，科技牵引，全面赋能，利用信息技术为公司业务的安全运行和快速发展提供强力保障，稳步促进公司运营和服务水平全面提升。
（二）本次发行的可行性
1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的条件。
2、本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。2016年6月和2020年3月，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳定发展。2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，促进证券公司强化资本约束，切实实现风险管理全覆盖。
2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用，同时也支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。
本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资本、服务实体经济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金主要用于以下方面：
■
本次发行募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。本次发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
人员方面，公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。公司围绕整体发展战略和业务重点，持续推进和实施全面布局、分层落实、综合管理与专业能力并重的人才培养计划，着力构建多层次员工培养发展体系，不断加强人才队伍建设，提升员工综合素质和团队协作能力，打造可持续发展的人才梯队，能够保障募投项目顺利实施。
技术方面，公司高度重视金融科技发展，注重科技投入和人才队伍建设，搭建了一支素质过硬、科研能力突出的金融科技团队，持续构建“科技牵引，全面赋能”的金融科技体系，以金融科技赋能业务发展、推动业务创新、强化支撑体系。公司围绕规范化、自动化、智能化打造一体化智能运维体系，提升信息技术服务与管理水平，保障公司业务持续、稳定、高效运作。公司积极利用金融科技手段，助力公司业务全面发展，持续提升运营效率、综合金融服务水平和风险控制能力。
市场方面，公司经过二十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至2023年3月末，公司拥有45家分公司，284家证券营业部，并拥有齐全的业务牌照。公司根据行业发展趋势形成了以投资银行、财富管理、金融市场、机构业务、金融科技五大委员会为支撑的综合金融服务架构体系，同时坚持“一体中泰”，在依法合规前提下，持续完善“1+N”综合金融服务模式，不断提升市场服务能力。公司将在夯实既有优势基础上继续积极开拓，进一步提高公司的核心竞争优势。
五、公司拟采取的填补摊薄即期回报的具体措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
（一）不断完善公司治理，提高风险管理水平
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，促进公司持续规范健康发展。
公司持续贯彻落实《证券公司全面风险管理规范》等要求，全面风险管理体系覆盖各业务、各环节、各机构。公司将持续完善风险管理制度体系、风险指标体系，进一步健全涵盖董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，不断壮大风险管理专业队伍，利用金融科技赋能风险管理，对各类风险实施有效监测、评估、计量、报告。同时，公司将加快发展模式的转变，全面推动业务发展模式向资本节约型方向转变，确保资本充足率持续满足风险覆盖和监管要求。
（二）优化业务结构，提升公司盈利能力
本次发行募集资金拟全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。公司将积极顺应证券行业的发展趋势，不断优化业务布局，推进业务转型提升。本次募集资金到位后，扣除发行费用后将用于信息技术及合规风控投入、另类投资业务、做市业务和偿还债务等，公司的业务和资本结构将得以进一步优化，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《中泰证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定，保证募集资金得到合理规范的使用。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司制定的《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的要求。公司制定了《中泰证券股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划》），便于投资者形成持续稳定的回报预期。
公司高度重视保护股东合法权益，本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《股东分红回报规划》的规定，结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东枣矿集团承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
中泰证券股份有限公司董事会
2023年6月30日
