苏州新区高新技术产业股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告
证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2023-032
苏州新区高新技术产业股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日收到上海证券交易所《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司资产收购事项的监管工作函》（上证公函【2023】0743号）。现就监管工作函的回复内容公告如下：
一、关于收购目的。公告显示，标的资产为高新区范围内已投入使用的长度655.46公里的市政污水管网资产和36座污水提升泵站资产，交易作价9.88亿元，其中4.22亿元以排水公司自有资金支付，剩余款项通过外部融资解决。评估报告显示，标的资产为单项资产，无法独立获得收益。请公司结合排水公司主要业务和盈利模式、与标的资产的业务协同性、收购前后经营模式变化、盈利能力变化等，说明排水公司以融资方式收购相关资产的合理性及必要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力。
答复：
（一）排水公司主要业务和盈利模式
2020年4月，为积极响应建设“美丽中国”总目标，全面贯彻苏州市《关于高质量推进城乡生活污水治理三年行动计划的实施意见》和高新区《清水工程三年行动实施计划》文件精神，公司在承担高新区城镇污水处理的基础上，成立全资孙公司苏州高新管网管理有限公司（2021年9月更名为“苏州高新排水有限公司”），主要承接高新区内雨污水管网及泵站的建设、检测、修复、养护、运维等工作。
自成立以来，排水公司在本次资产收购前已完成高新区市政雨污水管网检查、全区排水管网多点紧急修复、污水提升泵站综合改造等项目，并积极拓展高新区内部分厂区、居民小区的排水管网排查、检测、养护等业务，增加收入来源和利润增长点。
排水公司目前的盈利模式包括政府购买及市场化业务，其中，政府购买的收入在污水处理的水价中结算，包含日常运营成本、泵站管网养护等，并执行每2年一次的调价机制。
2022年，排水公司实现营业收入6,839.33万元，净利润1,259.74万元；其中雨污水泵站运维费收入2,152.20万元，雨污水管网养护收入3,850.51万元，泵站智能设备使用服务收入222.06万元，排水管道检测、清淤及接驳服务等其他收入614.56万元。2022年，排水公司发生营业成本4,625.63万元；其中雨污水泵站运维成本1,596.46万元，雨污水管网养护成本2,727.68万元，泵站智能设备改造折旧成本52.20万元，排水管网检测、清淤及接驳服务等其他业务成本249.29万元。
（二）与标的资产的业务协同性
公司以“新兴产业投资运营和产城综合开发服务商”为战略定位，在保持房地产开发业务稳定发展的基础上，积极培育产业园运营、产业投资、产城综合开发服务等利润增长点，推动公司高质量发展。
环保业务为“产城综合开发服务”的重要组成部分，公司控股子公司苏州高新水质净化有限公司负责苏州高新区约258平方公里城镇污水的收集、处理，下辖五座水质净化厂，2022年度处理污水量9,641.21万吨。
排水公司本次收购的污水管网及泵站资产为净水业务的配套设施，且自2020年以来已实际承担相关资产的日常运维职责，通过检测维保、缺陷修复等手段，保障管网、泵站健康运行，提升排水量，进一步增加污水处理业务收入。
（三）收购前后经营模式变化、盈利能力变化
本次收购后，排水公司将继续取得泵站、管网养护等收入并在污水处理的水价中结算，同时作为相关资产的所有权人和运维主体，实现“权责利”统一，推动建立排水设施投建管养一体化机制，提升净水、排水等业务的运营决策效率，进一步拓展业务范围、提升盈利能力。
收购后，排水公司一方面将通过排水管网所有权人的优势快速覆盖高新区内工业厂区和居民小区的排水管网运维业务，通过收取排水管网接入费和养护费增加利润增长点，目前已服务约100个小区，2023年上半年实现居民小区排水管网排查及养护收入1,917.84万元，成本1,745.23万元；计划2024年底承接400个小区排水管网养护。另一方面通过取得区域排水管网所有权和经营权，每年可收取5,714万元资产使用费，增加营收规模和稳定的经营性现金流流入。
（四）排水公司以融资方式收购相关资产的合理性及必要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力
排水公司本次收购的管网、泵站资产是具有稳定现金流的优质资产，有利于公司夯实信用评级的基础，同时可作为底层资产实现融资，目前已有多家金融机构提供融资方案，利率水平低于公司2023年上半年综合融资成本。公司通过审慎使用财务杠杆优化整体融资成本，降低财务费用。
综上所述，本次收购管网、泵站资产与公司现有业务具有协同性，有利于延长净水、排水业务产业链，培育新的营收、利润增长点，优化财务结构，增强上市公司持续经营能力。
二、关于标的资产。公告显示，苏州高新区（虎丘区）供排水管理所（以下简称供排水管理所）为事业单位，承担全区供排水工程设施运行维护监管等职责。本次交易中，供排水管理所提供了相关资产的权属承诺。请公司补充披露相关资产目前的权属情况，并结合标的资产性质、交割方式、权责划分、后续处置安排等，说明本次交易后上市公司对标的资产能否实现有效整合与管控。
答复：
（一）相关资产目前的权属情况
本次收购前，相关资产的所有权人为苏州高新区（虎丘区）供排水管理所，相关资产未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。
（二）标的资产性质、交割方式、权责划分、后续处置安排
标的资产虽具有不可移动性，但不属于不动产，不涉及权属登记及产权过户手续，交易双方将以签署资产转让协议的方式，通过交付完成标的资产的交割。
本次资产收购后，供排水管理所作为排水行业主管部门，负责雨污水行业统一监管，承担编制项目计划、调度、审核、监督、考核等职责；排水公司为相关资产的所有权人，负责排水设施（雨污水管网及泵站、中水管网）的统一建设、管理、运行和养护工作。
排水公司收购相关资产后将长期持有并运营。
（三）本次交易后上市公司对标的资产能否实现有效整合与管控
排水公司已于2021年完成全区雨污水管网的检测工作，掌握全区雨污水管网的基本情况；目前已建立管网GIS系统，实现地下管网及泵站的实时的可视、可查、可控；未来将通过日常巡查巡检、管网检测及运维，并通过加强污水处理厂与污水管网、泵站的“厂网一体化”建设运营，进一步实现有效整合与管控。
三、关于交易作价。公告显示，本次交易采用重置成本法进行评估，评估值为9.88亿元，其中污水管网评估值为9.09亿元。评估报告显示，大部分污水管网建造时间较久，建安单价采用预算法，成新率取75%。请公司补充披露预算法的评估过程，成新率等评估参数选取的合理性，并结合资产状态、设计年限、已使用年限、维护成本及折旧情况说明说明交易作价的合理性。请评估师发表意见。
答复：
（一）污水管网评估过程
本次采用重置成本法对污水管网进行评估，即：
评估值＝重置成本×综合成新率
重置成本＝建安综合单价（含税）×管道长度
其中：建安综合单价采用预算法，即依据江苏省现行的工程造价定额和取费标准，确定不同规格型号污水管的综合单价，其中综合单价主要包括人、材、机和其他相关费用，并以含税价作为本次评估的综合单价。
建安综合单价包括分部分项工程费、措施项目费、规费和计入建筑工程中的独立费等，主要根据国家及委估资产所在地政府规定的项目计算。根据《江苏省建设工程费用定额》营改增后调整内容，经测算各项取费率如下：
①企业管理费：一类工程取人工费及机械费之和的26%计；
二类工程取人工费及机械费之和的23%计；
三类工程取人工费及机械费之和的20%计；
②利润率：取人工费及机械费之和的10%计；
③现场文明施工费：取分部分项工程费的1.86%计；
④临设费：取分部分项工程费的1.9%计；
⑤其他措施费：取分部分项工程费的0.4%计；
⑥社会保险费：取分部分项工程费+措施项目费的2.0%计；
⑦住房公积金：取分部分项工程费+措施项目费的0.34%计；
⑧税金：依据增值税一般计税方法，税金按9%计。
综上，建安综合单价取费计算过程如下：
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（二）成新率的确定
污水管网为地下隐蔽工程，本次成新率的确定主要依据委托方提供的保定金迪地下管线探测工程有限公司出具的《苏州高新区排水管网检测、雨污混接调查项目检测报告》，报告对污水管网所存在的结构性缺陷和功能性缺陷，以及对应的修复等级和养护等级进行了判定。评估人员结合报告分析了结构性缺陷和功能性缺陷对污水管网成新率的影响，分别按报告判定的修复和养护等级对污水管网进行打分，并对结构性缺陷和功能性缺陷对污水管网成新率的影响大小赋予权重，计算得出污水管网的平均成新率为79%。
由于检测报告现场检测时间主要集中在2020年度，考虑到距离本次评估基准日有2年，按管网设计年限50年计，根据年限法给予4%的年限修正，由此计算确定污水管网的综合平均成新率为75%。
（三）交易作价的合理性分析
经产权持有人介绍和评估人员调查，目前委估污水管网及泵站资产状态良好，处于正常运作状态。根据《城镇给水排水技术规范GB50788-2012》，污水管网主体结构和地下干管的结构设计使用年限不低于50年。经调查了解约500公里为10年前原始建造，其余为近10年内建造，随着城市更新行动的实施，大部分污水管网已陆续更新。产权持有人目前建立了排水管网常态化检查修复制度和8-10年为周期的排查机制，污水管网的检测维修机制属于常态化滚动维修更新机制，在运营过程中不断进行维修养护及更新，以确保污水管网正常使用和运作，满足城市基本排水需求。经调查了解目前产权持有人对污水管网维修养护成本投入约3万元/公里/年，按本次委估655.46公里污水管网计，年维护成本约2,000万元。产权持有人按原事业单位会计制度未对委估资产计提折旧。
委估污水管网维修维护制度健全，检测维修维护措施得当，常态化滚动维修更新机制使得资产状态良好，运作状态正常。综上分析，采用造价预算法确定重置成本和管网检测评分法确定成新状况形成的评估结果作为交易作价具有合理性。
公司董事、监事、高级管理人员将勤勉尽责，结合宏观政策导向及公司转型发展的实际需要，审慎作出投融资决策，增强公司的持续经营能力，维护公司和全体股东的权益。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司
董事会
2023年7月1日
