上海电气集团股份有限公司
董事会五届八十一次会议决议公告
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2023-023
上海电气集团股份有限公司
董事会五届八十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日以通讯方式召开了公司董事会五届八十一次会议。应参加本次会议的董事8人，实际参加会议的董事8人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、关于调整深圳市赢合科技股份有限公司业绩承诺的议案
同意公司与公司控股子公司深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”）原控股股东王维东、许小菊签署《业绩承诺协议之补充协议》，调整赢合科技的业绩承诺为2020年至2023年共四年期间累计实现净利润人民币13.79亿元。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案
同意召开公司2023年第一次临时股东大会。同意授权公司首席财务官、董事会秘书周志炎先生负责公告和通函披露前核定，以及确定公司2023年第一次临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2023-024
上海电气集团股份有限公司
监事会五届五十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日采用通讯表决的方式召开了公司监事会五届五十八次会议。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、关于调整深圳市赢合科技股份有限公司业绩承诺的议案
同意公司与公司控股子公司深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”）原控股股东王维东、许小菊签署《业绩承诺协议之补充协议》，调整赢合科技的业绩承诺为2020年至2023年共四年期间累计实现净利润人民币13.79亿元。
公司监事会发表以下意见：我们认为本次调整赢合科技业绩承诺是根据赢合科技实际情况做出的适当调整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所规则以及公司章程的有关规定。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司监事会
二〇二三年六月三十日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2023-025
上海电气集团股份有限公司
关于调整控股子公司业绩承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2019年11月，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）与深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“标的公司”）原控股股东王维东、许小菊签署了《股份转让协议》、《业绩承诺协议》（以下简称“原协议”）及《股份质押合同》，王维东、许小菊同时签署了《放弃全部表决权的承诺函》，公司成为赢合科技控股股东，王维东、许小菊向公司作出赢合科技的业绩承诺，承诺在2020年至2022年共三年期间累计实现净利润人民币10.34亿元。具体内容详见公司于2019年11月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气对外投资公告》。
2023年6月30日，公司五届八十一次董事会审议通过《关于调整深圳市赢合科技股份有限公司业绩承诺的议案》，同意公司与王维东、许小菊签署《业绩承诺协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），调整赢合科技的业绩承诺为在2020年至2023年共四年期间累计实现净利润人民币13.79亿元。本次业绩承诺调整事项尚需提交公司股东大会审议。
一、原承诺事项概述
2019年11月11日，经公司董事会五届二十三次会议审议通过，公司与王维东、许小菊签署了《股份转让协议》、《业绩承诺协议》及《股份质押合同》，王维东、许小菊同时签署了《放弃全部表决权的承诺函》。截至本公告日，公司持有赢合科技28.39%的股份，为其控股股东。
根据《业绩承诺协议》，王维东、许小菊向公司承诺：
赢合科技2020年度、2021年度及2022年度实现的承诺净利润数将分别不低于人民币2.75亿元、人民币3.30亿元、人民币4.29亿元，三年实现的累计承诺净利润数合计不低于人民币10.34亿元。
公司可在业绩承诺期的每个会计年度结束后，对赢合科技单个会计年度实现的实际净利润数（合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为准）与承诺净利润数的差异进行审核，并由经赢合科技股东大会同意聘请的会计师事务所出具标的公司合并报表范围审计报告进行确认。
根据《业绩承诺协议》，王维东、许小菊需按照下列方式履行补偿义务：
1、2020年度或2021年度的业绩承诺补偿义务
如赢合科技在2020年度或2021年度中任一年度的业绩承诺完成率（计算公式为：业绩承诺完成率=当年实际净利润数÷当年承诺净利润数×100%）未满100%时，王维东、许小菊应当承担如下业绩补偿义务：
如赢合科技在2020年度或2021年度中的任一年度业绩承诺完成率达到80%但未满100%的，则王维东、许小菊暂不进行业绩补偿；
如赢合科技在2020年度或2021年度中的任一年度业绩承诺完成率未满80%的，则王维东、许小菊应对上海电气就该年度赢合科技未完成净利润进行业绩补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=当年承诺净利润数×80%－当年实际净利润数
2、2020年度、2021年度及2022年度的最终业绩承诺补偿义务
如赢合科技在2020年度、2021年度及2022年度累计业绩承诺完成率（计算公式为：累计业绩承诺完成率=业绩承诺期实际净利润数的总和÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×100%）未满100%时，王维东、许小菊应当承担最终业绩补偿，最终应补偿金额按照如下方式计算：
最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数的总和－业绩承诺期实际净利润数的总和）÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×股份转让交易总价－累计已支付的基于上述公式计算（如有）的应补偿金额的总和。如根据上述公式计算的最终补偿金额小于或等于0时，则按0取值。
如王维东、许小菊应当承担业绩补偿义务的，则上海电气应在业绩承诺期内各年度标的公司合并报表范围审计报告正式出具后，向王维东、许小菊发出书面通知，王维东、许小菊应在通知送达之日起十五日内，向上海电气按照通知中的相关要求支付补偿。
二、原业绩承诺完成情况及未完成原因
1、原业绩承诺完成情况
2020年度、2021年度及2022年度赢合科技业绩完成情况如下：
■
2020年，赢合科技实现净利润数低于承诺净利润数的80%，王维东、许小菊已按照《业绩补偿协议》的约定，向公司补偿现金人民币0.59亿元。
2、原业绩承诺未完成原因
赢合科技主营业务为锂电设备的研发、生产与销售。一方面，2020年度，因零部件供应链受阻、生产基地开工受限、客户要求推迟交付等外部因素的影响，赢合科技设备发货放缓，销售收入及利润实现情况不及预期，其2020年度实际业绩与2020年度业绩承诺差异较大。另一方面，2022年下半年以来，面对不断加剧的行业竞争，赢合科技从维持自身稳健发展的角度出发，主动加强商品流、资金流等业务循环管理，强化经营杠杆管控，践行高质量发展目标，一定程度上影响了2022年度的营收规模及经营业绩。上述原因最终导致原业绩承诺整体目标未能完成。
三、业绩承诺调整方案的主要内容
2023年6月30日，公司与王维东、许小菊签署《业绩承诺协议之补充协议》，主要内容如下：
甲方：上海电气集团股份有限公司
乙方（一）：王维东
乙方（二）：许小菊
经协商一致，为促进赢合科技可持续发展，各方就原协议项下的业绩承诺补偿事宜，达成补充协议如下：
1、调整原协议项下业绩承诺
乙方在原协议项下承诺赢合科技2020年度、2021年度及2022年度实现的承诺净利润数分别不低于人民币2.75亿元、人民币3.30亿元、人民币4.29亿元，三年实现的累计承诺净利润数合计不低于人民币10.34亿元。现调整为乙方承诺赢合科技在2020年度、2021年度、2022年度实现的承诺净利润数分别不低于人民币2.75亿元、人民币3.30亿元、人民币4.29亿元，在2020年度、2021年度、2022年度及2023年度四年实现的累计承诺净利润数合计不低于人民币13.79亿元。
2、调整原协议项下盈利预测差异的确定方式
除原协议项下各方约定的盈利预测差异的确定方式外，上海电气可在2023年12月31日后对赢合科技于2023年度实现的实际净利润数（合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为准）进行审核，并由经赢合科技股东大会同意聘请的会计师事务所出具标的公司合并报表范围审计报告进行确认。
为免疑义，为对赢合科技于2023年度实现的实际净利润数进行审计所产生的聘请审计机构提供服务的费用及其他费用由甲方承担。
3、变更原协议项下的补偿方式
（1）2020年度、2021年度和2022年度的业绩承诺补偿义务
各方确认，原协议项下由乙方承担的2020年度、2021年度和2022年度的业绩承诺义务履行情况如下：
■
各方同意，乙方不得向甲方主张退还其因2020年度业绩补偿义务触发导致向甲方补偿的业绩承诺补偿款人民币0.59亿元。
（2）2020年度、2021年度、2022年度及2023年度的最终业绩承诺补偿义务
如赢合科技在2020年度、2021年度、2022年度及2023年度累计业绩承诺完成率（计算公式为：累计业绩承诺完成率=业绩承诺期实际净利润数的总和÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×100%）未满100%时，乙方应当承担最终业绩补偿，最终应补偿金额按照如下方式计算：
最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数的总和－业绩承诺期实际净利润数的总和）÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×股份转让交易总价－累计已支付的（如有）的应补偿金额的总和。如根据上述公式计算的最终补偿金额小于或等于0时，则按0取值。为避免疑义，若最终补偿金额按0取值，已经补偿的金额不冲回，即乙方不得以任何理由要求甲方退回乙方已支付的2020年度业绩补偿款人民币0.59亿元。
如乙方根据本补充协议应当承担业绩补偿义务的，则甲方应在标的公司2023年度合并报表范围审计报告正式出具后，向乙方发出书面通知，乙方应在甲方通知送达之日起十五日内，向甲方按照通知中的相关要求支付补偿。
为避免歧义，前述业绩承诺期承诺净利润数的总和为人民币13.79亿元，股份转让交易总价指截至2022年12月31日甲方自乙方及其关联方（含其一致行动人）处受让甲方届时持有的赢合科技股份所累计支付的全部价款之和。各方确认，截至2022年12月31日甲方自乙方及其关联方（含其一致行动人）处受让甲方届时持有的赢合科技股份所累计支付的全部价款之和为人民币2,107,488,608.37元。
4、质押期限
各方同意，由于双方在本补充协议项下对业绩承诺期进行了调整，《股份质押合同》中涉及的业绩承诺期定义以本补充协议约定为准。
5、生效与终止
本补充协议自双方法定代表人/本人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，上述条款在甲方股东大会审议通过本补充协议时生效。
四、变更业绩承诺的原因及对公司的影响
锂电池智能制造产业是上海电气“十四五”期间服务国家战略的主攻方向之一，赢合科技作为公司锂电池智能制造产业链的链主企业，公司将支持赢合科技努力成长为全球领先的锂电池装备产线全套解决方案提供商。因此，考虑到宏观环境对赢合科技业绩的影响，经与赢合科技原控股股东王维东、许小菊协商，从实现公司自身产业布局和战略规划、有利于赢合科技可持续发展的角度出发，公司拟对赢合科技业绩承诺作出调整。
本次业绩承诺调整不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响。从长远角度看，本次业绩承诺调整有利于赢合科技稳健经营及可持续发展，也符合公司及全体股东长远利益。本次调整不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、本事项履行的审议程序
1、董事会及监事会审议情况
2023年6月30日，公司董事会五届八十一次会议以及监事会五届五十八次会议分别审议通过了《关于调整深圳市赢合科技股份有限公司业绩承诺的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事发表以下独立意见：我们认为本次调整赢合科技业绩承诺符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于赢合科技稳健经营及可持续发展，符合公司长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。审议该项议案时所有董事全部同意本议案。董事会审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所规则以及公司章程的有关规定。我们对《关于调整深圳市赢合科技股份有限公司业绩承诺的议案》表示同意，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
公司监事会发表以下意见：我们认为本次调整赢合科技业绩承诺是根据赢合科技实际情况做出的适当调整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所规则以及公司章程的有关规定。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
