江苏万林现代物流股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2023-044
江苏万林现代物流股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年6月30日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将公司持有的裕林国际木业有限公司（以下简称“裕林国际”）55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司（以下简称“铂宸投资”），交易价格为5108万元（以下简称“本次交易”）。
● 本次交易涉及的相关议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事樊继波、郝剑斌已回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 公司在过往12个月与上述关联人未发生同类交易事项，与不同关联人亦未发生同类交易事项。
● 本次交易需办理过户登记相关手续后方能正式过户完成，能否顺利过户尚存不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为了减轻公司经营负担，持续提升公司经营能力和盈利能力，公司于2023年6月30日召开第五届董事会第七次会议，同意公司将持有的裕林国际55%股权转让给铂宸投资。公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）和天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对标的公司进行了审计与评估（审计与评估基准日：2022年12月31日），交易价格为5108万元，收购方铂宸投资的资金来源为自有资金。
截至2023年3月31日，按购买日公允价值持续计算的裕林国际归属于万林物流的净资产为1,318.01万元（未经审计），因收购裕林国际而确认的商誉账面余额1,391.55万元，账面净资产合计2709.56万元，本次交易价格与账面价格相比溢价2,398.44万元。董事会同意并授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。同日，公司与铂宸投资签订《股权转让协议》。
本次交易构成关联交易，关联董事樊继波、郝剑斌已回避表决，其余董事对本议案均投赞成票。本次交易未超出公司董事会权限范围，无需召开股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未发生同类交易事项，与不同关联人亦未发生同类交易事项。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易（不含本次）未达到3,000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司实际控制人、董事长樊继波先生持有铂宸投资90%股份，系铂宸投资实际控制人，并担任铂宸投资执行董事、总经理职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，铂宸投资为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：共青城铂宸投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
法定代表人：樊继波
注册资本：1000万元人民币
主营业务：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
实际控制人：樊继波
关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
资信情况：铂宸投资履约能力正常，不属于失信被执行人。
（三）关联人最近一年又一期的财务数据
铂宸投资资产负债表
单位：人民币（万元）
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铂宸投资一年又一期利润表
单位：人民币（万元）
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司将持有的裕林国际55%股权转让给铂宸投资，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本信息
标的公司名称：裕林国际木业有限公司
公司类型：有限责任公司
董事：许杰、邹勤、沈洁、黄智华、晏井洋
成立日期：2017 年 3 月 24 日
注册资本：10,000 港币
注册地：Unit A，9/F，Kee Shing Centre，74-76 Kimberley Road，Tsim Sha Tsui， Kowloon，Hongkong
主要业务：原木、板材加工及木产品的贸易，投资。
标的公司持股架构和股权比例：
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股权结构：
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根据注册地当地法律规定，其他股东没有优先受让权。
（三）交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币（元）
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四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请了具有证券从业资格的天源评估对本次出售资产的市场价值进行评估，天源评估出具了《江苏万林现代物流股份有限公司拟转让股权涉及的裕林国际木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[天源评报字〔2023〕第0413号]（以下简称《评估报告》）。根据《评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，裕林国际单体账面资产总额22,466.12元，账面负债总额2,394,712.31元，所有者权益-2,372,246.19元；裕林国际合并口径账面资产总额255,196,166.58元，裕林国际合并口径账面负债总额316,866,501.68元，裕林国际合并口径所有者权益-61,670,335.10元。本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在《评估报告》揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为9,287.00万元（大写：人民币玖仟贰佰捌拾柒万元整），评估价值与合并口径财务报表中归属于母公司的股东全部权益相比增值15,451.02万元，与母公司财务报表中股东全部权益相比增值9,524.22万元。
根据天源评估出具的《评估报告》确认的评估值作为定价依据，经交易双方友好协商，确定本次交易的定价为5108万元。
（二）定价合理性分析
本次采用收益法和市场法对评估对象的市场价值进行了评估。收益法评估结果为9,287万元，市场法评估结果为6,019万元，二者差异3,268万元，差异率为35.19%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。根据裕林国际所处行业和经营特点，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来投资者的预期现金流回报来估算的，故认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映裕林国际的股东全部权益价值，因此选定评估结果较高者即收益法评估结果作为裕林国际的股东全部权益价值，本次评估结果合理，符合市场价值。本次交易定价以本次评估结果作为参考依据公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
公司与铂宸投资于2023年6月30日签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：
股权受让方：共青城铂宸投资有限公司
股权出让方：江苏万林现代物流股份有限公司
（一）交易价格
转让价格的确定。根据由转让方和受让方均认可的具有评估业务资格的天源资产评估有限公司为标的公司出具的以2022年12月31日为基准日（“基准日”）的《江苏万林现代物流股份有限公司拟转让股权涉及的裕林国际木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （编号：天源评报字〔2023〕第0413号），转让方与受让方协商确定转让价格。股权受让方收购股权出让方"转让股权"的转让价格为：人民币5108万元（大写：伍仟壹佰零捌万元整）。
（二）支付方式
1、定金支付。股权受让方应在本协议签订后三（3）日内，向股权出让方支付人民币500万元（大写：伍佰万元整）作为股权受让的定金。该等定金将在本协议签署生效后自动转为股权转让价款。
2、首期转让款项支付。股权受让方应在本协议签订生效并已办理完变更登记之日三十（30）日内，向股权出让方支付人民币2060万元（大写：贰仟零陆拾万元整）。
3、第二期转让款项支付。股权受让方应在本协议签订生效并已办理完变更登记之日起一年内向股权出让方支付人民币1250万元（大写：壹仟贰佰伍拾万元整）。
4、第三期转让款项支付。股权受让方应在本协议签订生效并已办理完变更登记之日起二年内向股权出让方支付人民币1298万元（大写：壹仟贰佰玖拾捌万元整）。
5、本协议项下，股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。
（三）股权交割之先决条件
1、转让方完成股权转让的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被转让方书面豁免为前提：
（1）声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在作出时是真实和正确的，且截止至交割日均应是真实和正确的，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果，且本协议所含的应由受让方于交割日或之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行；
（2）股权变更资料。本协议签署生效，并且办理股权工商变更的资料、文件已经准备妥当，尤其是受让方的资料、文件已经全部提交给转让方。
（四）股权交割
1、工商变更登记。本协议签订生效后三十日内，标的公司应到香港特别行政区公司注册处办理标的公司的股权转让变更登记，转让方和受让方应配合标的公司完成上述变更登记。
2、工商变更登记完成后，股权受让方即取得转让股权的所有权，成为标的公司的股东，即显示股权转让已经完成，双方之间完成了股权交割。股权交割之日应以香港特别行政区公司注册处受理登记之日为准。
3、各方同意并确认：转让股权的权利、义务和风险自股权交割之日（含）起发生转移，股权受让方自交割之日起即为转让股权的唯一的所有权人，自股权交割之日起，股权受让方按其所持股权比例依法分享利润和承担风险与亏损。但各方另有约定的，从其约定。
（五）违约责任
1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
（3）本协议签订后，股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在标的公司所持有的任何资产给第三方；
2、如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
3、如股权受让方未按本协议之约定如期足额支付股权转让价款的，则每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向股权出让方支付迟延履行违约金。
（六）附则
1、本协议的任何变更均须经双方协商同意后由各方加盖公章或授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
2、本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。
3、本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。
4、本协议构成双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。
5、本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。
6、各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
7、本协议正本一式四份，以中文书写，每方各执两份。
六、关联交易对上市公司的影响
(一)公司于2017年7月完成对裕林国际55%股权的收购，许杰、邹勤夫妇同意对裕林国际2017年3月31日至2017年12月31日、2018年度、2019年度实现的利润总额进行承诺。裕林国际2017年度和2018年度经营结果分别达到业绩承诺的标准，许杰、邹勤就2019年度未达到承诺利润数的差额部分的55%，对公司进行现金业绩补偿。受市场环境及当地政策影响，裕林国际自2020年起经营业绩持续亏损，2022年度，裕林国际经营净利润约-1.71亿元(不含评估增值部分影响)，对公司整体经营业绩产生重大不利影响。
裕林国际是本公司的主要亏损子公司，若本次交易得以实施，公司将不再拥有裕林国际股权。本次交易有利于公司减轻经营负担，补充流动资金，提升持续经营能力和盈利能力。
裕林国际主要业务为木材采伐及加工等森工业务，间接持有非洲加蓬四家林业公司的控股股权，若本次交易得以实施，公司资产规模将相应缩减，不再直接控制木材产业链源头业务，无法继续享有林业资源为公司带来的收益。
(二)裕林国际主要业务为木材采伐及加工等森工业务，截至目前尚欠公司及公司子公司（除裕林国际外）预付木材采购款等经营性款项9,262.74万元，上述款项在本次股权转让完成后转为关联往来。公司和铂宸投资出具承诺函，承诺除对上述经营性款项进行结算外，不新增其他关联交易。公司将继续积极推进该部分款项对应的业务结算。
(三)裕林国际主要业务为木材采伐及加工等森工业务，若本次交易得以实施，公司及下属子公司中将不再有从事木材采伐及加工等森工业务的公司，不会导致同业竞争。
(四)公司不存在为裕林国际提供担保、委托裕林国际理财等情况。本次交易完成后，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事樊继波、郝剑斌已回避表决，其余董事对本议案均投赞成票。董事会同意公司将持有的裕林国际木业有限公司55%的股权转让给共青城铂宸投资有限公司，并授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜。该事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
（二）独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体如下：
1、本次关联交易主要系根据公司目前的实际经营情况及发展规划，为了减轻公司经营负担，持续提升公司经营能力和盈利能力，不存在损害公司和股东的合法权益，不会对公司的持续经营能力以及独立性造成影响。
2、本次交易价格经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具评估结果为参考，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。
3、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
因此，我们一致同意上述关联交易事项，且根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易金额尚未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（三）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会审核意见：本次出售资产暨关联交易，符合公司实际经营发展需要，事前聘请了评估机构进行评估，本次关联交易价格公允合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
（四）监事会审议情况
公司于2023年6月30日召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，监事会认为本次关联交易事前聘请了评估机构进行评估，价格定价公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次出售资产暨关联交易事项符合公司经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
八、其他风险提示
(一)截至公告日，裕林国际尚欠公司及公司子公司（除裕林国际外）预付木材采购款等经营性款项9,262.74万元，上述款项在本次交易完成后将形成关联方对上市公司的经营性资金占用，若该部分款项对应业务长期无法结算，将形成关联方对上市公司的非经营性资金占用。
(二)本次交易需办理过户登记相关手续后方能正式过户完成，能否顺利过户尚存不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2023年7月1日
