山东东方海洋科技股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告

证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2023-064

山东东方海洋科技股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”或“公司”）于2023年6月7日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第283号），公司在收到问询函后高度重视，并对相关问题进行了认真核实，现就相关情况说明如下：

1. 年报显示，和信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“年审会计师”）对你公司2022年财务报告出具了无法表示意见的审计意见，形成无法表示意见的基础主要有：

一是截至2022年12月31日，你公司应收控股股东非经营性资金占用13.71亿元（本息及相关费用），为控股股东及其他关联方借款担保金额11.92亿元（本息及相关费用），你公司对上述款项已全额计提坏账准备和预计负债。年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可回收性及违规担保的预计损失作出合理的判断，因此无法确定是否需要对上述应收款项的余额、坏账准备、预计负债项目作出调整。

二是你公司应收烟台宝崴商贸有限公司业绩补偿款1.05亿元，你公司已全额计提坏账准备。年审会计师称其无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据，因此无法确认上述应收款项坏账准备计提的合理性。

三是你公司涉及多起投资者证券虚假陈述责任纠纷案件，其中第一阶段虚假陈述诉讼案件尚有部分案件未能出具损失核定意见书，年审会计师称其无法对尚未出具损失核定意见书的案件合理估计损失金额；第二阶段虚假陈述诉讼案件由于尚未确定虚假陈述实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数，年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据合理估计损失金额，因此无法确认对资产负债表日是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。

年报同时显示，经你公司自查发现，2017年12月29日你公司与深圳市融通资本管理股份有限公司（以下简称“融通资本”）、宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）签订了资产管理合同，合同期限5年，2018年1月3日你公司向资产管理计划户支付投资款7,800万元，资金流向投资标的日兴融资租赁（天津）有限公司（以下简称“日兴融资”），日兴融资于当日将该款项支付给爱特斯（烟台）实业有限公司，上述投资款最终于2018年1月3日、2018年1月4日、2018年1月8日分别转入控股股东山东东方海洋集团有限公司账户，该等情况构成控股股东非经营性资金占用。你公司根据上述情况对2018年度至2021年度财务报表进行了会计差错更正。

请你公司：

（1）详细说明你公司截至回函日被控股股东非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用金额、占用时间、占用方式、归还金额等，并结合占用方的偿债能力、信用风险等变化情况，说明你公司对相关占用款项历年来计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性；

公司回复：

1、控股股东非经营性资金占用的具体情况

截至本回函日，公司控股股东东方海洋集团非经营性占用资金余额为140,533.76万元，占用及归还明细情况如下表：

单位：万元

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注：2021年-2023年占用金额主要为计提的东方海洋集团资金占用利息。

上述资金占用系控股股东东方海洋集团因自身资金周转困难，占用方式：①上市公司名义借款但资金实际由东方海洋集团使用；②直接占用上市公司资金或者实物；③上市公司承担担保责任被司法划扣资金的形式占用上市公司的资金；④计提的东方海洋集团公司资金占用利息；⑤通过资产管理计划占用上市公司资金。

2、结合占用方的偿债能力、信用风险等变化情况对占用款项历年计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性

单位：万元

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（1）前期会计差错更正前2018年控股股东东方海洋集团非经营性占用公司余额83,037.31万元，期后控股股东归还资金占用，因此公司未对该部分资金占用计提减值准备；对控股股东通过资产管理计划占用金额7,800.00万元（前期会计差错更正内容），按照账龄法计提减值准备，本期计提坏账准备金额312.00万元；

（2）2019年控股股东东方海洋集团非经营性占用公司余额54,480.50万元，2020年6月29日，公司收到控股股东归还非经营性占用资金30,000.00万元同时收到控股股东承诺函，承诺于2020年9月30日前全力通过采取多种方式筹措资金，尽快继续归还上述占用上市公司资金。公司考虑控股股东已履行了部分偿债义务，认为信用风险较低，因此按照账龄法对上述资金占用计提坏账准备2,491.22万元；

（3）2020年控股股东东方海洋集团非经营性资金占用余额121,844.43万元，控股股东未按承诺期归还资金占用款，信用风险显著增加。公司从东方海洋集团资产状况分析，其具备一定偿还能力，因此对控股股东东单项评估信用风险计提坏账准备24,368.89万元；

（4）2021年控股股东东方海洋集团非经营性资金占用余额127,779.30万元，因受市场环境等因素影响，控股股东尚未归还资金占用款，控股股东对上市公司的股权多次拍卖，根据对其经营状况和财务状况的了解，信用风险较上期进一步恶化。公司与控股股东多次沟通资金占用偿还事项，控股股东表示正通过纾困重组方案、股权合作方案、资产处置方式积极筹措资金，烟台市莱山区政府也给予认可以及对相关方案的支持，并于2022年4月25日向公司出具《承诺函》，承诺2022年12月31日前归还部分非经营资金占用金额。公司结合上述筹措资金方案对控股股东单项评估信用风险，根据可获得最低资金保障金额综合判断计提坏账准备67,939.80万元；

（5）2022年控股股东东方海洋集团非经营性资金占用余额137,081.10万，其未按承诺函约定时间归还。控股股东拟通过与潜在投资方确认纾困重组方案、股权合作方式、处置资产等方案暂时搁置。2022年9月，公司被申请预重整，控股股东和重整投资人计划通过债务抵偿及现金兜底清偿的方式解决控股股东资金占用，由于重整存在不确定性，公司全额对资金占用计提坏账准备137,081.10万元。

综上所述，公司根据对控股股东历年财务情况、经营状况、筹措资金进展情况综合判断，在此基础上对其信用风险进行评估并计提坏账准备。

（2）详细说明你公司于2017年与融通资本、宁波银行签订资产管理合同的具体情况，包括但不限于交易对方基本信息及其关联关系、交易背景及原因、历史会计处理情况、资产管理具体模式、投资标的的基本信息、投资相关标的的背景和原因、履行的信息披露与审议程序情况（如适用）等，在此基础上核查说明日兴融资将相关款项转入你公司控股股东账户的原因，同时说明你公司现任和时任董事、监事、高级管理人员对上述交易和资金占用事项的知情和参与情况，以及你公司对相关责任人的追责情况（如有）；

公司回复：

1、交易背景及原因

2016年末公司持有货币资金4.81亿元，为增强公司短期现金的管理能力，提高资金使用效率，获取更好的财务收益，在充分保障公司日常经营、资本性开支需求，并有效控制风险的前提下，公司使用自有资金进行投资理财。

2017年1月19日公司与深圳市融通资本管理股份有限公司、宁波银行股份有限公司签订了7800万元的融通资本乐享16号专项资产管理计划资产管理合同，投资于深圳市融通资本管理股份有限公司发行的单一委托人资产管理计划，投资于日兴融资租赁(天津)有限公司融资租赁收益权。2017年12月29日公司与深圳市融通资本管理股份有限公司、宁波银行股份有限公司签订了资产管理合同补充协议，本合同期限5年，从第1期委托财产的运作起算。

2、交易对方基本信息及其关联关系

深圳市融通资本管理股份有限公司（“融通资本”）成立于2013年5月，为融通基金管理有限公司的控股子公司。公司根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》设立，经中国证监会证监许可(2013)591号《关于核准融通基金管理有限公司设立子公司的批复》批准设立。根据中国证监会颁布的相关文件规定，融通资本可以通过设立专项资产管理计划，募集资金投资于未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利以及中国证监会认可的其他资产。融通资本还可以开展非专项的特定客户资产管理业务，其管理的资金可以投资于现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品等。

公司与资产管理人深圳市融通资本管理股份有限公司、资产托管人宁波银行股份有限公司均不存在关联方关系。

3、历史会计处理情况

2018年依据会计准则规定将融通资本乐享16号专项资产管理计划确认为可供出售金融资产进行核算；

2019-2020年依据新金融工具准则，对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产由可供出售金融资产重分类至其他非流动金融资产核算。

2021年融通资本乐享16号专项资产管理计划提前到期，并于2021年11月30日完成清算。清算结果显示该计划项下资产为非现金资产，份额合计7,800万份，以对日兴融资租赁（天津）有限公司的融资租赁收益权的现状进行分配，即该专项资产管理计划持有份额由其他非流动金融资产转为对日兴融资租赁（天津）有限公司的债权进行核算。

经公司自查，宁波银行股份有限公司在2018年1月3日按照融通资本乐享16号专项资产管理计划将7,800.00万元支付给日兴融资租赁（天津）有限公司，于当日日兴融资租赁（天津）有限公司将该款项支付给爱特斯（烟台）实业有限公司，上述投资款最终于2018年1月3日、2018年1月4日、2018年1月8日分别转入控股股东山东东方海洋集团有限公司账户。

上述情况构成控股股东非经营性资金占用，公司年报对其他应收款、可供出售金融资产、其他非流动金融资产、财务费用、投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失等科目进行追溯调整，并对公司2018年度至2021年度财务报表进行追溯重述。

4、资产管理具体模式

公司为资产委托人，资产管理人为深圳市融通资本管理股份有限公司、资产托管人为宁波银行股份有限公司，根据《融通资本乐享16号专项资产管理计划资产管理合同》及《融通资本乐享16号专项资产管理计划资产管理合同补充协议一》，公司向资产管理人深圳市融通资本管理股份有限公司出具委托财产投资确认书，委托财产投资于日兴融资租赁(天津)有限公司融资租赁收益权。

5、投资标的基本信息

日兴融资租赁（天津）有限公司成立于2015年12月23日，法定代表人为邵家法，注册资本为30000万元人民币，统一社会信用代码为91120118MA0778839C，企业地址位于天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号5-1105（联合发展（天津）商务秘书有限公司托管第1743号），所属行业为租赁业，经营范围包含：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询;兼营与主营业务相关的商业保理业务。

6、日兴融资租赁将7800万转入公司控股股东账户的原因

经查2017年12月22日爱特斯（烟台）实业有限公司（承租人）与日兴融资租赁（天津）有限公司(出租人)签订了《融资租赁合同（回租）》，以2018年1月3日为起租日，租赁物是位于山东省海阳市海阳至即墨大桥旁的堤坝A标段。合同约定“出租人从承租人处购买租赁物并出租给承租人使用，承租人承租租赁物须支付租金给出租人”，所以2018年1月3日日兴融资租赁（天津）有限公司将7800万元购买租赁物的款项支付给爱特斯（烟台）实业有限公司。

7、现任和时任董事、监事、高级管理人员对上述交易和资金占用事项的知情和参与情况

上述交易和资金占用事项由公司实际控制人与时任财务总监负责和经办，未告知上市公司，公司现任和其他时任董事、监事、高级管理人员对上述交易和资金占用事项均不知情。

（3）结合你公司报告期新增非经营性资金占用的具体情况，自查说明截至回函日你公司是否存在其他应披露未披露的资金占用情形；

公司回复：

报告期新增非经营性资金占用主要为计提资金占用利息和违规担保法院执行划扣等，经自查，公司2018年购买的专项资产管理计划实际构成控股股东非经营性资金占用并已前期差错更正，除此之外，截至回函日不存在其它应披露未披露的控股股东及关联方非经营性资金占用事项。

（4）在对上述问题回复的基础上，详细说明年审会计师无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可回收性作出合理的判断的原因，你公司是否存在不配合审计的情形；

公司回复：

公司提供了历年控股股东的会计报表、征信报告，控股股东与各合作方会议纪要、纾困重整方案、重整计划草案等文件、资料，并及时回复了会计师在审计过程中存在的疑虑问题，不存在不配合审计的情形。

受市场环境影响控股股东资产处置缓慢、其他纾困重整方案尚在洽谈中、公司是否进入重整程序具有不确定性，基于上述原因，无法对控股股东资金占用的可收回性作出合理的判断。

（5）详细说明你公司截至回函日所涉及的所有诉讼或仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件类型（如担保、证券虚假陈述责任纠纷等）、案件进展、涉案金额、判决结果及执行情况、是否涉及追偿及具体追偿对象（如有）等因素，说明你公司对相关案件历年来计提预计负债的具体过程、计提依据及其合理性，在此基础上详细说明年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据对违规担保的预计损失作出合理判断、无法合理估计证券虚假陈述责任纠纷案件损失金额的原因，你公司是否存在不配合审计的情形；

公司回复：

1、截至回函日，公司涉及的诉讼或仲裁案件情况：

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说明：诉讼标的为债权人起诉时本金金额。

注：公司涉及多起投资者证券虚假陈述责任纠纷案件，第一阶段虚假陈述诉讼案件尚有部分案件未能出具损失核定意见书；第二阶段虚假陈述诉讼案件尚未确定虚假陈述实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数，未能出具损失核定意见书，公司根据已出具的损失核定意见书确认了预计负债和营业外支出；尚未出具的损失核定意见书无法合理估计预计负债金额。

2、诉讼案件历年计提预计负债的具体过程、计提依据及其合理性

根据《企业会计准则》的相关规定，公司预计负债的确认标准：当与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。公司根据诉讼情况对预计负债进行计提，具体情况如下：

（1）针对日常业务往来形成的诉讼和金融借款纠纷案件，公司已根据法院判决文书的判决结果计提了或有负债。

（2）违规担保

2018年-2022年违规担保金额及预计负债计提情况：

单位：万元

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说明：违规担保金额为担保本息合计金额

2018年-2021年公司根据诉讼案件进展、诉讼结果情况、案件申诉情况及律师意见，同时结合同类案件承担责任情况，确认预计损失金额。公司根据谨慎性对或有负债进行相应计提。

2022年公司处于预重整阶段且第二次债权人会议延期表决，公司是否进入重整程序尚具有不确定性。公司基于谨慎性原则对或有负债进行全额计提。

（3）证券虚假陈述责任纠纷案件

①2020年公司收到多份证券虚假陈述责任纠纷案材料，包含起诉状或应诉通知书，但部分诉讼资料尚未完全转交，与经办律师了解索赔区间尚无法确定，且尚未开庭审理，未能合理估计预计负债的金额，未确认预计负债。

②2021年公司虚假陈述案件受理法院委托专业机构出具损失核定意见书，核损金额4,212.23万元，部分人员未出具损失核定意见书。对于已出具损失核定意见书的案件，公司根据核损金额全额计提预计负债；对于尚未出具的案件，公司结合诉讼情况以及律师对案件判断综合考虑确认预计负债，合并计提预计负债4,800.00万元。

③2022年公司根据专业机构出具的第一阶段虚假陈述损失核定意见书及诉讼费金额8,357.13万元计提预计负债；第一阶段尚有部分人员未出具损失核定意见书，无法合理估计剩余损失金额，未确认预计负债；第二阶段虚假陈述诉讼案件由于未确定虚假陈述实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数，无法合理估计损失金额，未确认预计负债。

3、年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据对违规担保的预计损失作出合理判断、无法合理估计证券虚假陈述责任纠纷案件损失金额的原因

（1）违规担保

公司提供了历年控股股东的会计报表、征信报告，控股股东与各合作方会议纪要、纾困重整方案、重整计划草案等文件、资料。受市场环境影响控股股东资产处置缓慢、其他纾困重整方案尚在洽谈中、公司是否进入重整程序具有不确定性，基于上述原因，无法对违规担保的预计损失作出合理的判断。

（2）证券虚假陈述

公司提供了已收到的证券虚假陈述案件的案件资料、投资者损失核定意见书、协助会计师对经办律师进行访谈，但仍有部分案件因尚未调取必要信息而未出具损失核定意见书，公司根据已出具的损失核定意见书确认了预计负债和营业外支出；尚未出具的损失核定意见书无法合理估计预计负债金额。

综上所述，公司已提供了与上述事项相关的文件、资料，并及时回复了会计师在审计过程中存在的疑虑问题，不存在不配合审计的情形。

（6）详细说明你公司历年来对应收宝崴商贸业绩补偿款计提坏账准备的具体过程、计提依据及其合理性，在此基础上详细说明年审会计师称其无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据的原因，你公司是否存在不配合审计的情形。

公司回复：

1、2018年-2022年业绩补偿款金额及坏账准备情况：

单位：万元

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2、应收业绩补偿款历年计提坏账准备的具体过程、计提依据及其合理性

（1）2018年公司根据与李兴祥签署的《关于Avioq公司业绩补偿的声明》，其承诺于2019年12月10日前以现金方式对公司进行补偿13,592,674.04美元（折合人民币93,321,620.29元），并结合历年来的项目合作经历及良好的个人信誉情况，公司认为李兴祥具备履行业绩补偿义务的能力和信用，因此按照账龄组合对业绩补偿款计提坏账准备。

（2）2019年受全球经济环境萎靡不振影响，李兴祥个人投资亏损较大，截至2019年12月10日，李兴祥未能按期支付公司业绩补偿款。经公司与李兴祥充分沟通，李兴祥申请延迟支付公司业绩补偿款，并承诺于2020年12月10日前以现金方式支付业绩补偿款。公司认为应收业绩补偿款信用风险显著增加，因此单项评估其信用风险计提坏账准备。

（3）2020年根据公司与李兴祥、烟台宝崴商贸有限公司签订《债务转移三方协议书》，约定宝崴商贸取得李兴祥持有的相关资产，李兴祥将其应付公司的业绩承诺补偿款的债务转移给宝崴商贸承担，宝崴商贸承诺于2022年6月30日前以现金方式偿还全部债务。宝崴商贸持有深圳玖富明远投资合伙企业54.47%的基金投资份额以及其他有价证券投资等部分境内金融资产，由于该金融资产受价格波动等因素影响，估值随行就市，存在公允价值变动风险，公司认为应收业绩补偿款存在减值迹象，但具备一定偿债能力，公司对其进行单项减值测试，认为信用风险未进一步恶化，因此未调整其坏账准备计提金额。

（4）2021年烟台宝崴商贸有限公司表示由于近期金融市场的大幅波动，其持有的境内金融资产出现较大亏损，无法按照原承诺于2022年6月30日之前以现金方式偿还业绩承诺补偿款，公司判断其信用风险进一步恶化，业绩补偿款的可回收性存在重大不确定性，公司基于谨慎性原则对该款项全额进行了坏账准备。

（5）2022年公司委托律师已向宝崴商贸发送律师函，敦促宝崴商贸按期偿还业绩承诺补偿款，截止承诺日公司未收到宝崴商贸业绩补偿款。公司就宝崴商贸偿还业绩承诺补偿款及利息等事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申请书》。公司判断业绩补偿款的可回收性存在重大不确定性，基于谨慎性原则对该款项全额进行了坏账准备计提。

3、年审会计师称其无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据的原因

公司历年向年审会计师提供了《关于Avioq公司业绩补偿的声明》、《债务转移三方协议书》、烟台宝崴商贸有限公司会计报表及被投资合伙企业深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）审计报告等必要的审计资料，同时2022年12月已对应收业绩补偿款提起仲裁，不存在不配合审计的情形。

由于宝崴商贸未按照承诺以现金方式偿还业绩承诺补偿款，无法对业绩补偿款的可回收性作出合理的判断。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司2022年财务报告出具的无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序；结合针对上市公司2020年、2021年和2022年财务报告中相关非标事项所执行的审计程序和获取的审计证据差异情况等，说明对上市公司2020年、2021年和2022年财务报告出具不同审计意见的原因及合理性，在此基础上说明出具相关审计意见的依据是否充分、合理，以往年度是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

年审会计师回复：

（一）年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见

1、核查程序

针对控股股东资金占用、违规担保事项、业绩补偿款、投资者诉讼执行的相关核查程序详见本题下述（二）针对2022年财务报告出具的无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序及获取的审计证据。针对问题（2），我们执行了以下核查程序：

①检查了融通资本乐享16号专项资产管理计划的合同及补充合同；

②通过公开查询信息对深圳市融通资本管理股份有限公司、日兴融资租赁(天津)有限公司的基本信息及关联方关系进行核查；

③核对了融通资本乐享16号专项资产管理计划清算报告；

④获取了资产管理计划资金流水去向；

⑤与管理层了解投资标的背景和原因。

2、核查结论

我们复核了公司的上述回复，公司上述回复与我们在审计过程中了解的情况一致。在相关证据有限的条件下，我们无法对上述事项获取充分、适当的审计证据以对上述事项进行合理判断。

（二）详细说明针对上市公司2022年财务报告出具的无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序。

1、控股股东占用资金及违规担保

（1）我们执行的主要审计程序如下：

①对公司控股股东占用公司资金的情况实施了询问、查阅有关资料、检查会计凭证、核对账簿记录等程序；

②对控股股东资信情况、还款能力、控股股东承诺归还占用资金的相关措施及可行性实施了询问、查阅有关资料等程序；

③对控股股东实施函证程序；

④与管理层就预计负债的完整性和充分性进行讨论以确定金额估计是否合理，根据已取得的相关资料进行复核，是否需要承担损失及承担损失的金额。

⑤与破产管理人进行访谈，了解重整计划方案中关于非经营性资金占用和违规担保解决措施的可行性，了解预重整违规担保债权申报情况。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①控股股东及其他关联方非经营性资金占用往来情况表；

②控股股东的回函；

③控股股东非经营性资金相关的会计凭证、相关单据；

④控股股东财务报表、征信报告、主要资产、负债情况；

⑤控股股东非经营性占用资金及违规担保相关解决措施；

⑥违规担保合同、诉讼相关法律文件等资料；

⑦预重整涉及违规担保债权人申报明细表。

（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因

控股股东未在承诺期内归还非经营性占用资金且违规担保的解除情况未有实际进展，虽然目前公司拟通过破产重整方式解决控股股东资金占用和违规担保事项，但截至财务报告出具日，公司仍处于预重整阶段，且第二次债权人会议正在延期表决，公司是否进入重整程序尚具有不确定性。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可收回性及违规担保的预计损失作出合理的判断，也无法采取替代程序。

（4）结论

由于公司未提供上述充分、适当审计证据，我们无法确定是否需要对上述应收款项的余额、坏账准备、预计负债项目作出调整。

2、业绩补偿款

（1）我们执行的主要审计程序如下：

①检查了公司与李兴祥、烟台宝崴商贸有限公司签署的《债务转移三方协议书》等相关资料；

②对烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款实施函证程序；

③查阅烟台宝崴商贸有限公司及深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）财务报表；

④查阅与业绩补偿款的相关公告，与管理层沟通烟台宝崴商贸有限公司的履约能力及仲裁进展情况。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①李兴祥与烟台宝崴商贸有限公司签署的《债务转移三方协议书》；

②烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款的回函；

③烟台宝崴商贸有限公司财务报表、深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）的审计报告；

④中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁案件函件。

（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因

我们无法获取烟台宝崴商贸持有深圳玖富明远投资合伙企业 54.47%的基金投资份额以及其他有价证券投资等部分境内金融资产的具体情况，无法判断是否存在查封、冻结等瑕疵情形。基于上述情况，我们无法就应收业绩补偿款全额计提坏账准备获取充分、适当的审计证据，也无法采取替代程序。

（4）结论

由于公司未提供上述充分、适当审计证据，我们无法确认对该应收款项的坏账准备计提的合理性。

3、投资者诉讼案件

（1）我们执行的主要审计程序如下：

①抽取部分投资者诉讼案件相关诉讼资料，查阅人民法院公告网等相关信息，并进行审核；

②与经办律师沟通案件相关情况以及可能索赔金额，并进行函证；

③与破产管理人沟通关于投资者诉讼预计赔偿的解决方式。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①部分投资者诉讼案件相关诉讼资料；

②查阅了公开法律诉讼网站相关资料；

③对律师案件情况的函证；

④部分案件的损失核定意见书。

（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因

根据与经办律师访谈及函证获知，其中第一阶段虚假陈述诉讼案件尚有部分案件未能出具损失核定意见书，对尚未出具的损失核定意见书无法合理估计预计负债金额；第二阶段虚假陈述诉讼案件由于尚未确定虚假陈述实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数，无法对第二阶段虚假陈述诉讼案件合理估计损失金额。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据对公司可能需要承担的损失金额进行合理估计，也无法采取替代程序。

（4）结论

由于公司未提供上述充分、适当审计证据，我们无法确认对资产负债表日是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。

4、与持续经营相关的重大不确定性

（1）我们执行的主要审计程序如下

①我们就持续经营能力及改善措施访谈公司管理层，获取与持续经营能力相关的管理层声明，并评价管理层制定的改善持续经营能力未来应对计划的可执行性；

②评价管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理当局对持续经营能力的评价是否适当。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们获取了管理层对持续经营能力的评估、管理层的未来应对计划，并获取了管理层的相关书面声明。

（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因

2022年归属于母公司所有者的净利润-158,490.54万元，合并财务报表累计未分配利润为-408,809.47万元。截至2022年12月31日归属于母公司股东权益合计为-116,798.15万元；受控股股东非经营性资金占用及违规担保影响，公司经营业绩下滑，现金流压力较大，无法偿付到期债务且涉及较多的司法诉讼，导致部分银行账户、重要资产被司法冻结；公司目前处于预重整阶段，是否进入重整程序尚具有不确定性。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性，也无法采取替代程序。

（4）结论

由于公司未提供上述充分、适当审计证据，我们无法判断公司以持续经营能力假设为基础编制2022年度财务报表是否恰当。

（三）结合针对上市公司2020年、2021年和2022年财务报告中相关非标事项所执行的审计程序和获取的审计证据差异情况等，说明对上市公司2020年、2021年和2022年财务报告出具不同审计意见的原因及合理性，在此基础上说明出具相关审计意见的依据是否充分、合理，以往年度是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

公司2020年、2021年和2022年财务报告中非标事项除专项资产管理计划外，均涉及控股股东资金占用及违规担保事项、应收业绩补偿款事项、投资者诉讼案件事项，其中2020年、2021年出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告，2022年度出具了无法表示意见审计报告，不同年度出具不同审计意见主要基于以下主要原因考虑：

1、非经营性资金占用及违规担保事项

（1）2020年、2021年度公司对控股股东占用资金计提坏账准备比例结合控股股东的筹措资金方案、进度以及控股股东可变现资产综合考虑，基于上述因素，认为控股股东归还资金具有一定的保障性，同时烟台市莱山区政府也给予认可以及对相关方案的支持，公司根据可获得最低资金保障金额确定计提坏账比例；公司对违规担保计提预计负债比例结合诉讼案件进展、诉讼结果情况、案件申诉情况、律师意见、结合同类案件承担责任等情况确认计提预计负债比例。

根据《监管规则适用指引一一审计类第 1 号》、《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，虽然我们实施了相应审计程序，但由于控股股东筹资方案正在推进、诉讼案件申诉及受理中，相关事项尚存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据，该事项对公司财务报表可能产生的影响重大，但仅影响财务报表的特定项目，公司在相关证据有限的条件下，公司采用了较为谨慎的方式对上述事项计提坏账准备和预计负债，我们从谨慎性角度进行了复核分析，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，预计上述事项不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，也未发现其他事项可能导致公司的净资产为负、触及退市风险警示指标的情形或风险，对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响，因此该事项对公司对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。

（2）2022年度控股股东占用资金未按承诺函约定时间归还，前期控股股东拟通过与潜在投资方确认纾困重组方案、股权合作方式、处置名下资产等方案暂时搁置，基于此情况，公司全额对资金占用计提坏账准备和违规担保计提预计负债。虽然此事项仍为对财务报表的特定账户的影响，但是该事项是导致公司本期净资产为负，触及退市风险警示指标的重要原因。截至本财务报告批准报出日，公司正积极推动破产重整方式来解决经营性资金占用和违规担保事宜，目前公司处于预重整阶段，且第二次债权人会议正在延期表决，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据，但认为上述对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。

2、持续经营能力

公司已连续5年严重亏损，截至2022年12月31日归属于母公司股东权益合计为-116,798.15万元，已触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条财务类退市指标规定，同时受控股股东非经营性资金占用及违规担保影响，公司经营业绩下滑，现金流压力较大，无法偿付到期债务且涉及较多的司法诉讼，导致部分银行账户、重要资产被司法冻结等情况本期进一步恶化，对此公司拟通过重整方式作为应对计划或改善措施。截至本财务报告批准报出日，公司目前处于预重整阶段，是否进入重整程序尚具有不确定性，如果相关改善措施未能达到预期效果（如重整计划未获得受理）,则公司可能无法持续经营,进而导致其账面资产、负债的确认和计量存在不确定性。因此我们无法获取充分、适当的证据以判断东方海洋科技公司以持续经营能力假设为基础编制2022年度财务报表是否恰当。

综上所述，我们根据上述相关非标事项所执行的审计程序以及在各年度获取的相关审计证据做出的综合判断，对各年度财务报表所产生的影响程度、事项本身的发展情况、与其他事项的协同影响对2020年、2021年和2022年财务报告出具不同审计意见，符合证监会《监管规则适用指引一一审计类第1号》、中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的有关规定，不存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

2. 年报显示，你公司报告期在欧洲、亚洲其他地区、美国和加拿大、其他地区分别实现营业收入786.04万元、1.04亿元、9,421.36万元和79.53万元，合计占你公司报告期营业收入的32.87%。你公司主要境外资产为Avioq.Inc。

请你公司：

（1）详细说明你公司报告期境外业务的主要类型和内容、收入来源国家（地区）及相应的收入金额、实现收入的主体名称及其所在国家（地区）、主要客户及其关联关系、相应的赊销比例及截至回函日的回款情况等；

公司回复：

1、公司境外业务的主要类型和内容

报告期内，公司的境外业务包括水产品加工出口业务、境外试剂盒生产销售业务、保税仓库仓储及境外房屋租赁收入、境外实验室检测服务费收入、境外材料销售及其他收入。具体境外业务的分类及本期销售情况如下表所示：

单位：万元

■

2022年度公司水产品加工出口业务收入金额为 11,382.26 万元，占境外收入的比重为 55.04%。水产品加工业务以来料和进料加工为主，产品主要销往日本、韩国、美国及欧盟等国家和地区。

2022年度公司境外的试剂盒销售收入金额为 8,213.35 万元，占境外收入的比重为 39.71%。试剂盒的境外收入主要来自于全资子公司美国 Avioq,Inc.，以人 T 淋巴细胞白血病病毒 I/II 型抗体检测试剂盒、HIV 检测试剂盒以及多种 HIV 核心原料的生产和销售为主，产品主要销往美国等地区。

2022年度公司境外仓储及租赁费收入金额为 678.23 万元，占境外收入的比重为 3.28%。仓储及租赁费主要包括两部分，一部分为国内保税仓库仓储国外公司货物，根据货物的存放量及存放时间确认的仓储费收入，另一部分为全资子公司美国 Avioq,Inc.将其自有的房屋的部分对外出租产生的租赁费收入。

2022年度公司境外的检测服务费收入金额为274.04万元，占境外收入的比重为 1.32%。检测服务费收入主要系全资子公司美国 Avioq,Inc.利用自有实验室为部分委托方依据其研发要求开展的研发实验费收入。

2、收入来源国家（地区）及相应的收入金额、实现收入的主体名称及其所处国家（地区）

报告期内，境外收入总额为 20,683.20 万元，具体列示如下：

单位：万元

■

山东东方海洋科技股份有限公司、烟台山海食品有限公司的境外收入主要为水产品加工出口收入，Avioq,Inc.的境外收入主要为检测试剂盒的销售收入。山东东方海洋科技股份有限公司、烟台山海食品有限公司为中国大陆注册公司，Avioq,Inc.为美国注册公司。

3、主要客户及其关联关系、相应的赊销比例及截至回函日的回款情况

境外销售前五名客户销售收入 14,310.07 万元，占境外总收入的比重为 62.78%。具体情况列示如下：

单位：万元

■

由上表可以看出，前五名客户的赊销比例约为9.54%，其中客户4的销售账期为提单日90天，期末余额多为10-12月形成，因此截至2022年12月31日赊销比例较高。截至回函日，期末应收账款已全部回款，回款比例占期末余额100.00%。

（2）结合主要产品类型、市场特性、经营环境等因素，详细说明你公司在美国、加拿大市场实现的毛利率较中国大陆、亚洲其他地区有较大差异的原因及合理性。

公司回复：

美国、加拿大市场，中国大陆和亚洲其他地区的主要产品类型及毛利率情况如下所示：

单位：万元

■

注：美国、加拿大的其他业务收入主要为部分委托方依据其研发要求开展的研发实验费收入以及实验室租赁收入；中国大陆的国内贸易主要为除海参外的其他水产品收入、其他业务收入主要为保税仓库的租赁费、仓储费收入；亚洲其他地区的其他业务收入主要为境外客户仓储服务收入。

由上表可以看出，美国、加拿大地区的销售毛利率为 48.76%，中国大陆地区的销售毛利率为26.82%，亚洲其他地区的销售毛利率为0.50%。各销售地区毛利率出现上述差异的主要原因为产品类型结构不同：美国、加拿大地区的主要产品类型为检测费及试剂盒销售收入，该类型收入占该地区收入比重的87.60%，该部分收入主要以试剂盒销售为主，毛利率为47.77%。中国大陆虽主要产品类型同为检测费及试剂盒，但主要以检测费为主，毛利率为71.59%。另外，由于占收入比重第二高的海参销售毛利率较低为-97.85%，使得中国大陆整体毛利率水平降低。亚洲其他地区的主要产品类型为水产品加工，占该地区收入比重的 97.97%，毛利率较低为-0.28%。

各产品类型的销售毛利率主要受行业特性、竞争环境及经营环境的影响：

（1）检测费及试剂盒的销售业务属于体外诊断行业，包括检测服务及试剂盒销售收入，公司本期在各地区的平均销售毛利为 65.70%。首先，体外诊断行业具有较高的市场准入壁垒，各国监管机构在行业准入、生产经营等方面制定了一系列法律法规以加强对其监管；其次，体外诊断是一种技术含量高，多学科高度综合互相渗透的新兴产业，其行业上游核心原料的开发领域技术含量高、资金投入大、开发周期长，生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高，从而进一步提高了行业技术壁垒。行业的技术壁垒及准入壁垒等特性决定了产品的竞争格局，而公司目前在该行业的投入与成果决定了公司在相关领域的议价权，因此公司在该行业的整体销售毛利率较高。报告期内，公司大健康事业部旗下各子公司凭借已拥有的各国市场准入资质，在各地区的试剂盒产品销售情况稳定；此外，由于检测业务量的增长及检测模式的变化使得报告期内中国大陆地区的检测业务的单位营业成本下降，毛利率增加。

（2）来料加工及进料加工属于传统的加工行业，公司本期在各地区的平均销售毛利率为-0.95%。虽然我国水产品加工业已有了长足的发展，加工产品的种类和产量快速增长，加工技术及装备建设成效明显，但基础研究薄弱、加工产品品种少附加值低等特点决定了其行业准入门槛较低，行业竞争激烈，其行业特性决定其综合毛利偏低。从公司角度看，一方面，受到公司资金流的影响，水产品加工业务产能利用偏低，无法通过规模效应降低产品加工的综合成本；另一方面，公司的水产品加工出口业务受到全球的经济环境的影响，导致部分产品消杀成本、海运成本费用增加。受上述因素影响，公司水产品加工出口业务的毛利率为负。公司来料加工及进料加工的主要销售地区为亚洲其他地区，客户较为稳定且订单连续，加工技术成熟因此工效较高，平均成本略低于其他地区销售成本。

（3）海参养殖属于传统养殖行业的一支，公司本期海参的平均销售毛利率为-97.85%，均在中国大陆地区销售。由于海水养殖企业整体分布较为分散，行业壁垒较低，导致行业内企业众多，竞争较为激烈。目前，公司的海参养殖以底播养殖为主，销售以鲜销为主。报告期内，受到公司资金流的影响，海参苗种的投入量较以往年度大幅减少，未体现海参养殖的规模效应；另一方面，由于近年遭受自然灾害：如赤潮、高温的影响，海参成活率下降导致海参收货量降低。受上述因素影响，公司海参销售毛利率较低。

综上所述，各产品类型所处的行业特性及竞争格局决定其行业的基本毛利率，而公司内部的经营条件及公司面对的国内外经营环境决定了各产品类型的最终毛利率。各地区的综合毛利率差异较大的主要原因系产品结构的不同以及公司内部外部经营环境影响所致，该差异原因具有合理性。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对公司境外业务收入的截止性测试及境外业务收入真实性实施的审计程序、获得的审计证据及结论，当中请重点说明针对公司境外业务涉及的主要客户及其关联关系、相关合同签订、产品出库、货物运输、海关数据、出口退税、产品交付、货款收取等所执行的审计程序、获得的审计证据及结论；详细说明针对公司境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序、获得的审计证据及结论，公司境外资产及减值处理是否存在异常。

年审会计师回复：

1、针对境外收入截止性及真实性实施的审计程序、获取的审计证据及结论

（1）对公司境外业务收入的截止性测试及境外业务收入真实性实施的审计程序

公司的境外业务收入主要包括国内出口业务收入及境外生产销售业务收入。

针对公司境外业务收入的截止性测试执行了以下程序：

①复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常；

②选取资产负债表日前后两周且金额较为重大的发货单据、出口报关单，与应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后两周且金额较为重大的会计凭证，与发货单据、出口报关单核对，判断收入确认是否存在提前或推后情况；

针对公司境外业务收入真实性实施的审计程序：

①与公司国内出口部门及境外子公司相关负责人进行访谈，了解公司报告期的经营情况及客户变化情况；

②了解公司境外销售相关的内部控制制度，评价与境外销售收入确认相关的关键内部控制设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

③对境外收入实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

④选取境外主要客户，通过公开信息查询客户的基本情况；

⑤获取了公司与境外客户签署的销售合同或订单，对销售合同销售内容、结算方式、结算账期等具体条款进行审阅；

⑥实施细节测试：针对出口业务抽样核查与境外销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发货单、出口报关单、货运提单、海关电子口岸信息、销售发票、提货单或签收单等；针对境外销售业务检查销售合同或订单、发货单、销售发票、签收单等；

⑦查阅报告期内出口退税申报表，并将其与境外销售收入进行核对；

⑧对本期的销售回款、期后回款情况，包括回款人、回款金额、回款时间等信息进行核查；

⑨对主要客户报告期内的销售金额及往来款期末余额进行函证，询证函由审计人员通过电子邮件发送，我们检查并核对了公司提供的客户邮箱地址，全程对函证过程保持控制。函证销售金额合计人民币17,537.16万元，占境外收入的比例为84.79%，回函确认金额15,284.74万元，占发出函证的比例87.16%，未回函金额2,252.43万元，占发出函证金额的12.58%，针对未回函金额全部实施替代程序，通过替代程序确认金额2,252.43万元，替代程序为检查销售发生额明细，核对出口报关单、销售订单、发票、产品出库单等相关单据，并核对银行流水检查客户回款情况，从而确认销售的真实性。

（2）获得的相关证据

通过执行上述程序，针对出口业务部分我们取得了以下证据：

①境外业务收入明细账；

②主要客户报告期内及部分期后的销售合同或订单、出库单、出口报关单、销售发票、回款银行回单；

③报告期内及报告期后的海关电子口岸信息表；

④出口退税申报表、出口退税收入明细表；

⑤主要客户的销售函证回函。

通过执行上述程序，针对境外生产销售业务我们取得了以下证据：

①美国 Avioq,Inc.收入明细账；

②美国 Avioq,Inc.主要客户报告期前及部分期后的销售合同或订单、销售发票、回款银行回单；

③美国 Avioq,Inc.主要客户的销售函证回函。

（3）核查结论

经核查，我们认为针对公司境外业务收入的截止性测试及境外业务收入真实性已获得充分、适当的审计证据，公司境外业务收入确认符合《企业会计准则》相关规定。

2、针对境公司境外资产实施的审计程序、获取的审计证据及结论

公司的境外资产集中于美国 Avioq 公司，受国内外因素影响，无法实施对美国 Avioq,Inc.的现场审计，通过远程审计获取相关的电子审计证据对境外资产进行审计。

（1）具体实施的审计程序

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（2）获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①美国 Avioq,Inc.银行对账单扫描件，银行询证函；

②美国 Avioq,Inc.销售明细表，销售合同，期后回款证明等财务资料，销售询证函；

③美国 Avioq,Inc.长期资产明细表等相关财务资料；

④美国 Avioq,Inc.长期资产的相关产权或其他证明资料；

⑤美国 Avioq,Inc.新一代HIV-非专利技术价值评估报告。

（3）核查结论

通过实施上述审计程序，会计师已获取了充分、适当的审计证据，公司境外资产及减值处理真实，未发现重大异常情况。

3. 年报显示，你公司报告期海水养殖业务实现营业收入1.04亿元，毛利率为-76.72%，同比减少18.00%；体外诊断业务实现营业收入3.33亿元，同比增加175.01%，毛利率65.70%，同比增加12.24%。

请你公司：

（1）结合上述业务的行业变化、业务特点、你公司经营情况、产能利用情况、产品价格及成本变化等因素，详细说明你公司海水养殖业务毛利率为负且近三年逐年降低的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；

(下转114版)