中科软科技股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：中科软科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中科软

股票代码：603927

信息披露义务人：北京科软创源软件技术有限公司

住所/通讯地址：北京市海淀区西三旗建材城内3幢一层133号

股份变动性质：增加（无偿划转）

签署日期：二〇二三年六月

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写本权益变动报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中科软科技股份有限公司中拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在中科软科技股份有限公司中拥有权益。

三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动的实施尚需履行的决策或审批程序包括上海证券交易所关于本次权益变动的合规性确认以及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

截至本报告书签署日，科软创源的股权结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，软件所为科软创源的控股股东及实际控制人。基本情况如下：

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三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

（一）科软创源控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，信息披露义务人科软创源控制的核心企业和核心业务的情况如下：

单位：万元、%

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（二）软件所控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，软件所控制的核心企业和核心业务情况如下：

单位：万元、%

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四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

因科软创源成立时间未满三年，科软创源实际控制人软件所近三年的财务状况如下：

（一）主营业务

开展软件研制，促进科技发展。计算机系统和软件理论与技术研究，计算机软件研制与技术服务，相关学历教育、继续教育、学术交流、专业培训与博士后培养，《软件学报》出版。

（二）财务状况

软件所最近三年的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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五、信息披露义务人违法违规情况

科软创源成立于2021年9月10日，自科软创源成立至本报告书签署日期间，科软创源未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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最近五年内，上述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%及其他持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署之日，科软创源及其控股股东、实际控制人未持有境内、外其他上市公司或金融机构的股份。

第三节 权益变动目的及履行程序

一、本次权益变动的目的

软件所按照中国科学院企业管理有关要求，拟将其持有的全部中科软股份139,176,576股无偿划转至软件所全资资产管理公司科软创源。

本次权益变动完成后，软件所将不再直接持有中科软股份；科软创源将持有中科软股份139,176,576股，占中科软总股本的23.45%。因科软创源为软件所下属的全资资产管理公司，本次权益变动为同一控制下国有股权的无偿划转。本次权益变动后，科软创源将成为中科软控股股东，软件所仍为中科软实际控制人。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

1、根据《股份无偿划转协议》中相关安排，软件所将其持有的中科软股份139,176,576股（占中科软总股本的23.45%）无偿划转给科软创源，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2、截至本报告书出具日，信息披露义务人未来12个月暂无继续增持或处置已拥有的中科软股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的主要程序如下：

1、2023年4月20日，软件所所务会审议通过了本次股份内部无偿划转事项；

2、2023年5月11日，科软创源与软件所签署《股份无偿划转协议》；

3、2023年6月28日，软件所取得中国科学院出具的《中国科学院关于同意软件研究所无偿划转中科软科技股份有限公司股权的批复》（科发函字〔2023〕21号）。

四、本次权益变动尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

1、上海证券交易所关于本次无偿划转的合规性确认；

2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有中科软股份或其表决权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有中科软股份139,176,576股，占中科软总股本的23.45%。因科软创源为软件所下属的全资资产管理公司，本次权益变动为国有股权在同一控制下的无偿划转。信息披露义务人将成为中科软控股股东，软件所仍为中科软实际控制人。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动为同一控制下国有股权的无偿划转。

三、股份无偿划转协议主要内容

（一）股份无偿划转协议核心内容

1、签署主体：

划出方：中国科学院软件研究所

划入方：北京科软创源软件技术有限公司

2、标的股份划转

（1）标的股份的划转。软件所将其持有的标的企业股份139,176,576股（占标的企业总股本比例23.45%）（以下简称“标的股份”）无偿划转到科软创源（以下简称“本次划转”），科软创源同意接收该等股权。本次划转完成后，科软创源持有中科软股份139,176,576股（占中科软总股本比例23.45%）。

（2）划转基准日。本次划转的划转基准日为2022年12月31日。

（3）费用。除本协议另有约定外，本次划转的相关费用由软件所承担。

（4）负债。双方确认，本次划转不涉及债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债。

（5）职工分流安置。双方确认，本次划转不涉及职工分流安置等问题。

（6）股东权利。自双方按照股份无偿划转协议第四条的约定办理完毕本次划转的股份过户登记之日起，科软创源享有原软件所持有的中科软股份对应的全部股东权利，包括但不限于表决权、收益权和处置权。

3、生效

本股份无偿划转协议应在无偿划转事项按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》规定程序批准并经协议双方法定代表人签字并加盖公章后生效。划转协议生效前，划转双方不得履行或者部分履行。

4、签订日期

2023年5月11日

四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的中科软139,176,576股股份均为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

第五节 资金来源

本次权益变动采取国有股份内部无偿划转方式，科软创源无需支付对价款，科软创源获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内没有改变中科软主营业务或者对中科软主营业务作出重大调整的计划。

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来中科软因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及其他相关规定的要求，依法履行相关法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对中科软或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内没有对中科软或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦没有对中科软拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内有前述行为，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及其他相关规定的要求，依法履行相关法定程序和信息披露义务。

三、对中科软董事、监事及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对中科软董事、监事及高级管理人员的调整计划。如果根据中科软实际情况需调整董事、监事及高级管理人员构成，信息披露义务人将依法行使股东权利，向中科软推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由中科软股东大会、董事会依据有关法律法规及《公司章程》履行选聘程序。

四、对中科软《公司章程》的修改计划

中科软《公司章程》不存在可能阻碍本次无偿划转的条款。截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内没有对中科软《公司章程》的修改计划。如果根据中科软实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及其他相关规定的要求，依法履行相关法定程序和信息披露义务。

五、对中科软现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对中科软员工聘用计划做出重大改变的计划。如果根据中科软实际情况，需要对员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及其他相关规定的要求，依法履行相关法定程序和信息披露义务。

六、对中科软分红政策的调整变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及其他相关规定的要求，依法履行相关法定程序和信息披露义务。

七、其他对中科软业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对中科软现有业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据中科软实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及其他相关规定的要求，依法履行相关法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对中科软独立性的影响

本次权益变动对中科软的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。中科软仍将具有独立经营能力，在知识产权、管理机构、资产、人员、财务体系等方面仍将保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

1、同业竞争情况

科软创源成立于2021年9月10日，是软件所下属全资资产管理公司。截至本报告书签署日，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。

2、关于避免同业竞争的承诺

本次权益变动完成后，为避免与中科软的同业竞争信息披露义务人科软创源承诺：

（1）截至承诺函出具之日，科软创源未以任何方式直接或间接从事与中科软主营业务相竞争的业务，亦未直接或间接控制其他与中科软主营业务相竞争的企业。

（2）自承诺函出具之日起，在中科软依法存续期间且科软创源仍为中科软第一大股东、控股股东的情况下，承诺科软创源及科软创源控制的其他企业，避免与中科软构成同业竞争。

（3）在中科软依法存续期间且科软创源仍然为中科软的控股股东的情况下，若因科软创源所从事的业务与中科软的业务发生重合而可能构成同业竞争，则中科软有权在同等条件下按照双方共同确定的公允价格（该等价格应符合届时科软创源所适用的相关法律法规的规定，包括但不限于国有资产转让相关规定），优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与中科软的业务构成同业竞争。为避免疑问，在任何情况下，中科软收购该等业务所涉资产或股权应当符合所适用法律的相关规定并且符合其应具备的主体资质和条件。

（4）科软创源为中科软控股股东期间，保证不会利用中科软控股股东地位损害中科软及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

上述承诺在科软创源为中科软控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，科软创源承担因此给中科软造成的一切实际损失、损害和开支。

（二）对关联交易的影响

1、关联交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间原有的关联交易并不因本次权益变动而有所增加，相关交易的性质不会因本次权益变动而发生变化。

2、关于规范关联交易的承诺

为规范本次权益变动完成后与中科软之间可能产生的关联交易，信息披露义务人科软创源承诺：

（1）科软创源将自觉维护中科软及全体股东的利益，规范关联交易，尽量减少不必要的非经常性关联交易，将不利用科软创源作为中科软的控股股东地位在关联交易中谋取不正当利益。

（2）科软创源现在和将来均不利用自身作为中科软的控股股东地位影响谋求中科软在业务合作等方面给予科软创源或科软创源控制的其他企业非公允优于市场第三方的非正当权利。

（3）科软创源现在和将来均不利用自身作为中科软的控股股东地位影响谋求科软创源或科软创源控制的其他企业与中科软达成非正当或非公允交易的权利。

（4）科软创源将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中科软科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《中科软科技股份有限公司股东大会议事规则》、《中科软科技股份有限公司董事会议事规则》、《中科软科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与中科软订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。

（5）在审议中科软与科软创源或科软创源控制的企业进行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定。

科软创源与中科软之间不存在代其支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向其提供经济资源，进行利益输送的情形。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

一、与中科软及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。

二、与中科软的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的中科软董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对中科软有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖中科软股份的情况

自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖中科软股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖中科软股份的情况

自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2021年9月10日，截至本报告书签署日，信息披露义务人成立未满三年，暂无近三年财务信息。信息披露义务人的控股股东及实际控制人为软件所，北京国嘉瑞联合会计师事务所对软件所2020年度、2021年度和2022年度的财务报表进行了审计，并分别出具了国嘉瑞审字[2021]第140号，国嘉瑞审字[2022]第094号以及国嘉瑞审字[2023]第114号标准无保留意见的审计报告。软件所2020年、2021年及2022年财务数据如下表所示：

一、合并资产负债表

单位：万元

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二、收入费用表

单位：万元

■

三、现金流量表

单位：万元

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第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、《股份无偿划转协议》；

5、软件所出具的《关于同意向研究所资产管理公司无偿划转股份的所务会决议》；

6、中国科学院批复文件《中国科学院关于同意软件研究所无偿划转中科软科技股份有限公司股权的批复》（科发函字〔2023〕21号）；

7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于与上市公司、上市公司的关联方之间自报告书签署日前24个月内不存在重大交易的说明；

8、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

9、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的说明；

10、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其自报告书签署之日前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

11、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年未受到行政处罚、刑事处罚的说明；

12、信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

13、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

14、信息披露义务人控股股东实际控制人软件所的审计报告；

15、中国证监会及上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书全文及上述备查文件备置于中科软证券部。

投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京科软创源软件技术有限公司

法定代表人：

张瑢

2023年6月29日

北京科软创源软件技术有限公司

法定代表人：

张瑢

2023年6月29日

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人名称（签章）：北京科软创源软件技术有限公司

法定代表人：

张瑢

2023年6月29日