江苏南方卫材医药股份有限公司
关于控股股东质押延期购回及补充质押的公告
证券代码：603880 证券简称：ST南卫 公告编号：2023-063
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于控股股东质押延期购回及补充质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次李平先生办理补充质押业务的无限售条件流通股7,800,000股，占其持有公司股份总数的6.56%，占公司总股本的2.67%。
● 截至本公告披露日，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东李平先生持有公司股份118,841,048股，占公司总股本的40.63%。公司控股股东李平先生及一致行动人李永平先生、李永中先生合计持有公司股份136,560,415股，占公司总股本的46.69%。本次股份质押延期及补充质押后，李平先生累计质押公司股份50,000,000股，占其持有公司股份总数的42.07%，占公司总股本的17.10%，李平先生及其一致行动人李永平先生、李永中先生累计质押公司股份50,000,000股，占其合计持有公司股份总数的36.61%，占公司总股本的17.10%。
一、股份质押情况
公司于近日收到控股股东李平先生通知，李平先生将质押股份办理质押延期购回业务，并将其持有的7,800,000股无限售条件流通股补充质押给国联证券股份有限公司，具体情况如下：
1、本次股份质押延期购回的基本情况
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2、本次补充质押基本情况
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3、本次质押股份不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。
4、股东及其一致行动人累计质押股份情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：
■
二、上市公司控股股东股份质押情况
1.控股股东未来一年到期的质押股份数量为50,000,000股，占公司总股本的17.10%，占其所持公司股份的42.07%。上述股权质押融资余额为7,000万元，质押风险在可控范围内，如后续出现平仓风险，质押人李平先生将以自身股票红利、股份减持、投资收益及其他收入等自筹资金，采取部分提前还款等措施积极应对。
2.截至目前，公司控股股东及其关联方不存在通过非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情况，亦不存在需要履行的业绩补偿义务情况。
3.控股股东质押事项对上市公司的影响
（1）控股股东本次质押不会对公司生产经营产生重大影响；
（2）控股股东本次质押不会对公司治理产生任何影响；
（3）控股股东不存在必须履行的业绩补偿义务。
4.控股股东本次质押融资资金用于个人投资,未来解除质押还款资金来源主要包括股票红利、投资收益及其他收入等，风险在可控范围之内。控股股东李平先生个人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力。本次质押风险可控，不会影响李平先生对公司的控制权，也不影响公司正常经营。在本次质押期内，如后续出现平仓或被强制平仓的风险时，李平先生将采取补充质押或提前购回被质押股份等措施应对上述风险。公司将密切关注该质押事项的进展，并按规定及时披露相关情况。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2023年7月1日
证券代码：603880 证券简称：ST南卫 公告编号：2023-064
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2023年5月23日收到上海证券交易所《关于江苏南方卫材医药股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0578号）（以下简称“《工作函》”），公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关各方针对《工作函》中涉及的问题进行逐项研讨、核查与分析。现将回复内容公告如下：
问题一.关于非经营性资金占用及非标意见。年报及审计报告显示，公司年报被出具带强调事项段无保留意见，强调事项为控股股东2022年非经营性资金占用1.3亿元，截至2022年末，仍有4200万未偿还。截至审计报告出具日，上述被占用资金及利息均已全部归还。公司内控被出具否定意见，涉及的事项主要有：一是控股股东资金占用事项；二是公司财务核算存在缺陷，导致前期会计差错更正，具体表现为未就限制性股票回购义务确认负债以及现金流量表未准确列示资金占用流入和流出。公司对2020、2021年现金流量表进行差错更正，2020年收到/支付其他与投资活动有关的现金更正数为9200万元，2021年收到/支付其他与投资活动有关的现金更正数为1.35亿元。此外，报告期末公司的其他应收款为5000万元，占总资产比例为3.44%，同比增加268.22%，主要是关联方借款增加所致。
请公司：(1)2020、2021年的现金流量表更正的原因，涉及业务背景，是否表明公司相关年度存在非经营性资金占用；如是，详细披露相关资金占用发生的具体情况，包括但不限于涉及对象、占用方式、发生时间、期间发生额及余额、相关资金本息的归还情况等，前期未能及时发现上述问题的原因；(2)全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在 未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为；(3)补充披露上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等；归还资金的存放及使用情况，归还后是否再次借出或通过其他方式占用，公司为保障相关资金安全采取的措施；(4)补充披露报告期末其他应收款的中，除已披露未偿还的非经营性资金占用余额外，其他款项性质及发生时间、是否涉及控股股东、实际控制人及其他关联方，是否存在资金占用；(5)公司未就限制性股票回购义务确认负债发生的具体背景、涉及的事项、金额、当时相应的会计处理、进行的会计差错更正情况以及对财务报表等的影响，出现会计差错更正的原因。请独立董事对问题(1)-(4)发表意见。请年审会计师对问题(3)发表意见。
公司回复：
（一）2020、2021 年的现金流量表更正的原因，涉及业务背景，是否表明公司相关年度存在非经营性资金占用；如是，详细披露相关资金占用发生的具体情况，包括但不限于涉及对象、占用方式、发生时间、期间发生额及余额、相关资金本息的归还情况等，前期未能及时发现上述问题的原因；
1、2020、2021 年的现金流量表更正的原因
公司2020、2021年度现金流量表更正的主要原因系：公司发现2022年度存在关联方资金占用的情形后，同时对2020年度和2021年度进行了全面自查，自查结果显示2020年度和2021年度存在资金占用的情形，因此公司根据自查结果对相关财务数据进行了更正。
2020-2022年度，公司发生资金占用的金额分别为9,200.00万元、13,500.00万元和13,203.25万元，当年归还的金额分别为9,200.00万元、13,500.00万元和9,003.25万元，2021年末和2022年末未形成余额，2022年末余额4,200.00万元。资金占用涉及的主体包括：
（1）实际控制人李平及其附属企业：附属企业包括常州实力电源科技有限公司、宁波梅山保税港区禾目乐影投资合伙企业（有限合伙）、常州市阳平机械制造有限公司等。
（2）徐佳男：持股5%以上股东的直系亲属。
（3）供应商：常州毕升印务厂、常州塑料彩印有限公司
2020-2022年度具体资金占用情况如下：
（1）2020年度
单位：人民币万元
■
公司2020年度关联方资金占用的金额合计为9,200.00万元，当年归还的金额合计为9,200.00万元，期末无余额。
（2）2021年度
单位：人民币万元
■
公司2021年度关联方资金占用的金额合计为13,500.00万元，当年归还的金额合计为13,500.00万元，期末无余额。
（3）2022年度
单位：人民币万元
■
公司2022年度关联方资金占用的金额合计为13,203.25万元，当年归还的金额合计为9,003.25万元，期末余额4,200.00万元。
2、资金占用发生的业务背景及整改情况
公司的关联方资金占用主要发生在银行贷款转贷过程中，资金流转的主要过程为：
（1）资金转出：公司申请银行贷款获得批准后，贷款资金由银行放款到公司贷款账户同时无需经公司操作即受托支付到指定供应商账户，公司根据划款结果记录对供应商付款和银行借款增加。资金占用发生在指定供应商收到款项后转入自身其他账户或转入其他企业账户，再转给公司关联方用作自身还贷周转或临时周转的情形。
（2）资金转回：关联方归还相关款项到原银行受托支付指定供应商账户后，指定供应商再转回公司。此时公司根据转回情况记录供应商回款和银行存款增加。
2020年度和2021年度，公司转贷资金自转出至转回的时间相对较短，且未在当年年末未形成余额。公司在2022年度自查时发现上述情形，并及时与2022年度关联方资金占用情况一并在2023年4月完成整改。
（二）全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金 支出情况，是否存在新增占用等违规行为；
1、自查资金占用情况
如本回复问题一、（一）回复所述，公司在发现2022年度存在关联方资金占用情形后，即对2020年度和2021年度进行了全面自查。
经自查，公司2020年度和2021年关联方资金占用的金额分别为9,200.00万元和13,500.00万元，均在占用当年已归还。公司根据实际占用天数对占用利息进行了测算，并已于2023年4月收到关联方归还的利息。
公司2022年度关联方资金占用的金额为13,203.25万元，当年归还9,003.25万元，期末余额4,200.00万元。公司根据实际占用天数对占用利息进行了测算，并已于2023年4月收到关联方归还的本金和利息。
2、自查担保情况
2020-2022年度，公司为关联方提供的担保金额为1,000.00万元，被担保方为江苏省医药有限公司，担保期限为2020年7月2日至2023年7月2日。
上述担保事项经公司 2019 年年度股东大会审议，同意公司为参股公司江苏医药按照持股比例 10%承担不超过 5000 万元的连带责任保证担保。就参股公司江苏医药向国信集团融资事宜，公司于 2020年 7 月 3 日与国信集团签订了《保证合同》，按照实际持股比例为江苏医药提供担保金额 1,000万元。
经自查，公司不存在违规担保情形。
3、自查其他潜在利益侵占行为
经自查，公司不存在其他潜在利益侵占行为。
4、自查期后情况
经自查，公司期后不存在新增占用等违规行为。
（三）补充披露上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等；归还资金的存放及使用情况，归还后是否再次借出或通过其他方式占用，公司为保障相关资金安全采取的措施；
1、内控缺陷产生的主要环节、相关责任人认定等
资金占用主要产生于转贷资金过程中，公司未能采取有效措施及时发现资金被占用的情形，亦未能及时采取措施第一时间督促相关方将转贷资金打回公司账户，说明存在公司内部控制制度执行不到位的情况。
上述事项的决策人为公司实际控制人李平，相关责任人还包括公司财务总监项琴华。
公司已按照内部制度启动问责程序，对相关责任人进行了问责。同时，责令财务部、投资管理部等部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提升信息披露质量。
上述相关决策人和责任人已充分认识到关联方资金占用的错误及严重性，承诺今后不再发生类似事件，并将加强对相关法律法规、证券监管规则及关联交易内控制度的学习，强化规范运作意识。
2、归还资金的存放及使用情况
公司于2023年3月27日至2023年4月18日收到关联方归还的本金合计4,200.00万元，于2023年4月19日和2023年4月26日收到关联方归还的利息合计177.58万元，归还的利息中归属于2020-2021年度19.21万元，归属于2022年度116.28元，归属于2023年度42.09万元。归还情况具体如下：
单位：人民币万元
■
归还后的款项主要用于归还贷款、应付票据到期承兑、支付保证金、货款、工资及其他费用等，不存在归还后再次借出或通过其他方式占用的情形。
3、公司为保证资金安全拟采取的措施
（1）严格责任追究，明确主体责任
公司已按照内部制度启动问责程序，对相关责任人进行了问责。同时，责令财务部、投资管理部等部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提升信息披露质量。
（2）加强关联交易等内控制度的执行
公司确认控股股东资金占用事项后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，组织开展了公司内部整改。根据资金占用情况、控股股东的清偿能力等实际情况，制定了切实可行的整改方案，包括但不限于截至公告日已经收回全部占用款项本金及利息，同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
（3）加强专业知识学习，规范管理工作
进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。
完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识。
（4）强化内部审计职能
公司将加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能，切实按照公司《内控管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。
（5）强化签字人和审签人的责任
加强对公司内资金使用的监督和管理，提高资金使用效率，强化资金支出的内部控制，明确各项资金支付审批程序，在审批流程上强化资金支出审签人的责任。对于资金用款申请单，相关部门申请人、部门负责人、财务总监对该笔资金的真实性、合理性及必要性负主要责任，对于不合法、不真实、不准确、不完整的用款申请，由此对公司造成损害的，相关流程的审批人均负有承担经济赔偿的责任，对违反国家财经法纪的，签字人应承担相应的法律责任。
会计师核查程序及结论：
1、了解货币资金内部控制循环，测试和评价与货币资金相关内部控制的设计及执行的有效性，并评价其会计政策是否符合会计准则的要求；
2、获取公司关于关联方资金占用情况的专项说明；
3、获取公司归还资金相关账户的流水，核实归还资金的实际用途。
经核查，公司已自查内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排；归还资金不存在再次借出或通过其他方式占用的情形；公司已制定保障相关资金安全采取的措施。
（四）补充披露报告期末其他应收款的中，除已披露未偿还的非经营性资金占用余额外，其他款项性质及发生时间、是否涉及控股股东、实际控制人及其他关联方，是否存在资金占用；
2022年12月31日，公司其他应收款账面价值为6,428.06万元，坏账准备1,421.02万元，期末余额5,007.04万元，具体如下：
1、款项性质分类
单位：人民币万元
■
2、按欠款方归集的期末余额情况
（1）借款（含利息）类
单位：人民币万元
■
借款（含利息）期末账面余额4,673.91万元，坏账准备233.70万元，净额4,440.21万元。其中：
（1）李平及其附属企业：资金占用余额4,335.49万元（本金4,200.00万元，利息135.49万元），坏账准备216.77万元，净额4,118.72万元，发生时间为2022年度；
（2）束正俊：持有子公司少数股权的股东，临时拆借资金余额338.43万元，坏账准备16.92万元，净额321.51万元，发生时间为2022年度。
（2）涉诉往来类
单位：人民币万元
■
涉诉往来主要系2020年度防护物资紧缺时产生的合同履行纠纷。
（3）保证金及押金类
单位：人民币万元
■
保证金及押金主要系租赁押金及履约保证金等。
3、关联方余额明细情况
2022年末，其他应收款中关联方余额均分类为借款（含利息）款项，如本回复“问题一、（四）2、（1）借款（含利息）类”所述，该类款项期末账面余额4,673.91万元，坏账准备233.70万元，净额4,440.21万元。其中：
（1）李平及其附属企业：资金占用余额4,335.49万元（本金4,200.00万元，利息135.49万元），坏账准备216.77万元，净额4,118.72万元，发生时间为2022年度；
（2）束正俊：持有子公司少数股权的股东，临时拆借资金余额338.43万元，坏账准备16.92万元，净额321.51万元，发生时间为2022年度。
单位：人民币万元
■
上述关联方非经营性占用资金的余额均已披露，不存在其他非经营性资金占用情形。
独立董事意见：
我们审阅了公司回复说明和年审会计师核查的情况，针对公司2020年度和2021年度情况，转贷资金自转出至转回的时间相对较短，且未在当年年末形成余额，且与之相关的材料与报告也未列示该项占用事宜，客观上我们无法发现（第三届董事）。针对2022年度情况，公司自查时发现上述情形，及时进行整改，同时在2022年度董事会（第四届第八次）会议上报告所有董事，我们针对该情形，对2022年度公司关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形进行了解与询问，并要求公司自查关联担保、违规财务资助、是否存在其他潜在利益侵占的行为，要求公司全面自查并及时汇报2022年年度报告披露的整改情况及相关整改工作的进度。经公司自查后告知，公司不存在违规担保、其他潜在利益侵占行为、期后不存在新增占用等违规行为。
我们查阅公司内部控制制度文件，对外披露文件，了解公司内部控制制度的建立和执行情况；查阅公司内部审计部门和审计委员会的工作报告，了解内部审计部门和审计委员会工作执行情况，以及对公司内部控制的监督情况；我们也建议公司启动内部制度启动问责流程，对此次关联方非经营性资金占用事项落实到具体的责任人，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识。
公司截至2022年12月31日，其他应收款账面余额为6,428.06万元，经过公司自查认定，其他应收款期末余额中，关联方非经营性占用资金的余额均已披露，不存在其他非经营性资金占用情形。
我们认为公司上述问题的回复符合公司实际发生情况。
（五）公司未就限制性股票回购义务确认负债发生的具体背景、涉及的事项、金额、当时相应的会计处理、进行的会计差错更正情况以及对财务报表等的影响，出现会计差错更正的原因。
1、业务背景
公司2020 年 10 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及相关事项的议案。2020 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司于 2020 年 11 月 17 日，完成对30 名激励对象限制性股票的授予。根据激励计划，在约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、涉及的事项和金额
授予员工限制性股票，根据企业会计准则相关规定应当进行的会计处理为：当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），按照职工缴纳的认股款，借记“银行存款”等科目，按照股本金额，贷记“股本”科目，按照其差额，贷记“资本公积一股本溢价”科目；同时,就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款一限制性股票回购义务”（包括未满足条件而须立即回购的部分）等科目。
公司对收到职工缴纳的认股款确认了股本和资本公积，但是未就回购义务确认负债，导致前期会计差错，涉及的金额为1,860.14万元。
3、差错更正对财务报表的影响：
（1）对合并资产负债表影响如下
■
（2）对母公司资产负债表影响如下
■
未就限制性股票确认回购义务，主要系公司财务人员未严格按照会计准则的内容规范操作导致。上述更正调整占当期负债的比例3.21%，占当期净资产比例2.84%，占比较小。
问题二.关于业绩表现及毛利率。根据公司年报，公司连续两年亏损，2021年和2022年归母净利润分别为-0.23亿元、-0.15亿元。2022年实现营业收入5.45亿元，同比增长3.40%，毛利率13.24%，同比减少7.47个百分点。分地区看，公司境外销售较多，其中境内收入2.4亿元，境外收入3.05亿元，境内和境外毛利率分别为11.13%和14.89%，同比减少10.82百分点和4.91个百分点；分产品看，公司的创可贴产品、胶布胶带及绷带产品、防护用品毛利率分别为18.28%、6.1%、5.13%，分别同比下降5.15个百分点、3.50个百分点、21个百分点。前期业绩预告显示，2022年度丁腈手套毛利同比下降明显；分销售模式看，公司经销和直销毛利率分别为18.67%和12.98%，同比分别增加1.37百分点、减少7.84个百分点。
请公司：(1)补充披露境内、境外销售的具体产品类别、销售模式、收入金额及占比等情况；结合上述情况，说明境内、境外销售毛利率存在差异的原因；(2)补充列示境内、境外前五大客户的相关情况，包括名称、注册地、销售模式、销售产品类别、金额及占比等情况，说明公司毛利率下降的原因及合理性，境内、境外毛利率变动趋势是否分别和同行业一致；(3)公司经销模式的具体方式；公司经销、直销毛利率同比变化差异较大的原因、合理性；和同行业相比，趋势是否一致；(4)丁腈手套项目所归属的公司具体产品类别，丁腈手套项目的进展情况；该项目毛利同比下降明显的原因及合理性；公司未来对该业务的发展规划；(5)结合主要产品的成本构成及变动情况，说明上述毛利率的波动是否具备合理性，公司的产品竞争力、经营情况是否发生重大变化；(6)结合上述问题回复、市场环境、产品收入成本变化、公司核心竞争力等，进一步说明公司本年度出现亏损的原因，公司持续亏损是否表明盈利能力存在不确定性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）补充披露境内、境外销售的具体产品类别、销售模式、收入金额及占比等情况；结合上述情况，说明境内、境外销售毛利率存在差异的原因；
2022年度，公司年报披露的境内、境外收入分别为24,010.49万元和30,526.42万元，占营业收入的比例分别为44.03%和55.97%，毛利率分为11.13%和14.89%。与2021年度相比如下：
单位：人民币万元
■
年报披露的上述分类依据系终端销售最终区域，其中境外收入包含外贸客户业务模式和境外客户业务模式两种。其中，按照客户所属区域划分，外贸客户收入应属于内销业务。
1、外贸客户业务模式
（1）获取订单
外贸公司获取国外客户订单后，委托本公司组织生产，此时本公司取得外贸公司订单。外贸公司订单产品具有定制化的特点，通常要求在产品上印制终端客户商标，产品标识度差异程度较高。
（2）组织生产及交付
本公司按照外贸公司订单的产品要求及交货要求安排生产，产品完工后通知外贸公司并沟通具体发货事项。外贸公司自行或委托代理机构组织报关，确定报关仓库后通知公司发货，向公司发送进仓通知单，公司根据进仓通知单信息将产品送至外贸公司指定的出口报关仓库，获取相关仓库的进仓验收单后完成交付。
（3）结算
公司交付完成后，外贸公司自行或委托第三方代理组织后续报关流程。公司根据仓库进仓验收单与外贸公司结算。
2、外贸业务收入确认
外贸客户自主获取订单，委托本公司生产，产品定制化程度较高。外贸公司在产品生产结束抽样检查合格后通知公司将其送至指定报关仓库。后续相关货物的出口报关等手续都由外贸公司自行负责。公司通常与外贸客户约定非产品质量问题不予退换，属于买断式交易。因此公司将产品送至外贸公司指定报关仓库后，产品的控制权即转移给外贸公司，本公司依据进仓验收单与外贸公司结算确认收入。就业务模式而言，外贸客户收入属于内销业务。
3、外贸客户前十大情况
（1）2022年度
单位：人民币万元
■
（2）2021年度
单位：人民币万元
■
上述外贸公司与本公司不存在关联关系，外贸公司基于自身能力和市场环境获取订单，外贸公司获取订单后委托本公司生产的产品具有定制化的特点，产品标识度差异程度较高。公司接受外贸公司订单组织生产，并在完成交付后确认收入。
将外贸客户重分类后的公司境内境外收入如下：
单位：人民币万元
■
由上表可见，重分类后公司2021年度和2022年度境内收入占比分比为66.63%和63.51%，境外收入的占比分别为33.37%和36.49%，境内收入占比超过60%。公司2021年度和2022年度境内毛利率分别为20.78%和10.77%，境外毛利率分别为20.58%和17.53%，分别下降10.01个百分点和3.05个百分点。
按照产品分类的境内、境外毛利率比较情况如下：
单位：人民币万元
■
由上表可见，公司境内销售的产品和境外销售的产品在产品类别分布上不存在较大差异，但是境内综合毛利率低于境外综合毛利率6.76个百分点，对不同产品收入占比差异影响和不同产品毛利率差异影响两个维度进行因素分析后发现：各类产品在境内和境外的收入占比差异影响较小，仅为0.87个百分点，而各类产品毛利率差异合计影响为7.64个百分点，系主要影响因素。而境内外销售毛利率差异较大产品为创可贴，创可贴毛利率内外销差异如下：
单位：人民币万元
■
创可贴境内销售毛利率为13.53%，较境外销售毛利率低20.75个百分点，主要原因系：云南白药的创可贴销售全部为内销，且占比较高，但其毛利率低于其他客户，导致创可贴内销毛利率与外销存在较大差异。
（二）补充列示境内、境外前五大客户的相关情况，包括名称、注册地、销售模式、销售产品类别、金额及占比等情况，说明公司毛利率下降的原因及合理性，境内、境外毛利率变动趋势是否分别和同行业一致；
1、境内销售前五大客户情况
（1）2022年度
单位：人民币万元
■
注：
茂名市大马橡塑制品有限公司：注册资本200万元，主要经营批发零售业务，主要客户为全国批发水产市场、食品市场等，公司2022年度向其销售的主要产品为防护用品丁腈手套，对方已全部实现销售。茂名市飞腾橡塑制品贸易有限公司：注册资本200万元，主要经营批发零售业务，主要客户为全国批发水产市场、食品市场等，公司2022年度向其销售的主要产品为防护用品丁腈手套，对方已全部实现销售。该公司股东与茂名市大马橡塑制品有限公司股东为兄弟关系，业务模式相似，但是业务区域不同，与本公司完全单独核算。
（2）2021年度
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综上所述，公司2021年度和2022年度境内前五大客户营业收入合计分别为21,610.47万元和22,536.71万元，占境内收入总额的比例分别为61.49%和65.06%。其中，第一大客户云南白药集团股份有限公司2021年度和2022年度的收入分别为15,992.80万元和15,991.02万元，占境内收入的比例分别为45.51%和46.17%，占比相对稳定。
2、境外销售前五大客户情况
（1）2022年度
单位：人民币万元
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注：
BESTONE INT'L INC：该客户为本年新增客户，主要目标为开拓北美手套市场，其终端客户主要面向当地政府采购，与本公司不存在关联关系。公司向其销售的产品主要为丁腈手套，由于受到美国进口商品采购和销售的相关政策及随着防控政策调整和疫情冲击过峰的影响，在双方合作达成期间丁腈手套的销售价格遇到了较大的市场波动，相关的丁腈手套销售未达预期。基于现丁腈手套的市场销售售价已低于BESTONE INT'L INC目前的平均市场销售价格，为进一步巩固和发展双方友好合作关系，同时也为了避免因货物退回造成的货品消耗及运输费用，双方就该采购事宜协商一致签订付款计划，该笔货款的账期按协议内容做相应延长，期末公司与客户对账客户确认无误。
（2）2021年度
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由上表可见，公司2021年度和2022年度境外前五大客户营业收入合计分别为11,488.69万元和12,985.52万元，占境外收入总额的比例分别为65.28%和65.26%，合计占比相对稳定。
公司2022年境内前五大客户毛利率较2021年下降9.74个百分点，境外前五大客户毛利率较2021年下降5.03个百分点，与公司整体境内、境外毛利率变化趋势一致。
3、同行业公司毛利率变动趋势情况
（1）境内毛利率变动趋势
单位：人民币万元
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注：维力医疗、康德莱、蓝帆医疗和中红医疗为主营业务数据，以下相同。其中：
蓝帆医疗：主营业务为健康防护产品、心脑血管产品和急救护理产品。其中健康防护产品主要为一次性手套，该业务2021年度和2022年度收入分别为735,417.56万元和378,674.16万元，占营业收入总额的比例分别为90.70%和78.33%，毛利率分别为45.80%和-0.81%。
中红医疗：主营业务为防护类产品、输液类产品和其他。其中防护类产品主要为一次性医疗级健康防护手套，该业务2021年度和2022年度收入分别为490,055.56万元和154,010.04万元，占营业收入总额的比例分别为99.82%和97.94%，毛利率分别为61.63%和9.46%。
由上表可见，境内销售毛利率2022年度和2021年度相比，本公司毛利率变动趋势与行业平均毛利率变动趋势一致。
（2）境外毛利率变动趋势
单位：人民币万元
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由上表可见，境外销售毛利率2022年度和2021年度相比，三鑫医疗和维力医疗略有增长，其余康德莱、蓝帆医疗和中红医疗均呈下降趋势，本公司毛利率变动趋势与行业平均毛利率变动趋势一致，下降幅度公司高于行业平均水平主要系蓝帆医疗和中红医疗受丁腈手套类产品影响较大。
综上所述，公司与同行业变动趋势一致。
（三）公司经销模式的具体方式；公司经销、直销毛利率同比变化差异较大的原因、合理性；和同行业相比，趋势是否一致；
1、公司经销的具体模式
本公司采用直销与经销并存的销售模式。对于云南白药集团及部分海外知名医用敷料品牌商，本公司采取直销的经营模式；对于其他客户，本公司主要采取通过境内外贸公司及境内经销商经销的模式。公司与主要经销商的销售属于买断式销售，交货后商品的控制权归属于客户，公司仅对产品质量承担保证责任，非因产品质量问题，经销商无权向公司要求退换货。
2、公司直销和经销的毛利率情况
2022年度，公司直销、经销收入分别为52,113.93万元和2,422.99万元，占营业收入的比例分别为95.56%和4.44%，毛利率分为12.98%和18.67%。与2021年度相比如下：
单位：人民币万元
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3、同行业公司毛利率变动趋势情况
单位：人民币万元
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注：其他同行业上市公司未披露直销经销数据。
综上可见，公司2021-2022年度经销收入占比远低于三鑫医疗，且各公司具体销售产品存在差异，故直销和经销数据与行业不具有可比性。
（四）丁腈手套项目所归属的公司具体产品类别，丁腈手套项目的进展情况；该项目毛利同比下降明显的原因及合理性；公司未来对该业务的发展规划；
公司2022年度丁腈手套收入归入防护用品类，截止2022年底丁腈手套项目已实际投产双模线9条，单模线4条，在建单模线6条，2023年2月全部生产线将投入使用。
2022年度防护用品毛利率由26.91%下降至5.13%，主要系丁腈手套市场价格回落，同时对应的原材料采购价格居不下所致高，2022年丁腈手套平均销售单价由0.47元/只下降至0.23元/只，单位生产成本均为0.22元/只，故毛利率同比大幅下降。
安徽南卫医疗用品有限公司（以下简称“安徽南卫”）的丁腈手套生产线已基本建成，2023年丁腈手套产线将大批量投入生产，随着众多生产及生活场景的常态化，丁腈手套行业在民用领域将迎来新的契机，未来安徽南卫将着力于开发民用领域的丁腈手套市场，目前公司已根据市场需求研发出多尺寸加长加厚型丁腈手套，其较优异的防护性、拉伸强度和舒适度使其在劳保市场和家务环境中比传统厚重橡胶手套更加受到青睐。
除了传统手套的销售以外，未来公司还会将致力于开发定制化丁腈手套产品，满足不同场景用户的需求，目前公司不仅在颜色和材料上面不断尝试，使产品适配于不同的医疗使用环境，带给用户更好的体验。同时安徽南卫针对传统乳胶手套进行研究改造，研发出更贴合手型更透明以及灵敏度更高的乳胶手套，可在配套手套的场景下实现对电子产品的触屏操作。目前公司正在研发加入护肤成分的丁腈手套，有效保护手部的皮肤，迎合日常家务劳作中的需求。此外，公司还在研发适合不同温度使用的丁腈手套，在温度较低的情况下提供保暖功能的保暖手套，温度较高时提供凉感的冰感手套。公司将采取以市场需求为导向的方针，开展新材料的研发，开发上线适用于不同场景以及更贴合不同需求群体的丁腈手套、医用外科手术手套等，不断扩大针对特定客户需求的一次性手套产品组合，增加手套产品多样性。
公司在深耕现有产品线的同时，也将不断加大新产品的开发，以拓展布局一些更加细分的细分赛道和运用场景。
（五）结合主要产品的成本构成及变动情况，说明上述毛利率的波动是否具备合理性， 公司的产品竞争力、经营情况是否发生重大变化；
1、主要产品单位收入和单位成本变动情况
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由上表可见，公司2022年度除防护用品之外，其余各大类产品成本上升幅度均高于收入上升趋势，同时防护用品价格大幅下降且幅度远大于成本下降幅度，故2022年度毛利率整体下降。
2、主要产品成本分析
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由上表可见，公司创可贴、敷贴、胶布胶带及绷带和急救包等产品工费相对稳定，成本上升主要系材料价格变动导致，防护用品2022年随着产能逐步释放单位分摊固定资产折旧等费用下降，导致成本略有减少，贴膏剂由于产量较小导致分摊工费增加。
针对公司创可贴、敷贴、胶布胶带及绷带和急救包等老产品公司一方面加强与重点客户合作开发，积极拓展新品，提升产品毛利率，另外随着公共安全卫生事件结束，公司也将积极拓展新客户，进一步提高产能，降低单位固定成本。
另外，公司为应对丁腈手套行业激烈的市场竞争，在产品方面，公司于2022年率先研发出加长加厚型丁腈手套，其较优异的防护性、拉伸强度和舒适度使其在劳保市场和家务环境中比传统厚重橡胶手套更加受到青睐。除丁腈手套外，安徽南卫在2022年还针对传统乳胶手套进行研究改造，研发出更贴合手型更透明以及灵敏度更高的乳胶手套，目前公司不仅在颜色和材料上面不断尝试，使产品适配于不同的使用环境，带给用户更多样的产品及更好的体验。在产品技术创新上，公司开展新材料的研发，开发上线适用于不同场景以及更贴合不同需求群体的丁腈手套、医用外科手术手套等，目前针对丁腈手套的生产和产品研发，公司拟申请和正在申请的专利有十余项。综上，公司产品竞争力、经营情况未发生重大变化。
（六）结合上述问题回复、市场环境、产品收入成本变化、公司核心竞争力等，进一步说明公司本年度出现亏损的原因，公司持续亏损是否表明盈利能力存在不确定性。
公司2022年亏损的原因主要系安徽普菲特医疗用品有限公司建成投入使用，固定费用折旧增加，但是公共安全卫生事件期间创可贴、医用胶布胶带等传统产品订单数量未有明显增加，导致产品毛利降低。随着安徽南卫的建设逐步投产，建设完成的厂房及产线开始计提折旧摊销，而生产的丁腈手套市场价格回落，其对应的原材料采购价格也较高，导致产品毛利率较低甚至为微亏，同行业蓝帆医疗用品股份有限公司2022年度披露的健康防护产品毛利率为-0.81%。
公司本年度计提各项资产减值准备1,001.43万元:其中计提应收账款坏账损失443.33万元，计提其他应收款坏账损失125.19万元，计提存货跌价损失455.40万元，预付账款坏账损失转回22.49万元。
丁腈手套行业2022年度整体呈现出不景气的状况，剔除安徽南卫的手套业务，2022年母公司实现营业收入4.72亿元，净利润455.54万元，公司持续盈利能力不存在不确定性。公司将在2023年度扩大丁腈手套的销售渠道，加强手套新产品的研发投入，避免丁腈手套同质化，增加公司产品竞争力，力争2023年扭亏为盈。
会计师核查程序及结论：
1、获取公司收入成本明细表，按地域、销售模式以及客户等维度对营业收入、营业成本、毛利率实施分析性程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
2、查阅同行业可比上市公司公开披露信息，了解其 2022 年经营业绩变化情况，分析公司经营业绩与行业整体业绩变化情况是否一致；
3、通过企查查、中信保等查询公司境内外前五客户工商信息；
4、访谈公司财务、采购等部门相关人员，了解公司产品单价、成本变动情况；
5、实地走访查看丁腈手套项目现场情况，了解丁腈手套项目进展情况；
6、访谈销售部门负责人，了解公司各版块市场情况以及公司相关发展规划等。
经核查，我们认为公司毛利率下降的合理，境内、境外毛利率变动趋势与同行业一致；丁腈手套项目毛利同比下降合理；公司产品毛利率的波动合理，公司的产品竞争力、经营情况未发生重大变化；公司持续亏损未表明盈利能力存在不确定性。
问题三.关于国内业务模式。根据公司年报，公司2022年实现营业收入5.45亿元，同比增长3.40%，公司国内市场销售模式主要分为云南白药业务和一般国内销售业务，云南白药业务是指云南白药与公司就具体产品签订委托生产协议，公司负责生产；一般国内销售业务是指公司自有品牌“妙手”创口贴、贴膏剂、胶布胶带及绷带、急救包、防护用品等产品的销售。
请公司：(1)补充披露云南白药业务涉及的产品类别、具体业务模式、上下游合作分工角色、合作历史、背景等，说明该业务会计处理方式的合理性，是否符合准则规定；(2)云南白药业务和一般国内销售业务的具体对比情况，包括收入金额及占比、毛利率、销售产品的类型及其差异；(3)结合近三年公司云南白药业务和一般销售业务的收入、毛利率等综合对比情况，说明公司对云南白药是否存在业务依赖，双方合作模式是否稳定，公司是否存在收入下滑的较大风险。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）补充披露云南白药业务涉及的产品类别、具体业务模式、上下游合作分工角色、合作历史、背景等，说明该业务会计处理方式的合理性，是否符合准则规定；
1、云南白药业务涉及的产品类别
单位：人民币万元
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2、公司与云南白药合作
公司2003年与云南白药集团合作至今，成为云南白药集团云南白药创可贴产品多年的独家产品提供商，并就部分贴膏剂等产品签订战略合作协议，公司与云南白药集团的合作贯穿了云南白药集团透皮产品品牌培育、成长的全过程。
公司能作为云南白药集团的长期优质供应商，主要系公司具备以下优势：
（1）资质优势
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第360号）第十条规定：“接受委托生产药品的，受托方必须是持有与其受托生产的药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业”。云南白药创可贴中的含药创可贴及贴膏剂的生产必须要求生产企业同时具备GMP证书、药品生产许可证和医疗器械生产许可证。公司系少数同时兼有GMP证书、药品生产许可证和医疗器械生产许可证的公司之一，使得公司在资质上具备成为云南白药集团系列产品业务的受托生产企业。
（2）产品质量优势
云南白药集团在选择产品供应商时，考虑到创可贴和贴膏剂类产品直接与消费者皮肤接触的情况，会选择能提供安全、一致、批量供货的供应商以保证产品质量稳定性及安全性，公司产品质量稳定且多项产品通过了GMP认证、ISO13485质量体系认证、CE认证、美国FDA产品注册和日本厚生劳动省的认证等，同时，公司充分发挥规模优势，能充分满足云南白药的交货期需求，因此双方合作关系确定后，具有较强的稳定性。
（3）技术研发优势
公司多年来专注于医用敷料的技术研发、工艺改进，具备较强的研发实力。云南白药集团在新产品推行、产品功能改进和生产工艺提升时，与公司一同进行设计和开发，增强了双方的依存度和合作的稳定性。在生产工艺和产品创新方面，公司依据多年的生产经验积累及研发突破，为云南白药产品在材料运用、技术升级以及产品延伸等方面做出突出贡献。比如公司独创氧化锌微孔透气工艺，通过改善粘胶成分，同时改变胶面走向，设置吹气装置，提升脚面透气孔的品质和持久性，提高透气性，减少产品带来的过敏问题，运用于云南白药系列产品；大幅优化胶体配方，降低产品过敏性人群的比例；开创国内贴剂产品的自动化包装工艺；在保证药物疗效前提下，攻克了白药浸膏有效附着至吸水垫的技术难题等。
公司与云南白药集团透皮性产品共同成长，相辅相成。一方面云南白药产品的生产销售为公司带来了重要发展机遇；另一方面公司在透皮性产品的生产技术、工艺及产品质量稳定性为云南白药创可贴、贴膏剂在市场上的良好口碑提供了可靠保障，公司对云南白药具有核心竞争力。
公司与云南白药长期合作，主要生产云南白药创可贴和部分贴膏剂等透皮性产品，是云南白药稳定的供应商，云南白药定期向公司提出生产任务（规格、指标等要求），并书面下达生产任务订单；公司根据云南白药生产任务订单，组织生产，生产完毕后暂时存放于由公司及云南白药共同管理的仓库，由云南白药集团下达具体每次发货明细品种、数量及发货时间，从共管仓库发货时公司库管及云南白药库管共同确认，月末公司根据双方确认的发货明细编制发货结算单，发货结算单由云南白药集团盖章确认。
（二）云南白药业务和一般国内销售业务的具体对比情况，包括收入金额及占比、毛利率、销售产品的类型及其差异；
2021-2022年度公司与云南白药仅销售创可贴产品，创可贴具体销售对比情况如下表：
单位：人民币万元
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由上表可见，2021年和2022年公司销售云南白药收入占内销收入比例分别为45.51%和46.17%，占创可贴收入比例分别为85.91%和88.76%，占比较为稳定；2021年和2022年公司销售云南白药毛利率低于境内销售其他客户创可贴收入分别6.68个百分点和10.09个百分点，主要系云南白药销售规模及长期合作的考虑。
（三）结合近三年公司云南白药业务和一般销售业务的收入、毛利率等综合对比情况，说明公司对云南白药是否存在业务依赖，双方合作模式是否稳定，公司是否存在收入下滑的较大风险。
近三年公司云南白药业务和一般销售业务的收入综合对比情况
单位：人民币万元
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注：由于2020年口罩业务影响较大，为了年度间数据可比性，2020年数据为剔除口罩业务后数据。
由上表可见，公司2020-2022年度销售云南白药占营业收入比例分别为43.44%、30.32%和29.32%，收入占比较2020年度有所下降，但较2021年较为稳定。公司2021年和2022年云南白药毛利率低于非云南白药毛利率分别1.80个百分点和1.18个百分点，相对稳定，但2020年云南白药毛利率低于非云南白药毛利率5.39个百分点，主要系该年云南白药销售占比低且非云南白药产品结构不同导致。综上，公司与云南白药近三年合作整体变化不大。
截至目前，公司与云南白药签订的相关协议包括：
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自合作以来，公司云南白药合作模式稳定，相关协议均在在稳定续签中，公司近年来非云南白药收入也在逐步增加，公司不存在收入下滑的较大风险。
会计师核查程序及结论：
1、访谈公司销售部门负责人，了解公司与云南白药合作历史、背景等；
2、获取云南白药相关协议，分析云南白药业务的可持续性；
3、获取公司2020年度-2022年度收入成本表，对比分析云南白药客户与国内其他客户以及其他非白药客户收入占比、毛利变化等情形；
(下转136版)
