贵州赤天化股份有限公司
关于回复上海证券交易所2022年
年度报告的信息披露监管工作函的公告
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：2023-040
贵州赤天化股份有限公司
关于回复上海证券交易所2022年
年度报告的信息披露监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年6月7日，公司收到上海证券交易所《关于贵州赤天化股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0668号）（以下简称“《工作函》”），经对公司2022 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.1.1 条的规定，要求公司进一步补充披露相关信息,并请年审会计师、财务顾问发表意见。
公司对此高度重视，对《工作函》所提出的问题进行了逐项落实，现按《工作函》要求对有关问题回复如下：
一、关于主营业务。年报披露，公司2022 年度实现营业收入 25.17亿元，同比增长15.4%；归母净利润-3.67 亿元，亏损继续扩大。分业务板块看，化工业务实现营业收入 23.93 亿元，同比增长 17.08%，但净利润为-1.83 亿元，其中尿素产品毛利率为 11.42%，同比减少12.22 个百分点；甲醇产品毛利率为-28.14%，同比减少 31.23 个百分点。制药业务实现营业收入 1.25 亿元，收入规模自并购以来持续下降，近两年同比降幅分别为 62.59%、9.53%，净利润为-1.89 亿元。
请公司：（1）结合生产装置的工艺、技术、特性等，说明公司煤头尿素毛利率低于同行业公司同类产品的原因；（2）结合原材料和产品价格走势、产线停产的相关成本费用分摊等，量化分析甲醇产品毛利率为负值且降幅较大的原因；（3）结合医药市场政策、公司自身产品种类、竞争力、产能、研发情况等，说明公司制药业务持续萎缩的原因，公司对制药业务的发展规划及提升制药业务持续经营能力的相关举措。 请年审会计师对问题（1）、（2）发表意见。
回复问题（1）结合生产装置的工艺、技术、特性等，说明公司煤头尿素毛利率低于同行业公司同类产品的原因：
同行业可比公司尿素产品毛利率变动情况如下：
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1.生产工艺方面：公司尿素生产装置采用新型煤气化水煤浆技术，经公开披露的上市公司年度报告信息，与公司生产工艺相似采用煤头生产装置的上市公司，2022年度尿素产品毛利率较上年同期大幅下降，尿素毛利与其主要原材料煤炭价格大幅上涨呈反向关系，2022年公司采购煤炭价格较上年度上涨20.37%。
2.煤头尿素毛利率低于同行业公司同类产品的主要原因：因原材料煤炭价格持续上涨，而甲醇产品市场销售价格持续低迷，导致甲醇成本倒挂，公司专题研究决定2022年9月份起对甲醇生产装置实施暂停生产运行，至12月底仍然处于停产状态。公司的煤头生产工艺线主要产品为尿素和甲醇，尿素生产装置单线运行成本分摊高于尿素、甲醇双线运行成本，导致尿素生产成本进一步上升。
回复问题（2）结合原材料和产品价格走势、产线停产的相关成本费用分摊等，量化分析甲醇产品毛利率为负值且降幅较大的原因：
1.公司甲醇产品单位毛利率如下表：
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2022年公司甲醇产品毛利率-28.14%，较去年同期减少31.23%，主要原因是原材料煤炭价格上涨使甲醇营业成本增加导致毛利率同比下降。
（1）甲醇耗用煤炭单位成本如下表：
单位：万元
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数据显示2022年煤炭耗用单价较去年同期上升285.06元/吨，上涨幅度达28.79%，导致2022年甲醇平均煤耗生产成本较上年同期上涨34.4%，虽然甲醇产量较去年同期下降比例26.13%,但生产总成本仅下降7.03%，其中：耗煤成本占生产总成本达82.66 %，且耗煤成本较去年同期下降0.70%，主要原材料煤炭价格大幅上涨致甲醇成本增加从而毛利率同比下降。
2022年，受国际能源危机影响，煤炭供需矛盾仍然突出，加上保电煤政策的实施导致非电煤供给不足，全年煤炭价格持续高位运行，煤炭价格一路飙升至11月达到市场顶峰后，随着国家煤炭管控政策的出台，以及市场供需矛盾的缓和，2023年初煤炭价格逐步回归理性。
（2）甲醇产品价格走势
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甲醇产品销售价格影响毛利率如下表：
单位：元/吨
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2022年甲醇销售价格较去年上涨56.52元/吨，销售价格上涨有助于甲醇产品毛利增加，因此，甲醇销售价格不是致甲醇毛利率下降的原因。
2.甲醇产线停产的相关成本费用分摊
甲醇产线停产期间，将归集到甲醇的折旧摊销和人工成本结转管理费用-停车损失科目。
回复问题（3）结合医药市场政策、公司自身产品种类、竞争力、产能、研发情况等，说明公司制药业务持续萎缩的原因，公司对制药业务的发展规划及提升制药业务持续经营能力的相关举措：
1.公司制药业务持续萎缩的原因分析
（1）“国家集采”致制药主要品种量价齐跌
近年来，随着国家“集采”、“一致性评价”等医改政策的实施，医药制造业加速了行业洗牌进程。公司制药主要产品以化学药为主、中成药为补充，受医改政策的影响较深，其中销售市场较成熟的化药品种盐酸二甲双胍片、格列美脲片、氨甲环酸注射液等均被列入国家集采目录品种，纳入集采后面临降价和退出医疗终端的压力。此外，公司糖尿病用药核心品种盐酸二甲双胍肠溶片因国外无参比“肠溶片”剂型，未能开展一致性评价，逐步退出集采。
（2）格列美脲片“飞行检查”处罚致制药暂停集采资格
公司制药2022年1月29日因国家药监局飞行检查出现缺陷，格列美脲片被国家药品联合采购办公室取消集采中选资格，并且暂停了制药2023年7月28日前参与国家组织的药品集采申报资格。
（3）制药产品种类及竞争力
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（4）制药2022年销售收入前五名产品
单位：万元
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（5）制药生产能力
公司制药设计产能：西药片剂生产线设计产能16.56亿片，2022年生产西药片剂7.8亿片，产能利用率47.10%；中药片剂、颗粒剂、胶囊剂生产线设计总产能7.66亿片，2022年共计生产中药片剂、颗粒剂、胶囊剂0.41亿片，产能利用率5.30%；中药酊剂生产线设计产能570万瓶，2022年生产中药酊剂57.31万瓶，产能利用率10.05%；小容量注射剂生产线设计产能5068万支，2022年生产小容量注射剂359.78万支，产能利用率7.10%，制药设计产能完全满足生产需求。
（6）研发产品状况
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2.制药业务发展规划及持续发展举措
一是重新规划销售渠道，做深做透基层及终端市场。公立医院主要市场份额被国家集采中标厂家占有，公司药品销售主要转向OTC业务和第三终端市场，寻求新的增量以弥补公立医院市场被取消配送资格造成的损失。
二是培育独家医保品种重楼解毒酊市场，加强民族药市场开发。中医药是国家支持发展的重点行业之一，重楼解毒酊作为公司制药独家医保中药品种，拥有多项技术专利。制药将充分利用重楼解毒酊独家专利品种的优势，建设重楼解毒酊销售渠道，开发重楼解毒酊医疗终端，并以此带动公司其他独家中成药品种的市场销售。
三是利用道地药材资源，提升相关产品品牌知名度。在现有中成药产品中选取优势品种，重新进行市场品牌定位，在国家大力支持中药发展的政策红利下，提高市场的占有率。
四是加强企业管理提高营运效率，确保生产经营稳定运行。加强内部生产经营管理，提升全面质量管理优化成本，积极参与国家集采，提升企业竞争力。
五是加强知识产权及研发工作，推进产品一致性评价进程。截止2022年底，制药有效专利共计18件，其中实用新型专利12件，发明专利5件，新增外观专利1件。后续，制药将持续加大力度，通过自主研发、外部引进、项目合作等方式，加快产品一致性评价研发进程，仿制药质量和疗效一致性评价是市场销售基础，其中：盐酸文拉法辛片、氨甲环酸注射液已分别于2023年1月和4月收到国家药监局颁发的《药品补充申请批准通知书》。
年审会计师发表意见：
1.核查过程
（1）了解和评价管理层与收入确认、成本核算相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）通过对主要原材料原煤各月采购价格与市场价格对比分析，核实原煤各月采购价格变动趋势与市场变化是否一致；
（3）对尿素、甲醇产品各月售价与市场价格对比分析，核实尿素、甲醇各月销售价格变动趋势与市场变化是否一致；
（4）对尿素产品本期的毛利率与同行业公司进行对比，分析尿素产品毛利率与同行业可比公司变化是否一致；
（5）对主要原材料原煤采购价格与上期进行对比，分析原煤采购价格变化对甲醇产品成本的影响；
（6）对甲醇产品收入和成本实施分析性程序，包括：本期各月收入、成本、毛利率波动分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析，了解行业政策和环境的变化，分析甲醇产品毛利率为负值且降幅较大的原因；
2.核查结论
经核查，我们认为：
（1）公司上述1.1（1）问题情况说明，与我们在审计公司2022年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致，公司煤头尿素毛利率低于同行业公司同类产品具有合理性；
（2）公司上述1.1（2）问题情况说明，与我们在审计公司2022年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致，公司甲醇产品毛利率为负值且降幅较大具有合理性。
二、关于应收账款。年报披露，公司应收账款期末账面余额 10.14 亿元，坏账准备余额 4.58 亿元，账面价值为 5.56 亿元。按单项计提坏账准备的应收账款账面余额 1.29 亿元，账面价值仅 579.74 万元，坏账计提比例由上期的 89.40%提升至本期的 95.51%，包括对 19 家单位的应收账款全额计提坏账准备。按组合计提坏账准备的应收账款中，医药类客户应收账款余额 7.7 亿元，坏账准备余额 3.17 亿元，2022 年新增计提 1.39 亿元，累计坏账计提比例由上期的 22.02%提升至本期的 41.11%。公司医药销售采取经销模式。请公司：（1）补充披露单项计提坏账准备应收账款的形成背景，包括销售时间、内容、金额、账龄、回款及逾期情况、相应客户的资信变化及大额计提坏账的原因，对于其中近三年新增单项计提的款项和计提比例提升的款项，结合减值迹象出现的时点分析前期计提的充分性；（2）结合医药类客户应收账款期后回款及逾期情况、经销商的选取标准、关联关系及信用销售政策等，比较同行业上市公司坏账计提情况，说明医药类客户应收账款坏账计提规模较大的原因，对应的收入确认是否审慎。请年审会计师发表意见。
回复问题（1）补充披露单项计提坏账准备应收账款的形成背景，包括销售时间、内容、金额、账龄、回款及逾期情况、相应客户的资信变化及大额计提坏账的原因，对于其中近三年新增单项计提的款项和计提比例提升的款项，结合减值迹象出现的时点分析前期计提的充分性：
公司应收账款的形成主要为化工板块销售化肥以及制药板块销售药品形成，化工板块应收账款无法收回原因主要是上市公司执行国家氮肥统购统销政策历史遗留，时间较长，客户业务状况或偿债能力发生较大变化，制药板块应收账款无法收回原因主要是受“两票制”、“一致性评价”、“国采”等医改政策的影响，很多中小医药代理商客户业务急剧萎缩，经营能力恶化，偿债能力减弱。一方面公司制药销售相对较成熟的化药品种被纳入国家集采后均面临降价和退出医疗终端的压力；另一方面因药品销售行业的特殊性，医疗终端回款周期延长，配送商业客户也需要资金周转，所以造成应收账款回款较慢；此外，公司为了开拓市场，给予部分合作客户延长授信期限和增加了授信规模，因此导致应收账款期末余额较大。
单项计提坏账准备的理由基本上为工商登记处于被注销、吊销状态，或被列入失信被执行人名单，或经调查发现其经营异常，公司每会计期末对应收账款进行清理，对出现以上状况的客户进行单项提计坏账准备，除此之外的客户，公司经分析应收账款期末余额账龄组成，严格按照账龄对应计提比例计提坏账准备。
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回复问题（2）结合医药类客户应收账款期后回款及逾期情况、经销商的选取标准、关联关系及信用销售政策等，比较同行业上市公司坏账计提情况，说明医药类客户应收账款坏账计提规模较大的原因，对应的收入确认是否审慎：
截止2022年12月31日，公司制药应收账款余额85,242.26万元，其中逾期应收账款82,831.23万元；未逾期应收账款2,411.03万元；期末累计计提坏账准备 39,309.87 万元；2022年新增计提坏账14,461.18万元。
1.按账龄计提情况具体如下：
单位：万元
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制药选取经销商标准：一是医药流通资质齐全（GSP证书、经营许可证等）的经销商；二是区域配送能力强、覆盖范围广，尤其是在医院和连锁药店网络资源好，或在单体药店、诊所、民营医院有较强配送能力的经销商；三是在糖尿病等慢病领域有较强销售能力的经销商也作为本公司选取的重点；四是挑选专业化销售背景、在当地具有招投标资源，与营销中心保持密切合作的经营企业。
受市场渠道和销售人员等局限，公司制药主要采取经销商模式，医药行业普遍需要账期结算，之前公司制药在该模式下，为拓展市场规模，与较多代理经销商合作。之后受2017年“两票制”、2018年“集采”等国家医改政策影响，很多中小医药代理商客户业务急剧萎缩，经营能力恶化，偿债能力减弱，公司制药款项回收困难；同时根据制药坏账准备账龄计提政策，随着应收账款账龄时间的推移，坏账准备计提比例幅度加大。导致医药类客户应收账款坏账准备计提规模较大。
2.同行业公司应收账款坏账准备计提明细：
单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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与同行业参考上市公司平均数据相比，公司医药类应收账款按组合计提坏账准备计提比例比同行业平均数低1.08%，单项计提坏账准备计提比例比同行业平均数低7.05%，与同行业上市公司平均数相比不存在重大差异。
3.针对医药制造行业的特殊性，公司医药类应收账款的管理上采取了相应的管理措施，通过资金管控、清理低效业务、加强考核等方式加强了历史账款的回收。公司制药2021年到2023年1-5月期间，销售总金额为3.34亿元，累计回款额4.17亿元，新增销售回款额为1.1亿元，2021年之前历史应收账款回款金额为3.07亿元。制药2021年至2023年1-5月公司应收回款情况如下：
单位：万元
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4. 制药信用销售政策：
制药主要采用经销模式进行销售，通过医药配送商把药品配送到销售终端，终端与医药配送商结算款，生产企业与配送商结算款项。制药对经销商或客户的授信政策：经销商或客户分为5类，按不同类别，授信期限分为30天、60天、90天、180天、270天和360天。
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5.制药关联关系交易：制药除与已披露的贵州新亚恒医药有限公司发生关联交易外，未与其他关联经销商产生关联交易。2022年公司与贵州新亚恒医药有限公司发生药品销售14.35万元，占制药2022年全部销售收入的0.11%，截止2022年底贵州新亚恒医药有限公司应收账款余额27.14万元，占制药全部应收账款余额的0.03%。
6.制药收入的确认：根据合同约定将产品运至约定交货地点，在客户签收后确认销售收入。且在合同中约定：
（1）乙方自签收甲方货物后，乙方享有货物的所有权，相关的风险由乙方承担；
（2）除因甲方提供货物质量问题外，乙方不得无故退货；乙方销售过程中如发现质量问题并经甲方确认后，乙方可要求甲方退货或调换同类产品。
（3）乙方不得将货款支付给甲方指定以外的帐户或个人，否则甲方视为未收到乙方货款，责任由乙方自行承担。
（4）甲方按照乙方指定的地点和收货人进行发货。
物流运费结算按照客户返回签收单据达98%以上给予结算，否则不予结算，物流运费结算与出库明细逐一核对。公司按照物流签收信息确认销售收入，严格执行企业会计准则销售商品收入确认条件，即将商品的控制权转移给购货方后确认销售收入。综上所述，公司收入确认是谨慎的，且符合企业会计准则。
年审会计师发表意见：
1.核查过程
（1）了解公司有关信用政策和应收账款坏账准备管理的内部流程，评估并测试其设计和运行的有效性；
（2）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（3）检查了公司应收款项坏账准备计提的会计政策和会计估计，评估所使用的方法的恰当性，并对坏账准备占应收账款余额比例与同行业进行对比，分析坏账准备计提的总体合理性；
（4）对于单项计提坏账准备的应收账款，选取样本获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据，对账龄较长客户查询工商信息，结合客户的工商信息资料、经营资金状况、资信状况、回款情况，评估管理层计提减值的合理性；
（5）对于按信用风险组合计提坏账的应收账款，获取公司应收账款账龄明细表，检查账龄划分是否正确，结合信用风险特征、账龄分析、预期信用损失率的确定以及应收款项期后回款情况测试，评价管理层对应收账款减值损失计提的合理性；
（6）检查客户历史货款的回收情况、分析客户信用情况与管理层讨论应收账款的可收回性；
（7）取得应收账款坏账准备计提表，检查是否按照已制定的坏账政策一贯执行，重新计算坏账准备计提金额是否正确；
（8）选取一定比例的样本对应收账款余额及本期销售额实施函证程序，并将函证结果与公司记录的金额进行了核对；对于未能回函的样本，实施替代测试程序，抽取本年签订的销售合同、销售出库单、物流单以及应收账款回款的银行回单、记账凭证等资料；核实相关交易金额以及应收账款余额的真实准确性；
（9）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（10）抽取部分客户进行细节测试，取得销售合同、发货单、出库单、物流信息、客户验收单等支持性证据，确认收入确认的真实性及准确性；
（11）选取资产负债表日前后的销售记录进行截止测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（12）对本期新增客户及交易进行重点关注、检查是否为关联交易，是否具有商业实质。
2.核查结论
经核查，我们认为：
（1）公司上述2.1（1）问题的情况说明，与我们在审计公司2022年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致，其中近三年新增单项计提的款项都是在发现相关减值迹象的时点年度即进行单项计提坏账准备，前期坏账准备计提充分；
（2）公司上述2.1（2）问题的情况说明，与我们在审计公司2022年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致，对应的收入均有销售合同、发货单、出库单、物料信息及客户签收等支持性证据，符合《企业会计准则》收入确认标准，收入确认是审慎的。
三、关于预付款项。年报披露，公司预付账款期末余额 1.82 亿元，同比增长 147.40%，近三年前五名预付对象变化较大。同时，公司控股股东质押比例较高。请公司结合业务开展情况、供应商类型及交易内容、关联关系等，说明公司预付账款增长及预付对象变化较大的原因，是否存在资金流向控股股东及其他关联方的情形，是否构成资金占用。请年审会计师发表意见。
回复：公司营业收入主要由化工板块贡献，相应地生产成本占比较高，化工板块上游主要供应商为煤炭企业和复合肥原料企业。公司预付账款增长及近三年前五名预付对象变化较大的原因：
1.根据煤矿生产经营特性，一般春节前后煤矿将会停产，为确保桐梓化工春节期间的正常生产，需在每年年底提前储备煤炭，而公司化工煤炭供应商主要为大型煤炭企业，近几年煤炭供需不平衡，故预付款金额增大。2021年年底因化工全系统停车检修，所需原材料煤炭较少，故预付款金额同比减少。2022年底公司未停产检修，生产装置正常运行，为保证正常的生产运行公司加大采购煤炭，致使2022年预付原材料煤炭较2021年大幅增加。
2.近几年，因电煤保供政策导致非电煤市场煤炭紧张，造成化工板块的煤炭供应商难以按合同约定保证供应，为满足生产经营需要，公司一般在确定煤源的情况下方会预付供应商货款，或已完成结算而后续煤源不确定的，将暂停合作并暂停预付煤款，同时，因煤炭陆续到货，各供应商的结算进度不一致，部分供应商年底已到货但未结算冲抵预付账款客观存在，故出现煤炭供应商预付款不规律的情形，从而出现报表日前五名预付对象变化较大情况。
3.公司化工板块复合肥自2021年正常投产，2022年11月召开复合肥经销商订货会，订货数量超过4万吨，需要在次年6月份前陆续供货，故根据复合肥原料的生产需求及市场行情预判，增加了原料的储备而产生预付款项。
公司近三年前五名预付账款明细如下：
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2020年预付账款前五名中贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”）与公司为关联关系，是公司经公开披露的日常关联交易方，花秋矿业向公司提供煤炭供应。因近年来煤炭供需不平衡，公司根据行业交易规则向可能供煤供应商预付煤款，实际煤炭运输到厂后验收陆续结算，致近三年公司前五大预付对象基本为煤炭供应商。花秋矿业作为公司上游煤炭供应商之一，截止2020年末报表日尚有预付未结算煤款2,983.52万元,位列该年前五大预付对象名单，花秋矿业分别于次年1、2、3月陆续完成供煤并完成结算。2021年-2023年桐梓化工均向花秋矿业采购燃料煤，公司因采购煤炭需要向花秋矿业预付款项，公司与花秋矿业的煤炭采购为日常经营性关联交易，已经过股东大会批准并公开信息披露，且煤炭采购根据行业交易规则预付款项，故不构成资金占用。
年审会计师发表意见：
1.核查过程
（1）了解和评价管理层与采购业务相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）访谈公司采购部、财务部负责人，了解本期期末预付账款较上期增长较大的原因，以及近三年前五名预付账款对象变化较大的原因；
（3）获取公司采购明细表，获取主要采购合同，核查其采购内容、付款方式和信用政策，对比分析主要供应商；
（4）获取并核查预付账款明细，获取其采购合同，核查其付款方式及条款，对于账龄较长的，核查其账龄较长的原因；
（5）对新增或重要供应商执行访谈程序，核实交易背景及真实性；
（6）对大额的预付账款余额及采购金额进行函证，核实交易金额以及预付账款余额的真实准确性；
（7）将近三年预付账款前五名进行对比，分析变动原因；
（8）对近三年新增重点供应商，通过公开网络查询供应商的工商信息，关注供应商与公司是否存在关联关系，交易是否具有商业实质。
2.核查结论：
经核查，我们认为公司上述3.1问题的情况说明，与我们在审计公司2022年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致，预付账款中贵州赤天化花秋矿业有限责任公司是公司的关联方，公司因采购煤炭需要向花秋矿业预付款项，公司与花秋矿业的煤炭采购为日常经营性关联交易，已经过股东大会批准并公开信息披露，且煤炭采购根据行业交易规则预付款项，故不构成资金占用，除此之外其他预付单位未发现与公司存在关联关系，未发现构成资金占用。
四、关于资产减值。年报披露，甲醇生产线自 2022 年 8 月因电气故障停车，至报告期末依然处于停产状态，甲醇产品毛利-1.43 亿元，公司对甲醇生产线和库存甲醇产品计提减值合计 1538.56 万元。请公司：（1）结合相关产线的资产规模、使用年限、闲置状态、存货价格、库龄等，补充披露减值迹象发生时点及减值测试计算依据，说明相关减值计提的充分性；（2）说明甲醇产线当前的生产状况和盈利情况，是否符合行业趋势及可比公司情况。请年审会计师就问题（1）发表意见。
回复问题（1）结合相关产线的资产规模、使用年限、闲置状态、存货价格、库龄等，补充披露减值迹象发生时点及减值测试计算依据，说明相关减值计提的充分性：
1.甲醇生产线减值准备计提：公司甲醇生产线于2012年建成并投入使用，设计产能为年产30万吨甲醇，至2022年底已运行十年左右。公司甲醇生产线自 2022年8月因电气故障停产，9月中旬完成检修消缺处理，但由于甲醇产品市场销售价格持续低迷，其原材料煤炭价格不断上涨，甲醇产成品价格倒挂。经公司专题研究决定，对甲醇生产线实施暂时停产，截至2022年底处于停工状态，产线相关资产处于闲置状态。公司甲醇生产线减值迹象发生时点为2022年9月，2022年终决算期间公司选聘具备相应资质的国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行可回收价值评估，资产评估采用资产的公允价值减去处置费用后的净额结果，公司管理层针对企业所处行业状况，结合企业自身经营状况，运营效率，及企业未来经营计划，对相关资产进行审慎估算，对发生减值的资产计提减值准备。因此，公司对甲醇生产线存在减值迹象的资产计提减值是合理、审慎的、计提是充分的。甲醇生产线账面原值37,426.49万元，减值测试前（截止2022年12月）累计计提折旧16,113.53万元，计提减值准备11,388.86万元，账面净额9,924.10万元；经评估公司测试该生产线公允价值10,174.76万元，处置费用121.14万元，可回收价值10,053.62万元；其中评估减值的资产账面原值23,293.67万元，净额7,754.71 万元，公允价值6,666.25万元，处置费用80.73万元，可回收金额6,585.52万元，根据谨慎性原则，对甲醇生产线计提减值准备1,169.19万元。资产评估计算依据和相关资产可回收价值测算过程详见《资产评估报告》国众联评报字（2023）第3-0123号。
2.甲醇存货跌价准备计提：2022年度煤炭价格持续高企，甲醇价格持续低迷，使得其可变现净值低于成本，库存甲醇产品、甲醇半成品存在减值风险。公司对出现减值迹象的库存甲醇成品及甲醇半成品进行了全面盘点、清查、分析和判断，基于谨慎性原则，对可能发生存货减值损失的甲醇成品和甲醇半成品计提减值准备。截止2022年12月31日，公司甲醇成品库存量3,450.30吨，成本总额1,055.35万元；甲醇半成品552.20吨，成本总额153.63万元。甲醇产品预计售价取自2023年1月、2月网络销售平均报价。经测算，甲醇产品、甲醇半成品可变现净值分别为779.57万元、114.94万元，均低于相应的产品成本。存货按照成本与可变现净值孰低计量，故对甲醇产品计提存货跌价准备275.78万元、甲醇半成品计提38.69万元，存货跌价准备计提是充分的。
回复问题（2）说明甲醇产线当前的生产状况和盈利情况，是否符合行业趋势及可比公司情况：
公司化工甲醇生产线从2022年8月中旬开始暂停生产，至2023年3月底恢复生产，目前处于正常生产状态。公司化工甲醇生产线设计生产规模30万吨/年，2022年度累计生产甲醇22.11万吨，产能利用率73.7%，销售甲醇产品22.55万吨，销售平均毛利率-28.14%。2023年开车投产至5月底，共生产甲醇6.71万吨，销售甲醇5.28万吨，平均毛利率-24.30%，随着原材料煤炭价格下跌，甲醇产品平均毛利率水平亏损幅度收窄。
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根据甲醇市场均价走势图和公司甲醇价格变化图显示，近两年甲醇产品市场价格总体处于下跌趋势，并持续低位运行。
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根据甲醇期货走势图，随着时间的推移，甲醇产品现货和期货价格基差收窄，可以看出未来一年甲醇产品市场价格依然低迷。
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根据甲醇利润走势对比图，受原材料煤价和甲醇产品市场价格的影响，从2022年初至今煤制甲醇毛利润基本处于亏损状态。
综上，结合甲醇产品市场价格、期货价格及利润对比趋势图，公司甲醇产品销售价格及利润率水平符合行业趋势和可比公司状况。
年审会计师就问题（1）发表意见：
1.核查过程
（1）了解和评价管理层与资产管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）获取甲醇生产线的资产评估报告，评价外部估值专家所采用的价值类型和评估方法的适当性，以及采用的重要假设、判断和折现率等关键参数的合理性；
（4）了解存货的性质、内容和存放场所，获取公司存货盘点计划和盘点清单，对期末存货执行监盘程序，检查实际存货数量与账面存货数量是否存在重大差异；同时，在监盘过程中，观察是否存在损毁的存货以及存货的库龄、批次等信息；
（5）获取公司固定资产盘点计划和盘点清单，编制监盘计划，对固定资产实施监盘程序，在监盘过程中，查看固定资产的使用状态；
（6）对本期甲醇产品各月销售毛利率的变动进行分析，访谈公司管理层了解甲醇停产的原因，判断甲醇生产线是否存在减值迹象；
（7）获取公司甲醇产品及甲醇半成品跌价测试表，复核管理层在存货跌价测试中使用的各项参数，存货跌价准备的计提方法和计算过程，重新计算存货跌价准备计提的准确性；
（8）获取公司甲醇生产线减值测试表，复核管理层在固定资产减值测试中使用的各项参数，固定资产减值准备的计提方法和计算过程，重新计算固定资产减值准备计提的准确性。
2.核查结论
经核查，我们认为公司甲醇生产线和库存甲醇产品及半成品减值计提方法和计算过程符合《企业会计准则》的相关规定，减值计提是充分的。
五、关于募集资金使用。贵阳观山湖肿瘤医院和贵阳圣济堂糖尿病医院为公司 2016 年重大资产重组配募项目，预算规模约 20 亿元，建设期原定 3 年。相关医院资产自 2016 年来长期处于建设进程中，尚未产生营收，年报显示目前累计投入占比分别为 36.98%和 31.18%。请公司：（1）补充披露就项目延期履行的审议和披露程序，并结合医院资产的建设规划和经营安排、建设进度、以及行业环境变化等，评估相关项目的减值风险；（2）补充披露历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况，包括起止时间，涉及金额、资金用途、归还情况等，以及履行的审议和披露程序、是否存在变相改变募集资金用途的情形。请财务顾问发表意见。
回复问题（1）补充披露就项目延期履行的审议和披露程序，并结合医院资产的建设规划和经营安排、建设进度、以及行业环境变化等，评估相关项目的减值风险：
贵阳观山湖肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目（以下简称“募投项目”）延期原因、延期履行的审议和披露、减值风险具体如下：
1.募投项目建设延期原因
（1）由于受募投项目前期土地拆迁工作存在困难等影响，导致公司在2016年已完成土地规划指标调整等工作的情况下，直至2017年10月26日才与贵阳市国土资源局签订土地使用权转让协议。
（2）公司获取土地使用权后，在半年多的时间内获取和办理完相关建设证照，完成项目施工方案设计及工程建设施工单位、监理单位的招投标和施工许可证等前期工作。
（3）2018年5月2日，主体工程施工单位正式入场施工。由于医院建设涉及“核技术利用”审查，公司于2018年9月启动相关审查申报工作但直到2020年7月才获批通过，导致施工进度有所推迟。2020年底，受公共卫生事件的影响募投项目主体工程验收与退场移交工作出现了延期情况。
（4）2020年12月，募投项目完成装修设计，2021年7月进入医院装修施工、医疗设备采购及医院营业前相关证照办理阶段，两家医院于2023年3月完成装修工程。 2023年4月23日肿瘤医院取得《医疗机构执业许可证》。
2.延期履行的审议和披露情况
公司一直都在努力地推进募投项目建设且建设过程未有中断等情形，主要受客观原因影响，未能按原定建设期完成，造成了项目延期完工，不存在变更募投项目或其他实质性调整的情况。2023年6月17日，募投项目中的肿瘤医院建成开业。糖尿病医院建设项目已建设完成，医院名称因涉及具体疾病名称尚未能通过核准，公司正与主管部门积极沟通协调解决。公司未就项目延期事项进行审议。公司拟于近期对募投项目尚未完成部分等相关后续事项进行论证并履行相应的审议决策程序。
募投项目募集资金到位后，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定进行管理和规范使用，同时按照要求公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并进行披露。在2021年8月28日、2022年8月23日、2023年4月26日公司披露的《募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》和《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》中，公司对项目未达到计划的原因进行了披露说明。
3.募投项目的减值风险
公司拟聘请评估机构对募投项目估值情况进行评估。公司将结合评估结果，另行回复项目是否减值。
回复问题（2）补充披露历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况，包括起止时间，涉及金额、资金用途、归还情况等，以及履行的审议和披露程序、是否存在变相改变募集资金用途的情形：
历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况详见下表：
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公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审批和披露程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关要求。资金用途仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情形。
财务顾问核查程序及核查意见：
1.核查程序
（1）取得并核查了赤天化募投项目的可行性研究报告和备案文件，了解募投项目的建设规划和经营安排、建设进度等；
（2）查阅了赤天化披露的募集资金相关公告和相关内部决策文件，以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放及使用情况的专项报告；
（3）取得并核查了赤天化募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，了解并核实了赤天化募集资金的实际投入状况；
（4）查阅肿瘤医院行业研究报告等资料；
（5）查阅了公司就募投项目的实施、推进等情况出具的说明文件及相关财务资料。
2.核查意见
经核查，财务顾问认为：
（1）公司募投项目因受前期土地拆迁工作、突发公共卫生事件等原因影响未能按原定建设期完成，造成了项目延期完工。公司在2021年8月28日、2022年8月23日、2023年4月26日披露的《募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》和《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》中对项目未达到计划的原因进行披露说明。公司未就项目延期事项进行审议。公司拟于近期对募投项目尚未完成部分等相关后续事项进行论证并履行相应的审议决策程序。
（2）建议公司聘请评估机构对募投项目估值情况进行评估，财务顾问将结合评估结果另行就相关项目是否减值发表意见。
（3）公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况，包括起止时间，涉及金额、资金用途、归还情况等，以及履行的审议和披露程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关要求、不存在变相改变募集资金用途的情形。
六、关于业绩补偿。公司于 2016 年通过重大资产重组收购控股股东持有的贵州圣济堂制药有限公司 100%股权，根据协议，重组标的业绩承诺未达标，控股股东将以先以股份补偿，不足部分以现金补偿。目前，业绩补偿承诺尚未完成，公司称将继续积极与控股股东探讨新的解决思路。请公司补充披露就相关补偿事项所做的具体工作和最新进展；请公司董事会勤勉尽责，督促控股股东尽快明确具体补偿方案，履行补偿义务，维护上市公司合法权益。
回复：
公司根据年审会计师利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，分别于2019年4月29日、2019年12月25日、2020年4月30日向控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称：渔阳公司）发出《关于重组标的业绩承诺实现情况及业绩补偿的通知》、《关于催促业绩补偿实施的函》和《关于修订重组标的业绩承诺实现情况及业绩补偿的通知》，要求其履行业绩补偿义务。渔阳公司在对公司上述函件的回复中表示：同意并认可利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认的应由其进行业绩补偿的金额及补偿数量。2014年，贵州省国有资产管理委员会对贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称：赤天化集团）实施国有产权制度改革，通过公开的产权交易平台挂牌转让其持有赤天化集团100%股权，贵州圣济堂制药有限公司受让了该100%股权。2016年，通过同一控制下的重组，赤天化集团成为了渔阳公司的全资子公司，赤天化集团国企改制前遗留的中期票据、银行贷款等债务超19亿元，无法靠自身按期偿还，为偿还赤天化集团国企改制遗留的债务，渔阳公司分别于2017年4月18日、5月15日、7月18日将其持有的公司443,326,840限售流通股，与长城国瑞证券有限公司、光大证券股份有限公司开展股票质押式回购交易业务，合计融资18亿元。其持有的公司股份447,733,356股中已质押股份443,326,840股，占其持有公司股份的99.02%，且无力偿还到期融资，所以暂未有可行处理方案，无法履行业绩补偿义务。为此，在公司多次发函催促渔阳公司按协议要求履行业绩补偿义务，而渔阳公司又无能力履行业绩补偿的情况下，公司与渔阳公司于2020年9月25日签署了《业绩承诺补偿履行协议》，约定渔阳公司需尽力解决股票质押问题，一旦渔阳公司股票解除质押，需第一时间完成业绩补偿承诺。
截止到目前，渔阳公司债务问题未能解决，渔阳公司持有的公司股票仍处于质押状态，经公司、渔阳公司质押股票的质权人、控股股东、二股东（中国长城资产管理股份有限公司及其一致行动人长城国融投资管理有限公司）等多方研究讨论和沟通，为了维护上市公司的稳定和利益，公司将采取以下措施来推进业绩补偿问题的解决：
1.公司继续与渔阳公司协商业绩补偿解决方案。
2.密切关注质押股票的质押状态，必要时不排除采取司法等手段向渔阳公司追偿。
3.公司、渔阳公司、二股东、渔阳公司质押股票的质权人将加快协商通过包括并不限于重大资产重组、重大资产置换、重大资产出售、债务重组或引入投资者等方式来一揽子解决渔阳公司债务、业绩补偿等问题。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二O二三年七月一日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：2023-041
贵州赤天化股份有限公司
关于提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”）系公司的全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年6月，公司对桐梓化工增加担保金额为4,250.00万元，截止至2023年6月30日，公司累计为桐梓化工担保余额为48,745.00万元。同月公司及控股子公司、孙公司归还借款金额3,250.00万元，截止至2023年6月30日，公司及公司控股子公司累计担保余额为112,257.00万元。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日、2023年5月16日召开了第八届二十四次董事会会议和公司2022年年度股东大会，会议审议通过了1、《关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的的议案》，同意公司2023年度（时间期间为：2022年年度股东大会审议通过之日起至2024年召开年度股东大会之日,下同）通过信用、担保或抵质押的方式向银行、证券、基金、融资租赁等金融机构及其他机构申请总额不超过37亿元的授信额度，并以公司相关资产为上述融资作抵质押；2、《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》，同意公司于2023年度为公司子公司及孙公司提供不超过18亿元（包含原担保贷款到期续贷继续担保）的新增金融机构及其他机构授信提供连带责任保证担保，并为第三方担保机构向子公司、孙公司融资提供的担保进行反担保（反担保总额不超过8亿元），预计公司在2023年度为子公司及孙公司提供担保余额上限不超过23.5亿元。其中：公司为桐梓化工提供预计额度不超过（含）100,000.00万元的担保。具体内容请详见公司于2023年4月26日、2023年5月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定媒体披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的公告》（公告编号：2023-021）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的公告》（公告编号：2023-022）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）。
本次担保进展系在公司第八届二十四次董事会、2022年年度股东大会会议审议通过的授信、担保范围内发生的具体担保事项。无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
贵州赤天化桐梓化工有限公司
统一社会信用代码：91520322662951614A
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省遵义市桐梓县娄山关经济开发区1号(桐梓县)
法定代表人：吴德礼
注册资本：422,800.00万人民币
成立日期：2007年05月24日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（肥料生产；肥料销售；化肥销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭洗选；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机动车修理和维护；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
主要股东：贵州赤天化股份有限公司
经审计，截至2022年12月31日，桐梓化工资产总额248,943.14万元，负债总额113,748.20万元，净资产135,194.94万元，2022年度实现营业收入238,045.01万元，净利润为-8,489.62万元。
截至2023年3月31日（未经审计），桐梓化工资产总额296,822.82万元，负债总额159,245.39万元，净资产137,577.43万元，2023年1-3月实现营业收入47,109.30万元，净利润为2,190.94万元。
（二）被担保人与上市公司的关系
桐梓化工系公司的全资子公司。
三、协议的主要内容
公司为桐梓化工与贵阳银行贷款（流动资金贷款、爽融链）提供的担保
债权人：贵阳银行股份有限公司清镇支行
债务人：贵州赤天化桐梓化工有限公司
担保人：贵州圣济堂医药产业股份有限公司（原公司名称,现已更名为“贵州赤天化股份有限公司”）
被保证的主债权数额：主合同项下约定的本金数额为人民币（大写）壹亿伍仟万元整。
保证方式：连带责任保证担保。
保证范围：主合同项下的全部债权本金及利息（包括复利、罚息及延迟履行生效法律文书期间依法应当加倍支付的利息）、违约金、赔偿金、债权人垫付的有关费用以及债权人实现债权和担保物权的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、查询费、律师代理费（以债权人与律师事务所签订的代理合同约定为准，包括已支付和未支付费用）等。
保证期间：自《最高额保证合同》生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起五年内。
2023年6月，桐梓化工在本合同额度内使用爽融链额度4,250.00万元，截止至2023年6月30日，桐梓化工提取本合同贷款累计金额为14,250.00万元，公司为桐梓化工该合同项下提取金额全额提供担保。四、担保的必要性和合理性
本次担保进展系在公司年度董事会、年度股东大会会议审议通过的授信、担保、反担保范围内发生的具体担保事项，主要为满足子公司日常生产经营需要，被担保主体当前经营状况良好，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，被担保主体具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保及逾期担保的情况
截止至2023年6月30日，公司及公司控股子公司对外担保总额为112,257万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为40.11%，其中：公司为报表合并范围内的子公司、孙公司提供的担保总额为104,557万元，公司控股子公司为公司提供的担保总额为7,700万元。截止至本公告日，公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二O二三年七月一日
