浙江东亚药业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2023-040
浙江东亚药业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2023年7月3日（星期一）在浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦23层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年6月28日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由公司董事长池正明先生主持，监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
(一)逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1165号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》授权，公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，进一步明确了本次向不特定对象发行可转债的发行方案，具体情况如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模和数量
本次可转债的发行总额为人民币69,000.00万元，发行数量为690,000手（6,900,000张）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面金额发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、票面利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为24.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的东亚转债向发行人在股权登记日（2023年7月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足69,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。保荐人（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年7月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、向原股东配售的安排
（一）发行对象
本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年7月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
本次发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2023年7月5日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年7月6日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（二）优先配售数量
原股东可优先配售的东亚转债数量为其在股权登记日（2023年7月5日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售6.073元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.006073手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
发行人现有总股本113,600,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约690,000手，占本次发行的可转债总额690,000手的100%。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配东亚转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“东亚配债”的可配余额。
（三）优先认购方式
1、原股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2023年7月5日（T-1日）。
（2）优先配售认购时间：2023年7月6日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3）优先配售缴款时间：2023年7月6日（T日）。
2、原股东的优先认购方法
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“东亚配债”，配售代码为“715177”。
认购1手“东亚配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配东亚转债。请投资者仔细查看证券账户内“东亚配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“东亚药业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
3、原股东的优先认购及缴款程序
（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“东亚配债”的可配余额。
（2）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《东亚药业向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2023-042）。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1165号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为了规范公司本次发行可转债募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司将开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并授权公司董事长及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
2023年7月3日
● 上网公告文件
独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
● 报备文件
第三届董事会第十六次会议决议。
证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2023-041
浙江东亚药业股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2023年7月3日（星期一）在浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦23层会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知已于2023年6月28日通过邮件的方式送达公司全体监事。
本次会议由监事会主席徐菁女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模和数量
本次可转债的发行总额为人民币69,000.00万元，发行数量为690,000手（6,900,000张）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面金额发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、票面利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为24.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的东亚转债向发行人在股权登记日（2023年7月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足69,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。保荐人（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年7月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、向原股东配售的安排
（一）发行对象
本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年7月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
本次发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2023年7月5日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年7月6日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（二）优先配售数量
原股东可优先配售的东亚转债数量为其在股权登记日（2023年7月5日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售6.073元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.006073手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
发行人现有总股本113,600,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约690,000手，占本次发行的可转债总额690,000手的100%。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配东亚转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“东亚配债”的可配余额。
（三）优先认购方式
1、原股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2023年7月5日（T-1日）。
（2）优先配售认购时间：2023年7月6日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3）优先配售缴款时间：2023年7月6日（T日）。
2、原股东的优先认购方法
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“东亚配债”，配售代码为“715177”。
认购1手“东亚配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配东亚转债。请投资者仔细查看证券账户内“东亚配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“东亚药业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
3、原股东的优先认购及缴款程序
（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“东亚配债”的可配余额。
（2）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《东亚药业向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2023-042）。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1165号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为了规范公司本次发行可转债募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司将开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并授权公司董事长及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江东亚药业股份有限公司监事会
2023年7月3日
● 报备文件
1、第三届监事会第十六次会议决议。
