北京三元食品股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2023-033
北京三元食品股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2023年6月30日以通讯会议方式召开第八届董事会第十四次会议，本次会议的通知于2023年6月27日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于百鑫经贸减资退出三元种业及百鑫经贸清算注销的关联交易议案》；
北京百鑫经贸有限公司（简称“百鑫经贸”）为北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）控股子公司，公司持有其98%股权，北京首农供应链管理有限公司（简称“首农供应链”）持有其2%股权。百鑫经贸持有北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）1.95%股权，公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）持有三元种业98.05%股权。为进一步优化公司资产结构，公司拟将百鑫经贸所持有的三元种业股权全部减资退出，并在减资退出后，对百鑫经贸实施清算注销。
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2023]第000171号评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，三元种业股东全部权益价值为289,639.6532万元，百鑫经贸持有的三元种业1.95%股权对应的价值为5,647.9732万元，最终价格以经国资备案的评估值为依据确定。董事会同意百鑫经贸按照经国资备案的评估值为依据确定的股权价值对三元种业股权全部减资退出，并在减资退出后，对百鑫经贸实施清算注销；同时授权经理层办理与本次减资及清算注销有关的各项事宜，包括但不限于签署有关协议、文件，办理市场监管变更登记等。
具体情况详见公司2023-034号《关于百鑫经贸减资退出三元种业及百鑫经贸清算注销的关联交易公告》。
三元种业为公司控股股东首农食品集团控股子公司，且公司董事朱顺国先生为三元种业党委书记、董事长；同时，首农供应链为首农食品集团全资子公司北京水产集团有限公司的全资子公司。因此，本议案所涉事项构成关联交易。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《公司合规行为准则》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《公司董事会决策事项清单》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2023年7月4日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2023-034
北京三元食品股份有限公司关于百鑫经贸
减资退出三元种业及百鑫经贸清算注销
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）控股子公司北京百鑫经贸有限公司（简称“百鑫经贸”）拟按照5,647.9732万元的价格减资退出北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”），最终价格以经国资备案的三元种业评估值为依据确定。本次减资退出后，百鑫经贸不再持有三元种业股权，三元种业成为公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）全资子公司；减资退出后，百鑫经贸将实施清算注销。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
百鑫经贸为公司控股子公司，公司持有其98%股权，关联方北京首农供应链管理有限公司（简称“首农供应链”）持有其2%股权。百鑫经贸持有三元种业 1.95%股权，公司控股股东首农食品集团持有三元种业98.05%股权。为进一步优化公司资产结构，公司拟将百鑫经贸所持有的三元种业股权全部减资退出，并在减资退出后，对百鑫经贸实施清算注销。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易系公司进一步优化资产结构，理顺产权关系。
（三）董事会审议情况
公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于百鑫经贸减资退出三元种业及百鑫经贸清算注销的关联交易议案》，关联董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生回避了表决，公司全体独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（四）交易生效尚需履行的审批和其他程序
本次交易已经首农食品集团有关决策会议审议通过。
二、标的公司介绍
（一）三元种业基本情况
（1）基本信息
公司名称：北京三元种业科技股份有限公司
住所：北京市大兴区德茂庄德裕街5号
统一社会信用代码：91110115753301473X
成立日期：2003年8月14日
注册资本：80377.6843万人民币
法定代表人：张恒涛
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品零售；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；谷物销售；饲料原料销售；生物饲料研发；牲畜销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；蔬菜种植；草种植；花卉种植；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；畜牧机械销售；农业机械服务；专用设备修理；兽医专用器械销售；农林牧渔专用仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；兽药生产；兽药经营；饲料生产；饲料添加剂生产；牲畜屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；草种生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
三元种业为公司关联方，股权结构如下：
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（3）最近一年及一期主要财务指标
三元种业2022年及2023年3月31日的财务数据信息如下：
单位：人民币万元
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（二）百鑫经贸基本情况
（1）基本信息
公司名称：北京百鑫经贸有限公司
住所： 北京市西城区裕民中路4号2号楼501-510室(德胜园区)
统一社会信用代码：91110102101429308N
成立日期：1993年9月6日
注册资本：2403.43万人民币
法定代表人：周辉
经营范围：商贸信息咨询（中介除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
百鑫经贸为公司控股子公司，股权结构如下：
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（3）最近一年及一期主要财务指标
百鑫经贸2022年及2023年3月31日的财务数据信息如下：
单位：人民币元
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三、评估情况
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2023]第000171号评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，三元种业股东全部权益价值为289,639.6532万元，百鑫经贸持有的三元种业1.95%股权对应的价值为5,647.9732万元，最终价格以经国资备案的评估值为依据确定。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步优化资产结构，理顺产权关系。交易价格依据评估值确定，公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、公司关于本次关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况及关联董事回避情况
公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于百鑫经贸减资退出三元种业及百鑫经贸清算注销的关联交易议案》。关联董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：
1、本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易符合公司发展规划，定价公允，交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
公司独立董事同意《关于百鑫经贸减资退出三元种业及百鑫经贸清算注销的关联交易议案》。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2023年7月4日
