苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接21版）

（二）保荐人、主承销商、受托管理人

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（三）发行人律师

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（四）发行人会计师

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）收款银行

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（八）登记结算机构

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六、认购人承诺

购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：

1、接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

2、同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排本保荐机构依法设立的子公司东吴创新资本管理有限责任公司参与战略配售，持有发行人股份。截至2022年12月31日，保荐人子公司东吴创新资本管理有限责任公司因参与发行人首次公开发行股票战略配售，获配持有发行人2,000,000股股票（包含转融通借出数量），占发行人总股本的1.25%。

截至2022年12月31日，保荐人子公司东吴基金管理有限公司管理的“中国建设银行股份有限公司－东吴新产业精选股票型证券投资基金”持有发行人股票35,662股，占发行人总股本的0.02%。

除此之外，截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第二节 发行人股东情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东的持股情况

截至2022年12月31日，公司股本总数为160,000,000股，其中公司前10名股东持股情况如下：

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注：东吴创新资本管理有限责任公司通过转融通借出限售股份324,000股，包含转融通借出股份的限售股份数量为2,000,000股。

二、控股股东、实际控制人的基本情况及上市以来变化情况

发行人不存在控股股东、实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司实际控制权的情形。上市以来，公司股权结构及控制结构未发生重大变化。截至本募集说明书摘要签署日，持有5%以上股份的股东包括上声投资、同泰投资、元和资产、元件一厂。持股5%以上的股东所持公司股份不存在股权质押等其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷。上述股东基本情况如下：

（一）上声投资

上声投资基本情况如下：

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上声投资股权结构如下：

单位：万元，%

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上声投资、上声咨询均系公司员工持股平台。上声咨询合伙人如下：

单位：万元，%

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2022年上声投资母公司财务报表的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：上述数据未经审计。

截至本募集说明书摘要签署日，上声投资所持有的发行人股票未进行质押。

（二）同泰投资

同泰投资基本情况如下：

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同泰投资合伙人及出资情况如下：

单位：万元，%

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2022年同泰投资母公司财务报表的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：上述数据未经审计。

截至本募集说明书摘要签署日，同泰投资所持有的发行人股票未进行质押。

（三）元和资产

元和资产基本情况如下：

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元和资产股权结构如下：

单位：万元，%

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2022年元和资产财务报表的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：上述数据未经审计。

截至本募集说明书摘要签署日，元和资产所持有的发行人股票未进行质押。

（四）元件一厂

元件一厂基本情况如下：

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元件一厂股权结构如下：

单位：万元，%

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2022年元件一厂母公司财务报表的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：上述数据未经审计。

截至本募集说明书摘要签署日，元件一厂所持有的发行人股票未进行质押。

第三节 财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务会计数据中，公司2020年、2021年、2022年财务会计数据均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审计报告和财务报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司2020年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2021）审字第61368955_I06号标准无保留意见的审计报告。公司2021年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2022SUAA10021号标准无保留意见的审计报告。公司2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2023SUAA1B0011号标准无保留意见的审计报告。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司与财务会计信息相关重大事项或重要性水平的判断标准为当年度利润总额的5%，或金额虽未达到当年度利润总额的5%但公司认为较为重要的事项。

二、公司最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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三、合并报表的编制基础、范围及变化情况

（一）合并报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）合并报表范围

截至2022年12月31日，纳入公司合并报表的企业范围及情况如下：

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（三）合并报表范围变化情况

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四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

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注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

每股净资产＝期末归属于母公司股东净资产/期末股本总额

研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入

（二）公司最近三年的净资产收益率和每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

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注：上述指标计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率计算公式

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益计算公式

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。

（3）报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

（三）公司最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

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五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2020年度会计政策变更

（1）执行《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）

2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号一一收入》（简称“新收入准则”）。公司自2020年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2020年年初未分配利润或其他综合收益。

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让这些商品或服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。

公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，对2020年1月1日之前或发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。上述会计政策变更对公司收入确认无重大影响。

执行新收入准则对2020年1月1日资产负债表的影响如下：

单位：元

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执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：

单位：元

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根据和客户的销售合同，合同约定由公司承担运输的，公司负责将产品运送至客户指定的地点并承担相关的运输费用。该产品销售属于在某一时点履行的履约义务且控制权在送达客户指定地点时转移给客户。2020年1月1日之前公司将承担的运输费用记录为销售费用，2020年1月1日起，该运输为公司履行合同发生的必要活动，其费用计入履约成本。

2、2021年度会计政策变更

（1）执行《企业会计准则第21号一一租赁》

根据财政部于2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号），对于修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》（简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行当年年初财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。对于首次执行日前的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，使用权资产按照与租赁负债相等的金额进行必要调整。

2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：

单位：元

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3、2022年度会计政策变更

（1）2021年12月31日，财务部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”、“关于资金集中管理相关列报”的会计处理问题进行了规范说明。

（2）为进一步提升公司管理水平，优化成本核算，精确反映公司经营业绩，公司于2022年1月1日升级信息化系统并实施上线SAP系统，将公司存货发出的计价方法由“月末一次加权平均法”变更为“移动加权平均法”。

（3）财政部于2022年12月13日发布了关于印发《企业会计准则解释第16号》的通知，公司采用上述通知编制2022年度财务报表，上述修订对公司财务报表无重大影响。

（二）重要会计估计变更

报告期内，公司无重要会计估计变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无重大会计差错更正。

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

单位：万元，%

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报告期内，随着首次公开发行募集资金的到位和生产经营规模的逐步扩大，公司总资产规模不断增长。截至2022年12月31日，公司资产总额为223,510.16万元，较2020年末增长64.82%。2021年末资产总额较2020年末增加26,597.59万元，主要原因系公司首次公开发行股票募集资金到位，使得流动资产大幅增长；2022年末资产总额增加主要系公司日常经营规模的扩张带动资产总额规模增长。

报告期内，公司资产流动性较好，流动资产占总资产的比例在70%以上。2021年末，流动资产占总资产的比例较2020年末有所增长，主要原因系：公司2021年通过首次公开发行股票并上市募集资金净额25,851.12万元，而相关募集资金投资项目的建设存在一定周期，募集资金尚未使用的部分使得流动资产规模上升。

1、流动资产构成及变动分析

报告期内，公司流动资产构成如下：

单位：万元，%

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公司流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资和存货，报告期各期合计占流动资产的比例分别为97.32%、97.29%和97.15%，流动资产结构良好，具有较强的可变现性。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司货币资金分别为40,544.54万元、32,715.17万元和54,373.00万元，占流动资产的比例分别为41.84%、27.33%和33.75%。

2021年末公司货币资金较上年末减少7,829.37万元，降幅19.31%，主要原因为：①公司本年完成首次公开发行，募集资金净额25,851.12万元，其中部分已用于现金管理购买银行理财产品；②因提前备货、应收账款余额增加等原因，当期经营活动产生的现金流量净额为负数。

2022年末公司货币资金较上年末增加21,657.83万元，涨幅66.20%，主要系本期末理财产品赎回及为满足生产规模扩大的需求增加借款所致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产的明细情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为877.90万元、16,073.96万元和341.25万元，占流动资产的比例分别为0.91%、13.43%和0.21%。报告期各期末，公司持有的交易性金融资产主要系为规避外币汇率波动风险购买的外汇合约以及利用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品。公司购买的银行理财产品期限较短、可变现性强，不存在净值下降的重大风险。

（3）应收账款

A、应收账款总体情况

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为27,787.51万元、34,237.22万元和59,627.01万元，占流动资产的比例分别为28.68%、28.60%和37.01%，占比稳定，应收账款规模总体可控。

报告期各期末，公司应收账款总体情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为26.99%、28.26%和36.11%，整体呈上升趋势。2021年末和2022年末应收账款余额较高且持续增长的原因分析如下：

2021年末，公司应收账款余额较2020末增加7,429.02万元，同比增长25.30%，主要原因系受益于汽车市场发展及公司产品综合竞争优势，2021年公司整体营业收入同比增加19.66%，其中车载扬声器产品营收同比增长12.94%，功放产品和AVAS产品收入大幅增长。收入快速增长带动了应收账款余额增加。

2022年度，公司营业收入较上年同期增长35.86%，其中第四季度营业收入较上年同期增长47.54%，受业务规模扩大及内销占比提高的影响，2022年末应收账款余额较2021年末增长73.59%。

B、应收账款账龄分析

报告期各期末，公司应收账款余额的账龄构成情况如下：

单位：万元，%

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公司客户主要是国内外知名汽车制造厂商和电声品牌商，客户与公司形成了稳定的战略合作关系，销售回款良好。报告期内公司应收账款账龄主要集中于1年以内，账龄较短，回收风险较低。

截至2022年12月31日，账龄1年以上应收账款余额1,706.50万元，主要系：公司对客户宝沃汽车的591.39万元应收账款，因宝沃汽车处于破产清算程序，预计款项很难收回，公司已单项全额计提坏账准备；公司对客户威马汽车的195.66万应收账款，因对方经营情况异常，债权收回概率极低，公司已单项全额计提坏账准备。

C、坏账准备

报告期内公司应收账款坏账准备计提情况如下：

I、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

报告期各期末，公司对按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款按比例计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

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II、单项计提坏账准备的应收账款

2021年末及2022年末，公司存在单项计提坏账准备的应收账款，具体如下：

单位：万元

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注：2022年11月，北京宝沃汽车股份有限公司被北京市第一中级人民法院裁定宣告破产。

除此之外，报告期内公司不存在其他单项计提坏账准备的情况。公司主要客户实力较为雄厚且信誉良好，报告期内未发生大额坏账损失。公司在加强应收账款管理的同时，制定了稳健的坏账准备计提政策，并足额计提了坏账准备。

D、应收账款主要客户情况

截至2022年12月31日，公司应收账款余额前五名合计为28,166.66万元，占应收账款余额的比例为44.11%。具体情况如下：

单位：万元，%

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公司与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，客户主要为国内外知名整车制造厂商及电声品牌制造商，实力较为雄厚且信誉良好。公司应收账款的回收较有保障，发生坏账损失的风险较低。

（4）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资的账面价值分别为7,420.15万元、7,579.50万元和8,213.55万元。2022年末，公司应收票据及应收款项融资以银行承兑汇票为主，商业承兑汇票占比较小。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项按账龄列示情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司预付款项金额分别为658.21万元、1,144.90万元和667.04万元，占流动资产的比重较低，主要为预付的材料款、技术开发费、能源款等，账龄主要集中在一年以内。2021年，预付款项金额较高，主要是：一方面公司业务规模扩大，预付材料款增加；另一方面，公司加大对研发的投入，持续推进在研项目和新项目，预付的开发费相应增加。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款构成如下：

单位：万元，%

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报告期内，公司其他应收款主要为政府补助、个人往来款、租房保证金、单位往来款等，各期末账面净额分别为149.69万元、207.00万元和1,209.41万元。个人往来款主要为员工备用金及公司为员工个人代缴的社保、公积金等。

截至2022年末，公司应收政府补助款的情况如下：

单位：万元

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（7）存货

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,684.72万元、25,842.89万元和33,973.13万元，占流动资产的比重分别为18.25%、21.59%和21.09%。随着下游市场需求的恢复、公司业务规模的扩大以及部分原材料价格上涨，公司适当增加备货，因此存货规模相应增加。

报告期各期末，公司存货跌价准备分别为645.34万元、589.31万元和1,901.73万元，占存货账面余额的比例分别为3.52%、2.23%和5.30%。报告期各期末，公司结合期末存货盘点情况、存货库龄情况、产成品销售价格、产品升级迭代影响等因素综合考虑，对各项存货计提跌价准备。公司存货跌价准备计提充分。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

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公司其他流动资产主要由留抵增值税、预缴所得税、其他可抵扣税项、上市及后期辅导费用等构成。

2、非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司非流动资产结构如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，上述三项合计占非流动资产总额的比例分别为97.42%、92.24%和89.38%。

报告期各期末，公司非流动资产各项目具体分析如下：

（1）固定资产

报告期各期末，公司固定资产明细构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司固定资产具体类别、折旧、减值准备明细如下：

单位：万元

（下转23版）