苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（上接22版）
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报告期内，公司固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备等，均为公司生产经营所需的资产，目前均正常使用。
报告期内，公司固定资产增加主要系公司为扩大生产规模新购置设备所致，固定资产减少主要系处置固定资产以及固定资产正常计提折旧所致。
报告期内捷克上声、巴西上声持续亏损，与生产经营相关的长期资产出现减值迹象，各期末公司对捷克上声、巴西上声的长期资产组进行了减值测试。经测试，2022年末相关资产组需计提减值准备1,689.37万元，鉴于长期资产组中的厂房及土地评估确定的可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备，因此公司对资产组中剩余的长期资产，包括机器设备、电子设备及其他设备，计提了减值准备1,689.37万元。截至2022年末，公司固定资产不存在被抵押的情形。
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为1,468.46万元、4,526.56万元和15,786.49万元，占非流动资产的比例分别为3.79%、10.65%、25.29%。
报告期各期末，在建工程具体构成情况如下：
单位：万元
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（3）使用权资产
2021年起，公司执行新租赁准则，对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。报告期内各期末，公司使用权资产余额分别为0万元、678.02万元和1,406.61万元，占非流动资产的比例分别为0%、1.59%和2.25%。
（4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成如下：
单位：万元，%
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报告期内，公司无形资产主要为土地使用权和软件。2022年末，公司无形资产增加主要系子公司合肥上声购置土地使用权以及SAP软件结转无形资产。
报告期内，公司经营情况良好，无形资产正常使用或运行良好，不存在明显减值迹象，不存在需要计提减值准备的情形。截至2022年12月31日，公司的无形资产不存在被抵押、质押或其他权利受限的情形。
（5）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用余额分别为226.35万元、116.59万元、156.73万元，占非流动资产的比例分别为0.58%、0.27%、0.25%，占比较小。公司长期待摊费用主要为软件服务费、租入固定资产改良支出等尚未摊销金额。
（6）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产及负债情况如下：
单位：万元
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①递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司递延所得税资产主要是由应收账款坏账准备、存货跌价准备、可抵扣亏损、计提的质量保证金等产生的可抵扣暂时性差异所形成，各期末递延所得税资产分别为601.70万元、802.49万元和1,575.49万元。
②递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为524.83万元、364.38万元和676.62万元，主要为公司2014年吸收合并苏州上声科技有限公司相关固定资产及土地使用权的评估增值形成的应纳税暂时性差异，以及金融资产公允价值变动、固定资产税前一次性列支形成的应纳税暂时性差异。
（7）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产主要为预付设备款和预付软件款，具体构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为695.61万元、2,064.37万元、4,164.83万元，占非流动资产的比例分别为1.80%、4.86%、6.67%。2021年末、2022年末，公司其他非流动资产规模持续增加，主要系公司持续推进募投项目的建设及子公司新建产线预付设备款增加所致。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
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报告期各期末，公司负债总额分别为64,146.25万元、59,153.97万元和113,181.06万元，整体呈增长趋势，主要系随着公司经营规模不断扩大而相应增加。
1、流动负债构成及变动分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元，%
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公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和应付票据构成，报告期各期末，以上五项占流动负债的比例分别为96.21%、93.24%和94.17%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为32,788.66万元、25,403.67万元和43,376.06万元。公司短期借款主要为满足公司日常流动资金的需求而增加的银行借款。
报告期内，公司信用良好，外部融资渠道通畅。公司根据自身经营状况合理规划筹资，未发生违约情形。
（2）交易性金融负债
报告期各期末，公司交易性金融负债分别为23.25万元、13.23万元和 264.55万元，主要由人民币对外期权、外汇掉期合约、外汇远期合约等构成。
（3）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为0万元、0万元和1,250.00万元。公司应付票据均为银行承兑汇票，主要用于支付原材料采购款。
（4）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为22,719.38万元、22,388.29万元和35,140.96万元，占流动负债的比例分别为35.52%、38.27%和35.71%。
报告期内，发行人应付账款主要为原材料采购款。2022年末应付账款较2021年末增加，主要系公司采购规模扩大所致。
（5）合同负债
报告期各期末，公司合同负债账面价值分别为970.36万元、1,753.65万元和724.06万元，占流动负债的比例分别为1.52%、3.00%和0.74%，总体占比较小。
（6）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为3,398.07万元、3,304.31万元和4,167.36万元，主要为期末计提的工资、奖金等。
（7）应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司应交税费余额分别为1,071.73万元、1,276.13万元和2,508.05万元，占流动负债的比例分别为1.68%、2.18%和2.55%。公司应交税费主要由应交增值税、企业所得税、房产税、城市维护建设税及教育费附加等构成。
（8）其他应付款
报告期内，公司其他应付款的明细情况如下表所示：
单位：万元
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报告期各期末，公司其他应付款余额分别为2,626.52万元、3,454.61万元和8,732.07万元。公司其他应付款项主要包括仓储运输费、日常运营费、设备及建筑款等。
2022年末其他应付款余额较2021年末增加5,277.45万元，主要系本期募投项目实施购置设备增加所致。
（9）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债情况如下表所示：
单位：万元
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报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为358.14万元、675.92万元及2,193.13万元，占各期末流动负债的比例分别为0.56%、1.16%及2.23%，占比较小。
2、非流动负债结构分析
报告期内，公司非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
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（1）长期借款
2022年末，公司长期借款余额为13,804.78万元。随着公司业务规模的扩张，公司增加长期借款用于子公司智音电子产线购建及支付公司采购货款。
（2）租赁负债
报告期各期末，公司租赁负债余额为0万元、402.95万元和715.03万元，系2021年起公司应用新租赁准则所致。
（3）预计负债
报告期内，预计负债为计提的质量保证金。公司就所售产品在质保期内提供质保服务，公司根据可能产生最大损失的最佳估计数确认期末应预提的质量保证金。
公司根据所售产品的剩余质保期限，将预提的质量保证金分别列报于预计负债和一年内到期的非流动负债项目。报告期各期末公司预提的质量保证金情况如下：
单位：万元
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（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
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报告期内，公司流动比率分别为1.52、2.05和1.64，速动比率分别为1.24、1.60和1.29。公司流动比率、速动比率指标优良，短期偿债能力较强。利息保障倍数分别为7.29倍、6.40倍和8.88倍，利息保障倍数处于较高水平，偿债能力较强。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为47.30%、36.47%和50.64%。2021年末资产负债率下降，主要因为公司偿还了银行借款，导致短期借款减少。报告期内，公司整体资产负债率均处于合理水平。2022年末，随着公司生产规模扩大，借款增加，资产负债率有所上升。
报告期内，公司经营情况良好，盈利能力较强，为公司偿还债务提供了良好保障。公司经营风格稳健，日常业务的开展主要利用自有资金及银行借款，公司与银行保持良好的合作关系，未发生过信贷违约情况。
2、与同行业可比上市公司偿债能力的比较分析
本公司与同行业可比上市公司的主要偿债指标对比分析如下：
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注：同行业可比上市公司数据来自iFind资讯平台和各公司公开披露的信息文件。
报告期内，公司流动比率、速动比率低于漫步者、惠威科技，高于歌尔股份、奋达科技和国光电器；公司资产负债率水平高于漫步者、惠威科技，低于歌尔股份、国光电器，与奋达科技相近。主要系公司与惠威科技和漫步者的销售政策有较大差异。惠威科技主要销售政策为先款后货，只给予少量主要经销商一定的信用期限，经营资金较为充裕；漫步者以先款后货为主的销售结算模式，导致销售货款回收情况良好，且募集资金总额较高。因此惠威科技和漫步者的流动比率、速动比率较高，资产负债率较低。
2021年末和2022年末，公司的流动比率、速动比率及资产负债率处于行业合理水平内。
3、未来到期有息负债的偿付能力及风险
报告期内，公司有息负债主要是长、短期银行借款，针对未来到期有息负债的偿付，公司可采取如下措施：
（1）公司对有息负债的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司最近三年营业收入分别为108,803.96万元、130,198.01万元和176,891.08万元，扣非归母净利润分别为6,368.31万元、4,980.55万元和6,493.79万元；经营活动现金流入分别为122,402.46万元、131,464.95万元和166,247.25万元，盈利能力和经营活动现金流入情况良好。
（2）公司的业务经营与发展符合国家政策，随着公司本次发行募集资金的到位、募集资金投资项目的逐步投产，公司利润水平有望得到提升，从而为公司有息负债的偿付提供保障。公司也将继续加强资金管理，进一步保障偿还资金来源。
（3）公司建立了良好的资信记录，与银行建立了良好的合作关系，报告期内，公司不存在逾期偿还贷款及债务违约的情况。公司财务管理规范，间接融资渠道畅通，有较强的银行借款等间接融资能力。
综上，公司未来到期有息负债的偿付能力较强，有息负债无法偿付的风险较低。
（四）资产周转能力分析
1、公司的资产周转能力指标
报告期内，本公司的主要资产周转能力指标如下：
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（1）应收账款周转率
公司的客户主要为国内外知名整车制造厂商及电声品牌制造商，客户信用良好，公司应收账款回款情况良好。报告期内，公司应收账款周转率分别为3.78、3.94和3.51，整体呈下降趋势。2022年末应收账款余额较高，应收账款周转率小幅下降。此外，2022年末，北京宝沃汽车股份有限公司等经营异常客户未回款，导致应收账款周转率下降，公司已对其应收账款余额100%单项计提坏账852.85万元。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为4.53、4.26和4.53，基本保持稳定，公司根据订单预期、出货安排、生产计划等，保持部分产品的安全库存水平。
报告期内，公司存货周转率不存在大幅下滑的情形。
2、与同行业可比上市公司资产周转能力的比较分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司资产周转能力的比较分析如下：
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注：同行业可比上市公司数据来自各公司公开披露的信息文件。
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率低于可比公司惠威科技和漫步者。主要系公司与惠威科技和漫步者的销售政策有较大差异。惠威科技主要销售政策为先款后货，只给予少量主要经销商一定的信用期限，应收账款期末余额较小，应收账款周转率较高；漫步者以先款后货为主的销售结算模式，导致销售货款回收情况良好，应收账款周转率相对较高。
2020年之后，歌尔股份应收账款周转率快速上升，拉高了同行业的平均值。歌尔股份受益于VR虚拟现实、TWS智能无线耳机、智能可穿戴、智能家用电子游戏机及配件等智能硬件产品及相关精密零组件产品需求的持续成长，其2020年-2022年营业收入复合增长率高达34.78%，提升了应收账款周转率水平。因此，公司与同行上市公司的应收账款周转率存在差异主要系产品结构不同所致。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为4.53次、4.26次和4.53次，基本保持稳定。
受经营模式和业务特点的影响，可比公司存货周转率有所不同。惠威科技产品类型较多、生产模式为多批次小批量生产，以人工化生产为主，生产周期相对较长，存货周转速度较慢；公司与同行业公司歌尔股份、国光电器、奋达科技主要通过机械化生产标准产品，产品周转速度较快，存货周转率相对较高。
（五）财务性投资情况
根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
截至2022年12月31日，公司可能存在财务性投资的科目情况如下：
单位：万元
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1、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司交易性金融资产金额为341.25万元，主要系外汇远期合约以及购买的稳健型理财产品。
公司持有的交易性金融资产的预期收益率较低，风险评级较低，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款为1,209.41万元，主要为政府补助款、个人往来款与租房保证金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产金额为2,687.56万元，主要为增值税留抵税额和预缴税金，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产金额为4,164.83万元，主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。
综上，截至2022年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。
七、经营成果分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元，%
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（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
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报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上，主营业务突出。其他业务收入主要是为汽车制造厂商提供的技术开发服务、模具销售和零星材料销售等形成的收入，占营业收入比例较小。
2、主营业务收入构成分析
（1）主营业务收入产品结构分析
报告期内，公司产品销售收入变动情况如下：
单位：万元，%
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2021年，公司主营业务收入同比增加18,769.01万元，增幅17.69%。随着外部环境好转，车载扬声器下游需求有所恢复，销售收入实现增长12.94%。随着新能源汽车的发展，汽车音响配置提升，车载功放和AVAS产品销售收入实现快速增长。
2022年，公司主营业务收入同比增加45,924.65万元，增幅36.78%。受益于下游新能源汽车产业快速发展，车载扬声器产品销量稳步增加，公司车载功放及AVAS产品型号不断丰富，销售收入稳步增长。
（2）主营业务收入地域构成情况
报告期内，公司主营业务收入按地域构成情况如下：
单位：万元
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2020年至2021年，公司产品以外销为主。2022年，随着国内新能源汽车产业的快速发展，公司内销收入占比超过外销。
报告期内，公司内销收入占比分别为41.60%、45.91%和56.42%，内销主要集中在华东地区。
报告期内，公司外销收入占比为58.40%、54.09%和43.58%，外销主要集中在美洲和欧洲两地，其中美国、德国、捷克、巴西等国家占比较高。
（3）营业收入分季度构成情况
单位：万元
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报告期内，2020年第二季度受境外不利外部环境影响，营业收入规模较小；2022年下半年受益于新能源汽车的旺盛需求，营业收入规模较大。公司其他各季度营业收入整体较为均衡，季度间波动不大，不存在明显的季节性特征。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成分析
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元，%
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报告期内，公司营业成本分别为77,592.41万元、95,390.97万元和141,002.10万元，其中主营业务成本占营业成本比例在97.00%以上，与主营业务收入占营业收入的比例相匹配。
2、主营业务成本产品构成分析
报告期内，公司主营业务成本按产品构成分类如下：
单位：万元，%
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报告期内，公司主营业务成本按产品分类的构成情况与主营业务收入的构成及变动趋势相匹配。
（三）主营业务毛利率分析
1、公司毛利分析
报告期内，公司毛利构成情况如下表所示：
单位：万元，%
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报告期内，公司的主营业务毛利分别为29,216.52万元、31,371.61万元和33,304.86万元，占营业毛利总额的比例在90%以上，是公司毛利的主要来源。
2、毛利率分析
报告期内，公司主营业务按产品结构毛利率情况如下：
单位：%
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（1）车载扬声器
报告期内，公司车载扬声器业务毛利率分别为27.33%、24.73%和20.45%。
2021年，车载扬声器业务毛利率较2020年下降2.60个百分点，主要原因系：①受磁钢、后片、盆架等主要原材料价格上涨影响，产品生产成本提高，毛利率下滑；②2021年海外运费大涨尤其对贸易条款为DDP和DDU的产品影响明显，导致车载扬声器毛利率下降。
2022年，车载扬声器业务毛利率较2021年下降4.27个百分点，主要原因系公司主要原材料尤其是磁钢价格进一步上涨，推动了生产成本上升，导致毛利率有所下降。
（2）车载功放
报告期内，车载功放毛利率分别为31.71%、32.95%和15.69%。
2020年至2021年，车载功放业务毛利率相对稳定，略有上升。
2022年，车载功放业务毛利率较2021年下降17.26个百分点，主要系受原材料价格上涨影响所致。
（3）AVAS
报告期内，AVAS业务毛利率分别为31.60%、18.02%和14.38%。
2021年，AVAS业务毛利率较2020年下降13.57个百分点，主要原因为：①稀土材料等上游原材料价格涨幅明显，拉低了AVAS产品毛利率；②公司为争取战略客户，对AVAS产品结构进行了差异化配置，部分型号产品单价相对较低且销量增长；③本期新增的部分AVAS产品为支架类产品，单价和毛利相对较低。
2022年，AVAS业务毛利率较2021年下降3.65个百分点，主要系主要材料价格上涨及部分结构简单的低毛利率发声包类AVAS产品销量减少所致。
3、与同行业可比上市公司比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司的综合毛利率比较情况如下：
单位：%
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注：以上数据来源为同行业可比公司公开披露的定期报告。
（1）与歌尔股份、国光电器、奋达科技的毛利率对比分析
歌尔股份、国光电器和奋达科技产品主要应用于消费电子领域，公司产品主要应用于汽车行业，应用领域的不同，使得公司毛利率水平与歌尔股份、国光电器、奋达科技存在一定差异。
（2）与漫步者、惠威科技的毛利率比较分析
报告期内，公司产品毛利率低于可比公司漫步者和惠威科技的可比产品毛利率，主要系漫步者、惠威科技的客户群体与公司的客户群体不同，导致可比公司毛利率水平与公司存在一定差异。
漫步者和惠威科技的汽车音响客户为相对小众的专业群体市场，主要满足终端消费者对于汽车音响的升级、改装需要，目前销售规模相对较小。消费者在选购后装市场汽车音响时，通常主要考虑汽车音响的品牌和个性化需求。公司的下游客户主要是国内外知名整车制造厂商，与后装市场相比，销售给汽车制造厂商每个批次的产品数量相对较高，使得公司产品毛利率低于漫步者、惠威科技可比产品。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元，%
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注：占比指各期间费用占营业收入的比例。
报告期内，公司期间费用合计占营业收入的比例分别为20.51%、21.11%和13.60%。2022年，期间费用较上年同期减少3,439.50万元，主要原因为公司当年汇兑收益增加导致财务费用大幅减少。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元，%
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公司销售费用主要包括工资及福利、三包及售后费用、业务招待及差旅费和运输费等。报告期内，发行人销售费用分别为2,034.46万元、2,523.67万元和2,617.24万元，占同期营业收入的比例分别为1.87%、1.94%和1.48%。
2022年公司收入规模大幅增长同时境内收入占比提升，导致销售费用占营业收入的比例有所下降。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用构成如下：
单位：万元，%
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公司管理费用主要由工资及福利、折旧及摊销等费用构成。报告期内，公司管理费用分别为11,325.19万元、13,120.50万元和12,632.31万元，占同期营业收入的比例分别为10.41%、10.08%和7.14%。随着收入规模扩大，公司规模效益凸显，管理费用占比有所下滑。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用构成如下：
单位：万元，%
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公司研发费用主要由工资及福利、试验费和材料消耗构成。报告期内，公司研发费用分别为6,139.66万元、8,795.67万元和10,993.01万元，占各期营业收入的比例分别为5.64%、6.76%和6.21%。
报告期内，公司高度重视研发投入，随着大量研发项目进入实验阶段，以及研发队伍扩充、整体薪酬水平提高，研发费用总体呈上升趋势。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元，%
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注：汇兑损益正数代表汇兑损失、负数代表汇兑收益。
报告期内，公司财务费用分别为2,816.22万元、3,049.51万元和-2,192.71万元，占同期营业收入比例分别为2.59%、2.34%和-1.24%。报告期内公司境外销售主要以美元结算，2020年以来，美元对人民币汇率持续下降，公司汇兑损失相应增加。2022年，受美元持续升值的影响，公司产生大额汇兑收益。
（五）利润表其他项目分析
1、税金及附加
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、房产税等。报告期内，公司税金及附加分别为887.12万元、851.85万元和969.69万元，分别占营业收入的0.82%、0.65%和0.55%，占比较低。
2、信用减值损失
报告期内，公司信用减值损失金额分别为-181.64万元、-979.10万元和-1,733.53万元，主要来源于应收账款的坏账损失。2021年，公司信用减值损失为-979.10万元，主要由于2021年单项计提坏账690.07万元所致。2022年，公司信用减值损失大幅增加，主要原因系2022年公司收入规模增长较快，带动应收账款余额增加，相应的应收账款坏账准备计提增加。
3、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失分别为-394.68万元、-119.65万元和-2,022.14万元，包括存货跌价损失及固定资产减值损失，具体情况如下：
单位：万元
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4、其他收益
报告期内，公司其他收益分别为678.06万元、297.91万元和1,856.63万元，主要系政府补助。
5、投资收益
报告期内，公司投资收益分别为-396.72万元、863.38万元和650.12万元，构成包括结构性存款利息收入、处置长期股权投资产生的投资收益和交易性金融资产在持有期间的投资收益，具体情况如下：
单位：万元
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2020年，子公司香港上声完成注销，产生处置长期股权投资产生的投资收益-597.29万元。
6、公允价值变动收益
报告期内，公司公允价值变动收益分别为969.62万元、3.52万元和11.15万元，主要为交易性金融资产公允价值变动产生，具体情况如下：
单位：万元
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7、资产处置收益
报告期内，公司资产处置收益分别为1.45万元、129.20万元和88.60万元，金额较小。
8、营业外收支分析
（1）营业外收入分析
报告期内，营业外收入分别为225.01万元、280.31万元和90.66万元，金额较小。
单位：万元
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2022年度，公司退税收入60.06万元，主要原因系巴西上声因以前年度缴纳了PIS和COFINS的税额，向当地法院提交诉讼，并于2022年11月取得胜诉，巴西上声按本年实际申报的抵扣税金金额计入营业外收入60.06万元。
（2）营业外支出分析
报告期内，公司营业外支出构成如下：
单位：万元
■
报告期内，公司营业外支出分别为235.11万元、334.24万元和312.65万元。
预计商业风险为境外子公司捷克上声因转移定价评估的预计税务风险，若捷克上声被当地主管部门核定利润且补缴税款的情况下可能被处以罚款。
（六）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
■
注：2022年度其他符合非经常性损益定义的损益项目为公司在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购进的设备、器具在税前实行100%加计扣除影响所致；2020年度其他符合非经常性损益定义的损益项目系注销香港上声产生的投资损失及税金抵减。
报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助及持有、处置交易性金融资产取得的投资收益，占归属于母公司股东净利润的比例分别为15.68%、17.90%和25.50%。2022年非经常性损益金额较大，主要系本期公司收到政府补助较多。
八、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
■
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要为销售车载扬声器等产品所收到的销售货款。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为113,532.89万元、125,087.34万元和158,689.79万元，与各期营业收入变动趋势基本一致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流出总体呈增长趋势，主要为购买原材料、支付职工薪酬以及缴纳税金等。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为72,047.73万元、85,285.56万元和118,206.24万元，与各期营业成本变动趋势基本一致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,850.27万元、-2,232.73万元和-3,492.10万元。2021年公司经营活动产生的现金流量净额同比减少122.67%，主要原因系：①为满足下一年一季度客户发货需求，公司在期末进行提前备货；②本期由于业务量显著提升导致应收账款增加；③公司为满足业务发展进一步扩大研发、销售和管理团队，导致支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加；④随着汽车市场的蓬勃发展，公司加大研发投入。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，一方面系期末应收账款余额较上年末增加27,077.16万元，增幅73.59%，另一方面因大宗商品涨价因素，对部分材料进行提前备货，导致期末存货较上年度增加9,442.66万元，增幅35.72%，同时公司2022年度研发力度加大，研发费用较上年同期增长较快。
（二）投资活动产生现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,144.78万元、-21,547.24万元和-5,282.78万元。
报告期内，公司收回投资收到的现金和投资支付的现金主要系购买和赎回银行理财产品。公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，主要系延龙电子购置纸盆生产基地的厂房及土地、捷克上声及墨西哥上声投建生产基地及升级产线、茹生电子及首发募投项目购置机器设备、合肥上声、智音电子建设等的相关支出。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,462.86万元、16,952.17万元和28,739.92万元，报告期内，公司筹资活动现金流入主要系取得银行借款收到的现金、上市募集资金以及各类业务保证金流入，筹资活动现金流出主要系偿还银行借款本息、向股东分配利润、支付发行费用以及各类业务保证金的流出。2021年度，公司首发上市募集资金到账，使得公司2021年筹资活动产生的现金流量净额较高。2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较高，主要系取得银行借款收到的现金较高所致。
九、资本性支出分析
（一）公司报告期内重大资本性支出
报告期内，公司资本性支出主要为购置及新建生产厂房、购置设备所支付的款项。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为5,590.21万元、7,832.07万元和22,378.26万元，合计35,800.54万元。通过持续的资本性支出，公司的产能得以增加、研发和技术水平持续提升，为公司经营业绩的增长奠定坚实基础。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
除前次募投项目及本次募集资金投资项目外，公司暂无可预见的新增重大资本性支出项目。本次募集资金投资项目的具体投资计划详见募集说明书“第七节 本次募集资金运用”的相关内容。
（三）重大资本性支出与科技创新之间的关系
报告期内，公司的资本性支出围绕主营业务进行，不存在跨行业投资的情况。通过持续的资本性支出，公司的产能得以增加、研发和技术水平持续提升，为公司经营业绩的增长奠定坚实基础。本次募集资金投资项目系公司现有业务的延伸和扩展，服务于科技创新领域，符合国家战略方向和行业发展趋势。
十、技术创新分析
公司历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，不断提升技术创新水平。公司的研发技术先进性、正在从事的研发项目及进展情况以及保持持续技术创新的机制和安排，详见募集说明书“第四节/九、与产品有关的技术情况”。
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保
截至本募集说明书摘要签署日，除公司为子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保。
（二）重大诉讼
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在重大未决诉讼和仲裁事项。
截至本募集说明书摘要签署日，公司存在的重要未决仲裁事项如下：
公司客户惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”）因买卖合同纠纷以公司为被申请人向惠州仲裁委员会申请仲裁，德赛西威声称由于公司生产的部分产品存在质量问题导致德赛西威销售给终端客户后被退机索赔，公司应赔偿德赛西威因终端客户索赔扣划的货款并承担违约责任，德赛西威请求裁决发行人向德赛西威就德赛西威被终端客户索赔的赔偿款承担100%赔偿责任（合计8,793,205.08元），并按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息，同时请求裁决公司向德赛西威支付违约金1,758,641.02元。上述仲裁案件将于2023年7月7日开庭审理。
上述仲裁案件标的金额约占公司最近一期经审计总资产的0.47%，占比较小，不会对公司的资产状况、财务状况产生重大不利影响。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司无其他或有事项。
（四）重大期后事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在影响正常经营活动的重大期后事项。
十二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是现有业务的产能扩充、补充流动资金，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是现有业务的产能扩充、补充流动资金，有利于公司保持并进一步提升自身的研发实力和科技创新能力。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过52,000万元（含52,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换（本次发行董事会会议召开日前已投入资金不予置换）。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的实施背景和经营前景
（一）“双碳”背景下，全球新能源汽车市场蓬勃发展
随着“双碳”目标在全球达成共识，全球各主要国家地区相继出台了“碳达峰”或“碳中和”目标，2020年9月我国明确提出力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的“双碳”目标。为更快更好地实现上述目标，2021年10月国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出“碳达峰十大行动”，其中在交通运输绿色低碳行动方面，明确加快形成绿色低碳运输方式，确保交通运输领域碳排放增长保持在合理区间，同时提出大力推广新能源汽车，2030年当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例将达到40%左右。
在政策与市场双轮驱动之下，新能源汽车市场蓬勃发展。根据同花顺数据统计，2019-2022年，全球新能源汽车销量分别为219.42万辆、310.54万辆、644.20万辆、1,007.33万辆，同比变动10.47%、41.53%、107.45%、56.37%，增长迅猛。在“双碳”背景下，全球汽车向新能源化转型步伐将进一步提速，全球新能源汽车市场未来成长空间巨大。
（二）新能源汽车市场快速发展，带动汽车声学产品需求持续提升
随着全球汽车行业电动化、智能化的快速发展，购车者对于汽车的消费体验已不再仅局限于汽车的基础功能，针对汽车娱乐功能的体验成为影响购车者消费趋向的重要因素。汽车声学产品作为提升汽车内娱乐性体验的重要因素，使用时间、使用频率不断提升，其品质逐渐成为衡量驾车舒适性的重要指标。购车者对汽车声学系统声音重放的质量、个性化功能等方面都提出了更高要求，推动汽车声学技术的革新与升级。新能源汽车作为传统汽车行业转型升级的产物，更加注重车内体验，新能源车企在车载娱乐、车内交互感知等方面投入较多资源，大功率、高保真的汽车声学产品逐渐成为主流。
随着新能源汽车造车技术的完善和消费者接受程度的提高，新能源汽车产销量及渗透率将有较大的提升空间。根据《新能源汽车产业发展规则（2021-2035）》，新能源汽车到2025年要达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年纯电动汽车将成为汽车销售的主流。全球新能源汽车市场的加速发展，无疑将带动上下游产业的发展，有力拉动市场对车载扬声器、低音炮、车载功放以及AVAS等汽车声学产品需求的持续提升。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）汽车音响系统及电子产品项目
1、项目概况
本项目拟由全资子公司在安徽省合肥经济技术开发区投资建设高性能汽车声学产品生产基地，项目总投资55,395.12万元，建设期2年。本项目基于公司现有技术基础及生产管理经验，通过建设生产厂房及配套设施，购置先进生产设备满足公司工艺及技术需求，提升公司核心产品的供应能力，打造高性能汽车声学产业基地，助力公司紧抓下游新能源汽车市场增长机遇，深化与国内外优质客户的伙伴关系，符合公司未来战略规划，具有良好的经营前景。
本项目预计达产后可实现年产1,200万套低频扬声器、600万套中频扬声器、90万套低音炮，180万套汽车电子产品（车载功放及AVAS）。
2、募投项目实施主体
本项目由公司全资子公司上声电子（合肥）有限公司实施。
3、募投项目实施地点
本项目位于安徽省合肥市。
4、项目总投资构成
本项目计划总投资55,395.12万元，具体投资明细如下：
单位：万元，%
■
5、项目实施进度安排
本项目预计建设期24个月。本项目计划分六个阶段实施完成，包括：前期准备、土建施工与装修、设备购置与安装调试、员工招聘与培训及试生产运行。
6、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
假设宏观环境、新能源汽车行业发展情况没有发生重大不利变化。本项目效益测算中，销售收入系按照产量×预计市场公允价格得出，再扣减外购原材料成本、折旧摊销等生产和相关税费后得出项目净利润。该测算是以项目为基础，未对本次募投项目产品自用或外销做区分，均系参考市场价格测算项目经济效益。
本项目计划投资总额为55,395.12万元，经预测分析，项目建成达产后，将使公司的年营业收入增加145,452.30万元，达产年税后净利润达到11,897.07万元。从财务分析来看，本项目方案的财务评价各项指标较好，项目资本金内部收益率所得税前和项目资本金内部收益率所得税后分别为23.40%和18.20%，所得税后静态投资回收期为7.07年（包含建设期），经济效益良好。具体测算过程如下：
（1）项目效益情况
单位：万元
■
（2）效益测算依据
①营业收入预测：预测的营业收入是根据各类产品的销售单价和数量进行测算。本项目达产后每年将新增1,200万套低频扬声器、600万套中频扬声器、90万套低音炮，180万套汽车电子产品。产品销售价格参照最近1年并结合最近3年产品市场价格确定。
②税金及附加预测：本项目销售增值税按13%计提；城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加分别按照增值税的5%、3%、2%进行计提。
③成本费用预测：本项目材料费用根据生产所需原材料市场价格确定；人工费用根据项目所需人员及历史薪酬估算；折旧摊销费用根据项目投资对应折旧摊销金额估算；销售费用、管理费用和研发费用率参考公司历史情况并结合本项目预期情况估算。
7、项目可行性分析
（1）国家及地方发展规划大力支持，为本项目实施提供坚实的政策基础
本项目产品为高性能汽车声学产品，产品重点聚焦于新能源行业，面向新能源汽车领域。项目建设符合《中国制造2025》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《战略性新兴产业分类（2018）》等发展规划。国家产业政策大力支持，为行业的快速发展创造了良好的产业政策环境，有利于本次募集资金投资项目的实施。
项目主要选址地点为合肥经济技术开发区，为国家级高新区。本项目属于新能源汽车配套产业，符合合肥经济技术开发区的招商引资政策和发展规划。
（2）公司具有优质的客户资源基础与品牌影响力，为本项目奠定产能消化基础
公司是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，客户包括博士视听、大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、宾利汽车等）、福特集团、蔚来汽车、上汽大众、通用集团、上汽集团、上汽通用、比亚迪、长安福特、奇瑞汽车、江铃汽车、特斯拉、德赛集团、吉利控股等。公司作为较早进入国际汽车巨头采购体系的本土企业，经过充分的国际市场竞争，积累了优质的客户资源，且双方合作关系稳定，公司在汽车声学领域具有较高的市场认可度，优质的客户资源为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
（3）技术及生产工艺的积累，为项目实施提供支撑
公司以“声学科技创新”为理念，一直致力于汽车声学产品相关技术的研发创新并不断加强研发投入。公司建有国家级博士后科研工作站、CNAS认可的实验室、江苏省汽车电声工程技术研究中心，聚焦汽车声学领域原创技术及关键共性技术的研发创新及应用，在声学产品仿真与设计、整车音效设计、声学信号处理技术到数字化扬声器系统技术方面已拥有多项核心技术。
此外，公司经过与汽车制造厂商和电声品牌商的多年合作，建立了稳定的精密制造技术体系，具有核心生产工艺的设计能力，能够自主设计产品柔性化生产线及测试平台，在智能制造方面积累了丰富经验。
公司在车载扬声器系统、车载功放、AVAS等主要产品研发和智能制造方面拥有的技术储备和研发经验，为本项目的顺利实施提供了技术和经验基础。
8、项目必要性分析
（1）顺应下游汽车行业的发展，把握发展机遇
公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系。公司车载扬声器产品在国内同行供应商中，产品市场占有率第一，2020年-2022年公司车载扬声器在全球乘用车及轻型商用车市场的占有率分别为12.64%、12.92%和12.95%。
受益于全球新能源汽车产业规模持续扩大，公司业务规模和新客户、新项目数量不断增长，2021年获得福特、通用、大众、奇瑞、比亚迪、蔚来汽车、特斯拉等知名汽车制造厂商多个车系的新项目定点。公司依托在声学领域的技术优势和对配套政策路线的前瞻性理解，提前进行了产业布局，顺应汽车行业发展的整体趋势，为了能够在汽车产业转型升级中把握发展机遇，公司亟需提升产能，以应对市场竞争、满足客户需求，巩固公司领先的市场地位。
（2）布局优势地区，提高市场占有率
随着国家《新能源汽车产业发展规则（2021-2035）》的颁布，各级地方政府正全力按产业规划大力推进新能源汽车的发展，中国新能源汽车进入加速发展阶段。为把握市场机遇，公司亟需在优势地区布局产线、抢占市场。安徽省合肥市正走在新能源汽车产业发展的前列，大众合肥生产工厂、比亚迪合肥生产工厂相继落户，加上原有的江淮蔚来、江淮汽车、安徽奇瑞等整车厂，合肥地理优势不断凸显。通过实施本项目，公司将进一步开拓市场、扩大生产规模，进而以更快、更优的服务满足市场需求，有利于公司不断加大产业布局，提高市场占有率。
（3）优化产品结构，提升综合竞争力
在消费升级趋势加深的背景下，消费者对汽车内部声学系统提出更高的要求，大功率、高保真的汽车声学产品逐渐成为主流。随着新能源汽车配置的持续更新迭代，汽车制造厂商对汽车内部声学产品数量和质量要求不断提升，对汽车声学系统提出更多元化与更复杂的应用与要求。因此，汽车声学产品供应商在保持持续技术创新的同时，需要能够提供更多元化的产品和服务。
基于未来市场快速增长的需求和行业发展趋势，公司亟需提升自身的供应能力和精密制造能力，丰富产品结构，从而能够为客户提供更完善的产品解决方案。通过实施本项目，公司高性能车载扬声器、低音炮、车载功放以及AVAS产品的供应规模进一步提高，高附加值的声学产品占比将得以有效提升，同时有利于公司进一步提高生产效率与产品品质，更好地满足客户需求，提升公司综合竞争力。
（4）新增产能规模合理性
随着国家《新能源汽车产业发展规则（2021-2035）》的颁布，各级地方政府正全力按产业规划大力推进新能源汽车的发展，中国新能源汽车进入加速发展阶段。《合肥市“十四五”新能源汽车产业发展规划》发布实施。规划中提到，到2025年，合肥全市新能源汽车整车产能突破300万辆，实现产值和产量跃居全国第一方阵，同时布局完整、结构合理的新能源汽车及零部件产业体系基本形成。同时，国内主要车企也纷纷公布其新能源汽车发展规划。公司本次募投项目产能系在结合目前现有生产能力、新能源汽车快速发展、国家产业政策大力支持、下游客户的产能扩张计划等背景下确定，产能扩张规模具有合理性。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司本次向不特定对象发行可转债拟使用募集资金10,000万元用于补充流动资金。
2、项目必要性和可行性
公司是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，拥有声学产品、系统方案及相关算法的研发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及AVAS，能够为客户提供全面的产品解决方案。随着公司业务规模的快速增长，采购支出、研发投入等资金需求快速增加。为满足公司业务发展需求，公司已通过自有资金、银行借款等多种方式筹集资金。
随着公司的经营发展及募投项目的建成投产，公司销售额预计在未来持续增长，营运资金需求将进一步增加。为满足公司业务发展对营运资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的10,000.00万元用于补充流动资金，有利于补充公司业务发展所需的流动资金并减轻流动性压力，提升公司对研发和创新的资金支持能力，降低财务风险、提高财务灵活性，巩固和提升公司的市场竞争力。
本次募集资金用于补充流动资金的情况符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行、融资规模合理。
四、募集资金投资项目涉及土地、备案及环评情况
1、本次募投项目用地取得情况
公司已于2022年12月取得本次募投项目用地，本次募集资金投资项目的用地权证情况如下表所示：
■
2、本次募投项目的备案情况
本次募集资金拟投资项目的备案情况如下表所示：
■
3、本次募投项目的环评情况
本次募集资金拟投资项目的环评批复情况如下表所示：
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五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
（一）本次募集资金投资于科技创新领域的说明
本次募集资金投向均属于公司主营业务范围，用于生产车载扬声器、汽车电子产品。投向产品所属细分行业系《战略性新兴产业分类（2018）》中的“1.新一代信息技术产业”下的“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。公司通过项目建设，将搭建自动化程度较高的智能制造生产车间，进一步提高公司生产能力、产品技术水平、生产自动化及信息化水平，满足市场对汽车声学产品越来越高的性能要求。补充流动资金项目主要满足公司现有生产经营规模扩大的资金需求。
作为高新技术产业和战略性新兴产业领域的科技创新企业，公司本次募集资金全部投向科技创新领域，募集资金投资项目实施后，有利于公司进一步在汽车声学产品制造及研发领域的突破和创新。
（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
本次募投项目包括“汽车音响系统及电子产品项目”和“补充流动资金”。
本次募投建设项目是公司基于行业发展趋势、市场及客户需求、公司研发创新能力及核心技术优势而实施，系公司产品在下游汽车领域尤其是新能源汽车领域的积极拓展，通过搭建自动化程度较高的智能制造生产车间，进一步提高公司生产能力、产品技术水平、生产自动化及信息化水平，满足市场对汽车声学产品越来越高的性能要求，从而在下游新能源汽车的普及过程中提升技术能力、争取竞争优势，更好地满足下游客户的需求，巩固公司产品的市场地位。补充流动资金项目主要满足公司现有生产经营规模扩大的资金需求。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券是公司紧抓下游行业发展机遇，扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次发行募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。
六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转换公司债券对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及现有主业紧密相关，符合产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目实施后，有利于公司扩大生产规模，提高产品市场占有率及盈利能力，有利于公司持续提升核心竞争力，巩固公司的市场地位。
本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，为公司的业务快速发展提供资金保障。
（二）本次发行可转换公司债券对公司财务状况的影响
截至2022年12月31日，公司合并口径累计债券余额为0万元。若本次向不特定对象发行可转换公司债券按照拟募集资金总额上限52,000.00万元发行成功，公司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过52,000.00万元。按照2022年12月31日公司合并口径净资产110,329.10万元计算，累计债券余额占公司最近一期末合并口径净资产的比例为47.13%，未超过50%。
本次可转债发行完成后，公司的资产规模将大幅度提升，可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。正常情况下，公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息。
由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。项目投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，公司主营业务收入和净利润预计将有较大幅度提升，公司财务状况将得到进一步的优化与改善。
公司整体资产负债率合理，本次发行可转债并转股后，公司总资产、净资产规模将进一步扩大，财务结构将更趋合理。未来，随着募投项目的达产、公司收入规模的持续扩大，预计将有足够的现金流支付债券的本息。因此，本次发行可转债将有利于夯实资产结构、提高整体抗风险能力。
第五节 备查文件
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期财务报告；
二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；
五、资信评级报告；
六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
苏州上声电子股份有限公司
2023年7月3日
