上海复星医药（集团）股份有限公司
关于股东部分股份质押的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-076
债券代码：143422 债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于股东部分股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
● 截至2023年6月30日，控股股东复星高科技持有本公司957,129,455股股份（其中：A股885,595,955股、H股71,533,500股），约占截至2023年6月30日本公司股份总数（即2,672,156,611股，下同）的35.82%。本次办理股份质押后，复星高科技累计质押本公司股份（均为A股）数量为536,980,000股，约占截至2023年6月30日本公司股份总数的20.10%。
● 截至2023年6月30日，本公司控股股东复星高科技及其一致行动人（即复星高科技董监高、复星国际有限公司及其董高〈包括本公司实际控制人〉，下同）合计持有本公司963,517,180股股份（其中：A股885,983,680股、H股77,533,500股），约占截至2023年6月30日本公司股份总数的36.06%。本次部分股份质押后，复星高科技及其一致行动人累计质押本公司股份（均为A股）数量为536,980,000股，约占复星高科技及其一致行动人所持有本公司股份数的55.73%。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2023年7月3日接到控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）的通知，其已将所持有本公司的部分A股股份办理质押手续，具体如下：
一、本次股份质押基本情况
■
注：截至2023年6月30日
上述质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。
二、控股股东及其一致行动人累计质押股份情况
截至2023年6月30日，复星高科技及其一致行动人累计质押股份情况如下：
单位：股
■
1、截至2023年6月30日，控股股东复星高科技已质押股份（均为A股）中，22,549万股已质押股份将于未来一年内质押到期（约占复星高科技及其一致行动人所持本公司股份数的23.40%、约占本公司总股本8.44%），对应融资余额人民币29.83亿元；其中，11,275万股已质押股份将于未来六个月内质押到期（约占复星高科技及其一致行动人所持本公司股份数的11.70%、约占本公司总股本4.22%），对应融资余额人民币14.92亿元。
截至本公告日（即2023年7月3日，下同），控股股东复星高科技各项生产经营均正常开展，并具备资金偿还能力，还款资金来源包括但不限于发行债券、分红、投资退出、控参股公司投资收益等。
2、截至本公告日，控股股东复星高科技不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害本集团（即本公司及其控股子公司/单位，下同）利益的情况。
3、截至本公告日已发生的控股股东股份质押，不会对本集团的主营业务、持续经营能力、公司治理、日常管理等产生不利影响，亦不会导致本公司实际控制权发生变更。控股股东及其一致行动人对本集团不存在业绩补偿义务。
本公司将密切关注控股股东及其一致行动人股份质押的进展情况，并按法律、法规和本公司股票上市地规则的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年七月三日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-078
债券代码：143422 债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司拟科创板上市的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、背景概述
2020年3月30日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过关于控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“科创板上市”）方案等事项，并提请股东大会授权本公司董事长及/或其授权人士全权办理相关具体事宜。由于复宏汉霖已于2019年9月在香港联合交易所有限公司主板上市，复宏汉霖科创板上市不构成本公司之分拆上市。上述事宜已经本公司2020年第一次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会审议通过。以上详情请见2020年3月31日、2020年5月29日、2021年12月8日本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
复宏汉霖向中国证券监督管理委员会上海监管局提交了申请科创板上市的辅导备案资料，并于2020年4月获得正式受理。
二、进展情况及对上市公司的影响
近日，经综合考虑复宏汉霖实际情况及资本市场规划，复宏汉霖董事会决定不再继续推进科创板上市事宜，并与上市辅导机构一致同意终止有关科创板上市之辅导协议。后续，复宏汉霖将结合自身发展需要及市场情况，适时制订相应的资本市场规划（如有）。
截至2023年7月3日，本公司（通过控股子公司）合计持有323,696,487股复宏汉霖股份（包括内资股及H股），约占复宏汉霖当日总股本的59.56%。
本次复宏汉霖终止科创板上市相关事宜，预计不会对本集团（即本公司及控股子公司/单位〈包括复宏汉霖〉）现阶段的日常经营活动产生重大影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年七月三日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-077
债券代码：143422 债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于高级管理人员辞任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会接到陈玉卿先生的书面辞职函。因工作安排调整，陈玉卿先生向本公司董事会申请辞去联席首席执行官职务。
陈玉卿先生自2023年7月1日起不再担任本公司联席首席执行官职务。
董事会对陈玉卿先生任职本公司高级管理人员期间的工作表示感谢。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年七月三日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-079
债券代码：143422 债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保情况：
1、由于复星医药产业获浦发银行核发之融资额度提高，本公司为控股子公司复星医药产业向浦发银行申请之融资所提供的最高额连带责任保证担保所涉债务本金总额拟由原来的不超过等值人民币76,000万元调增至不超过等值人民币116,000万元。
2、本公司拟为控股子公司复星实业向汇丰银行申请的本金不超过3,000万美元融资项下债务提供连带责任保证担保。
3、本公司拟为控股子公司复星安特金向成都农商行申请的本金不超过人民币11,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。
●截至2023年7月3日，包括本次担保在内，本集团实际为复星医药产业担保金额折合人民币943,953万元、为复星实业担保金额折合人民币652,846万元、为复星安特金担保金额为人民币40,000万元。
●本次担保中，4名复星安特金的自然人股东将以其合计持有的复星安特金约15.50%的股权为前述本公司为复星安特金的担保提供反担保。
●截至2023年7月3日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至2023年7月3日，本集团实际对外担保金额约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的52.99%。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、2022年1月19日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行（以下简称“浦发银行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“原保证合同”），由本公司为控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）于2022年1月19日至2025年1月18日期间向浦发银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等融资债务的本金总额不超过等值人民币76,000万元。以上详见本公司于2022年1月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
由于复星医药产业获浦发银行核发之融资额度提高，2023年7月3日，本公司与浦发银行签订《最高额保证合同之补充/变更合同》（以下简称“《保证合同之补充合同》”或“补充合同”），约定本公司为复星医药产业就上述融资提供之最高额连带责任保证担保所涉债务的本金总额由原来的不超过等值人民币76,000万元调增至不超过等值人民币116,000万元。
2、2023年7月3日，本公司向香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”）签发《保证书》，由本公司为控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）于约定债务确定期内（最短自本保证书签署之日起36个月）向汇丰银行申请的本金不超过3,000万美元融资项下债务提供连带责任保证担保。
3、2023年7月3日，本公司控股子公司复星安特金（成都）生物制药有限公司（以下简称“复星安特金”）与成都农村商业银行股份有限公司双流支行（以下简称“成都农商行”）签订《流动资金借款合同》，由复星安特金向成都农商行申请本金不超过人民币11,000万元的流动资金贷款，该等贷款期限自2023年5月19日至2026年5月18日。同日，本公司与成都农商行签订《保证合同》，由本公司为复星安特金的上述贷款提供连带责任保证担保。4名复星安特金的自然人股东将以其合计持有的复星安特金约15.50%的股权为上述担保提供反担保。
本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
1、复星医药产业
复星医药产业成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为吴以芳先生。复星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发，货物进出口，技术进出口，药品委托生产；一般项目：实业投资、医药行业投资、从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，药物检测仪器、制药专用设备、包装材料及制品的销售。截至本公告日，复星医药产业的注册资本为人民币345,660万元，本公司持有其100%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2022年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,368,948万元，股东权益为人民币874,831万元，负债总额为人民币1,494,117万元；2022年，复星医药产业实现营业收入人民币346,833万元，实现净利润人民币106,974万元。
2、复星实业
复星实业成立于2004年9月，注册地为中国香港，董事会主席为关晓晖女士。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有其100%的股权。
经Ernst & Young（安永会计师事务所）审计（按照香港会计准则编制，单体口径），截至2022年12月31日，复星实业的总资产为251,988万美元，股东权益为109,243万美元，负债总额为142,745万美元；2022年，复星实业实现营业收入52,991万美元，实现净利润4,360万美元。
3、复星安特金
复星安特金成立于2012年7月，注册地为四川省成都市，法定代表人为王可心先生。复星安特金的经营范围为生物技术的研究、开发并提供技术咨询、技术服务、技术转让(不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。截至本公告日，复星安特金的注册资本为人民币7,993.10万元，其中：本公司控股子公司复星医药产业持有其约73.01%的股权、其他14名股东合计持有其约26.99%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2022年12月31日，复星安特金的总资产为人民币337,820万元，股东权益为人民币311,694万元，负债总额为人民币26,127万元；2022年，复星安特金实现营业收入人民币1,506万元，实现净利润人民币-1,336万元。
三、担保文件的主要内容
1、《保证合同之补充合同》
（1）本公司依据原保证合同为复星医药产业所提供的最高额连带责任保证担保所涉债务本金总额由不超过等值人民币76,000万元调增至不超过等值人民币116,000万元。
（2）补充合同系原保证合同不可分割的组成部分。与原保证合同不一致的，以补充合同为准；补充合同未涉事项以及适用法律及争议决议方式，仍以原保证合同为准。
（3）本补充合同自本公司、浦发银行双方签章之日起生效。
2、《保证书》
（1）由本公司为复星实业于约定债务确定期内（最短自本保证书签署之日起36个月）向汇丰银行申请的本金不超过3,000万美元融资项下债务提供连带责任保证担保，担保范围包括复星实业依约应向汇丰银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为连带责任保证担保。
（3）保证期间为自约定债务确定期间的终止之日起三年；如该等债务在其约定的终止之日尚未到期的，则保证期间自最后到期债务的到期日起三年。
（4）《保证书》受中华人民共和国法律（以下简称“中国法律”）管辖，并据其解释。
（5）《保证书》自保证人（即本公司）签署之日起生效。
3、《保证合同》
（1）由本公司为复星安特金向成都农商行申请的本金不超过人民币11,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，该等贷款期限自2023年5月19日至2026年5月18日止。担保范围包括复星安特金根据《流动资金借款合同》应向成都农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为连带责任保证担保。
（3）保证期间为《流动资金借款合同》项下债务履行期限届满之日起三年。如该等债务履行期限达成展期或提前到期的，则为该等债务展期期限届满之日或提前到期之日起三年；如分期履行债务的，则为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
（4）《保证合同》自本公司、成都农商行双方签章之日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司之间、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；鉴于相关控股子公司当前的经营状况，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年7月3日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,362,618万元（其中美元、欧元按2023年7月3日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算，下同），约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的52.99%；其中：本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保金额折合人民币约2,362,018万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。
截至2023年7月3日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年七月三日
