新大洲控股股份有限公司
第十届董事会2023年第二次临时会议决议公告
证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2023-041
新大洲控股股份有限公司
第十届董事会2023年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2023年第二次临时会议通知于2023年6月28日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2023年7月3日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
关联董事马鸿瀚先生、王晓宁先生回避表决，其他与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司向部分董事及高级管理人员等支付资金使用费关联交易的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于公司向部分董事及高级管理人员等支付资金使用费关联交易的公告》）。
董事会同意按照年利率6%标准计算，向未退还公司2021年限制性股票激励计划的股票认购款及资金占用时间超过一个月的认购对象，按照实际资金占用天数支付资金使用费，作为对股票认购对象在激励计划终止后资金占用的补偿。
本事项经董事会审议通过后执行。
关联关系：交易对象马鸿瀚先生为本公司副董事长、总裁，王晓宁先生为本公司董事、副总裁、财务负责人，孟宪伟先生及刘靖宇先生为本公司时任副总裁，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条规定的关联自然人情形，为本次交易的关联方。
公司三名独立董事对此议案发表了独立意见（同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上）。
三、备查文件
新大洲控股股份有限公司第十届董事会2023年第二次临时会议决议。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年7月3日
证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2023-042
新大洲控股股份有限公司
关于公司向部分董事及高级管理人员等
支付资金使用费关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年提出限制性股票激励计划草案，经公司董事会、监事会和股东大会审议通过后实施。之后于2021年12月31日召开的第十届董事会2021年第十二次临时会议和第十届监事会2021年第四次临时会议审议，通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。
股票激励计划终止后，因本公司存在资金缺口，部分董事、高级管理人员及员工缴付的股票认购款截止至2023年6月30日尚未退还。
考虑相关人员缴付认购股票款也承担了资金成本的实际情况，参照银行贷款利率及本公司融资成本等信息，本公司拟对这部分长期使用的资金给予补偿资金使用费。
1．关联关系说明：
交易对象马鸿瀚先生为本公司副董事长、总裁，王晓宁先生为本公司董事、副总裁、财务负责人，孟宪伟先生及刘靖宇先生为本公司时任副总裁，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条规定的关联自然人情形，上述向公司董事及高级管理人员支付资金使用费事项构成公司关联交易。
2．履行的审议程序：
上述事项已经本公司2023年7月3日召开的第十届董事会2023第二次临时会议审议通过，关联董事马鸿瀚先生、王晓宁先生在董事会审议该关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
本次交易经董事会审议通过后执行。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
交易对象马鸿瀚先生为本公司副董事长、总裁，王晓宁先生为本公司董事、副总裁、财务负责人，孟宪伟先生及刘靖宇先生为本公司时任副总裁，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条规定的关联自然人情形，为本次交易的关联方。
上述关联人均不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司于2021年提出限制性股票激励计划草案，经公司董事会、监事会和股东大会审议通过后实施。之后经公司董事会、监事会审议通过终止实施。股票激励计划终止后，因本公司存在资金缺口，经与股权激励对象沟通可将股票认购款自愿留在公司作为借款借给公司或全额退回，部分董事、高级管理人员及员工缴付的股票认购款尚未退还，截至2023年6月30日明细如下：
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公司在2021年提出限制性股票激励计划草案时未约定如果未实施相关退回股票认购款及资金占用费的条款，考虑相关人员缴付认购股票款也承担了资金成本的实际情况，参照银行贷款利率及本公司融资成本等信息，本公司拟对这部分长期使用的资金给予补偿资金使用费。方案为：公司按照年利率6%标准计算，向未退还公司2021年限制性股票激励计划及资金占用时间超过一个月的认购对象，按照实际资金占用天数支付资金使用费，作为对股票认购对象在激励计划终止后资金占用的补偿。具体如下：
本次交易及关联交易明细表
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本次涉及的关联交易金额为10,213,275.83元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的资金使用费的定价依据参照银行贷款利率及本公司融资成本等信息，公司按照年利率6%标准计算，向未退还股票认购款及资金占用时间超过一个月的认购对象，按照实际资金占用天数支付资金使用费。定价合理公允，不存在损害上市公司及股东利益。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
上述资金有效缓解了公司阶段性资金压力。本次关联交易行为不存在损坏公司及股东利益的情形，对公司生产经营均无不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额如下：
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注：上述关联交易的总金额为公司向上述关联人支付的工资、上年度奖金。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：
1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。
2．上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议时回避表决。关联交易价格公允，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的权益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
九、备查文件
1．新大洲控股股份有限公司第十届董事会2023年第二次临时会议决议；
2．新大洲控股股份有限公司独立董事的独立意见。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年7月3日
