安徽拓山重工股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告

2023-07-04 来源：上海证券报

证券代码：001226 证券简称：拓山重工公告编号：2023-072

安徽拓山重工股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会是否有否决议案：否

2、本次股东大会是否有修改、增加议案：无

3、本次股东大会是否涉及变更前次股东大会决议：无

一、会议召开和出席情况

安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2023年7月3日下午14:30；

（2）网络投票时间：2023年7月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月3日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月3日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

2、现场会议召开地点：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室。

3、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4、股东大会召集人：公司董事会。

5、会议主持人：公司董事长徐杨顺先生。

6、会议出席情况：出席本次会议的股东及股东授权代表共计12人，代表有表决权的股份56,025,000股，占公司股份总数的75.0335％，其中：出席现场会议的股东及股东授权代表4人，代表有表决权的股份56,000,000股，占公司股份总数的75.0000％；通过网络投票的股东8人，代表有表决权的股份25,000股，占公司股份总数的0.0335％。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师出席或列席了本次股东大会。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《安徽拓山重工股份有限公司章程》等有关规定。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

（一）非累积投票议案

1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：同意56,000,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9554%；反对 12,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0218％；弃权12,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0228％。

其中中小投资者表决情况为：同意1,680,000股，占出席会议的中小股东所持股份的98.5337％；反对12,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7155％；弃权12,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7508％。

2、逐项审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01发行证券的种类

审议结果：通过

表决情况：同意56,000,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9554%；反对25,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0446%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况为：同意1,680,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的98.5337%；反对25,000 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的1.4663%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。

2.02发行规模

审议结果：通过

2.03票面金额和发行价格

审议结果：通过

2.04可转换公司债券存续期限

审议结果：通过

2.05票面利率

审议结果：通过

其中中小投资者表决情况为：同意1,680,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的98.5337%；反对25,000 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的1.4663%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。

2.06还本付息的期限和方式

审议结果：通过

2.07转股期限

审议结果：通过

2.08转股价格的确定

审议结果：通过

2.09转股价格的调整及计算方式

审议结果：通过

2.10转股价格向下修正

审议结果：通过

表决情况：同意【56,000,000】股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所表决情况：同意56,000,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9554%；反对25,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0446%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。

2.11转股股数的确定方式

审议结果：通过

表表决情况：同意56,000,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9554%；反对25,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0446%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。

2.12赎回条款

审议结果：通过

2.13回售条款

审议结果：通过

2.14转股年度有关股利的归属

审议结果：通过

2.15发行方式及发行对象

审议结果：通过

2.16向原股东配售的安排

审议结果：通过

2.17债券持有人会议相关事项

审议结果：通过

2.18本次募集资金用途

审议结果：通过

2.19担保事项

审议结果：通过

2.20评级事项

审议结果：通过

2.21募集资金存管

审议结果：通过

2.22违约责任

审议结果：通过

2.23本次发行可转换公司债券方案的有效期

审议结果：通过

3、审议通过《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

审议结果：通过

4、审议通过《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

审议结果：通过

5、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

审议结果：通过

6、审议通过《关于〈安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》

审议结果：通过

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

审议结果：通过

三、律师出具的法律意见

北京市天元律师事务所指派王志强律师、曹鑫阳律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的安徽拓山重工股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

2、北京市天元律师事务所出具的《关于安徽拓山重工股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

安徽拓山重工股份有限公司董事会

二〇二三年七月四日

北京市天元律师事务所

关于安徽拓山重工股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的法律意见

京天股字（2023）第400号

致：安徽拓山重工股份有限公司

安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2023年7月3日14:30在安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师对公司本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《安徽拓山重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《安徽拓山重工股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》、《安徽拓山重工股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》、《安徽拓山重工股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、《安徽拓山重工股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等公告文件以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第二届董事会第三次会议于2023年6月15日做出决议召集本次股东大会，并于2023年6月16日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年7月3日下午 14:30 在安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室召开。由公司董事长徐杨顺先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2023年7月3日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统进行投票的时间为2023年7月3日9：15-15：00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共12人，共计持有公司有表决权股份56,025,000股，占公司股份总数的75.0335%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份56,000,000股，占公司股份总数的75.0000%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计8人，共计持有公司有表决权股份25,000股，占公司股份总数的0.0335%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）9人，代表公司有表决权股份数1,705,000股，占公司股份总数的2.2835%。

除上述公司股东及股东代表外，公司的董事、监事及董事会秘书、本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东大会召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经审查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》