（上接137版）

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（二） 收购人控股股东、实际控制人基本情况

安钢集团原为河南省国资委直接持股100%的国有独资企业，2021年12月10日，根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132号），河南省国资委将安钢集团100%股权整体增资至河南国有资本投资公司，安钢集团于2022年2月24日完成上述股东变更的工商登记，安钢集团直接控股股东由河南省国资委变更为河南国有资本投资公司，河南国有资本投资公司为安钢集团的直接控股股东，2023年1月，根据《省政府国资委关于河南机械装备投资集团有限责任公司股权作价注入河南国有资本运营集团有限公司的通知》（豫国资文〔2022〕190号），河南省国资委决定将河南国有资本投资公司100%股权作价出资注入河南资本运营集团，上述股权变更完成后，河南资本运营集团持有河南国有资本投资公司100%的股权，为安钢集团的间接控股股东。河南省国资委持有河南资本运营集团 100%的股权，为河南资本运营集团的控股股东和实际控制人，河南省国资委代表河南省人民政府履行出资人职责。虽经上述变更，河南省国资委仍为安钢集团的实际控制人，安阳集团实际控制人未发生变化。

三、收购人所控制的企业及其主营业务的情况

（一）截至本报告书签署日，收购人所控制的企业具体情况如下：

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（二）截至本报告书签署日，收购人直接控股股东河南国有资本投资公司所控制的企业具体情况如下：

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（三）截至本报告书签署日，收购人间接控股股东河南资本运营集团所控制的企业具体情况如下：

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四、收购人主营业务及简要财务情况

（一）主营业务情况

截至本报告书签署日，安钢集团的经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产、冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

安钢集团是以钢铁业务板块为主，集采矿选矿、炼焦烧结、钢铁冶炼、轧钢及机械加工、冶金建筑、信息技术、物流运输、国际贸易、房地产等产业于一体，年产钢能力超过1,000万吨的现代化钢铁集团，是河南省最大的精品板材和优质建材生产基地。安钢集团营业收入可划分为钢铁业务收入和非钢业务收入，其中钢铁业务收入包括板材、建材、线材、型材和钢坯收入，非钢业务板块收入主要包括铸管业务、钢材深加工、采矿选矿、物流运输、铁渣综合利用、金融等。

（二）最近三年的简要财务情况

收购人最近三年的财务状况简要如下（已经审计）：

单位：万元

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五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

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七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，安钢集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的

为进一步深层转变安钢集团体制机制，激发创新活力，并带动河南省钢铁产业整合升级与高质量发展，按照河南省国资委、河南资本运营集团整体安排，河南国有资本投资公司将其直接所持安阳钢铁574,484,277股人民币普通股股份（占上市公司总股本的20%）无偿划转至安钢集团。本次无偿划转完成后，安钢集团将直接持有安阳钢铁66.78%股份。本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”。鉴于本次收购前后安阳钢铁的实际控制人均为河南省国资委，因此本次收购中安钢集团可以免于以要约方式增持股份。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，安钢集团不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，安钢集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、本次收购所履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：

1、2023年5月15日，河南国有资本投资公司董事会审议通过本次无偿划转事宜。

2、2023年5月19日，河南资本运营集团作出《关于集团投资公司将持有安阳钢铁574,484,277股股份无偿划转至安钢集团的批复》（河南资本文〔2023〕98号），同意本次无偿划转。

3、2023年5月24日，安钢集团董事会审议通过本次无偿划转事宜。

本次交易目前阶段已履行所有所需的审批程序，本次收购尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记程序。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人直接持有安阳钢铁1,343,824,209股股份（占安阳钢铁总股本的46.78%），河南国有资本投资公司直接持有安阳钢铁574,484,277股股份（占安阳钢铁总股本的20%），河南国有资本投资公司直接持有安钢集团100%的股权，安钢集团为上市公司的直接控股股东，河南国有资本投资公司为上市公司的间接控股股东，河南省国资委为上市公司的实际控制人。

本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

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（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况

河南省国资委直接持有河南资本运营集团100%股权，河南资本运营集团直接持有河南国有资本投资公司100%股权，河南国有资本投资公司持有安钢集团100%的股权。安钢集团持有安阳钢铁66.78%的股权。本次收购完成后，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

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二、本次收购的基本情况

本次收购系按照河南省国资委、河南资本运营集团整体安排，河南国有资本投资公司将其直接所持安阳钢铁574,484,277股人民币普通股股份（占上市公司总股本的20%）无偿划转至安钢集团。本次无偿划转完成后，安钢集团将直接持有安阳钢铁66.78%股份，安钢集团仍为安阳钢铁的直接控股股东。2023年6月30日安钢集团与河南国有资本投资公司签订了《上市公司国有股权无偿划转协议》（以下简称《无偿划转协议》）。《无偿划转协议》的主要内容如下：

各方当事人为河南国有资本运营集团投资有限公司（划出方、甲方）、安阳钢铁集团有限责任公司（划入方、乙方）。

第一条 被划转企业基本情况

安阳钢铁股份有限公司,统一社会信用代码914100007191734203；住所地：安阳市殷都区梅元庄；注册资本287,242.1386万元人民币；股票代码：600569。

第二条 被划转股份及划转基准日

被划转股份：甲方持有的上市公司安阳钢铁574,484,277股人民币普通股股份，占上市公司总股本的20%。

划转基准日：2022年12月31日。

划转完成后，与划转股份有关的权利义务自股份过户完毕后由乙方享有及承担。

第三条 被划转企业涉及的职工分流安置

本次划转不涉及被划转企业职工身份转变；划转完成后，被划转企业依法存续，继续履行与职工所签劳动合同，不存在职工安置问题。

第四条 被划转企业涉及的债权、债务、或有负债

本次划转完成后，被划转企业划转前的债权、债务、或有负债仍然由被划转企业继续享有和承担。

第五条 承诺与保证

甲方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。

甲方承诺拟划转股份权属清晰，不存在拟划转股份被质押、查封等权利受限情形；如因甲方所持被划转企业安阳钢铁股份质押问题以及质押比例限制等问题导致被划转股份无法顺利过户的，由甲方负责解决。

第六条 税费承担

甲乙双方同意，本次股份划转涉及的税费由双方依法各自承担。

第七条 违约责任

本协议一方违反或没有完全履行其在本协议中的约定或保证承诺的即构成违约，违约方应及时对守约方造成的实际损失进行赔偿。

第八条 争议解决

甲、乙方之间因履行本协议产生的争议，应通过友好协商的方式解决，协商不成的由河南省政府国资委协调解决。

第九条 本协议的生效

下列条件同时满足时，本协议生效：

1.本协议经甲、乙双方签字并盖章；

2.根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份无偿划转须获得有权机关批准。

第十条 其他

针对本协议的任何变更、补充，双方应另行签订书面协议进行约定。

本协议一式拾份，甲乙双方各持贰份，被划转企业留存贰份，其他用于办理过户、备案等程序使用，每份具有同等法律效力。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购目的及收购决定”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次无偿划转的河南国有资本投资公司直接所持的安阳钢铁574,484,277股人民币普通股股份（占上市公司总股本的20%）不存在权利限制的情况。

安钢集团直接所持的安阳钢铁1,343,824,209股股份中存在质押情况，质押的股份数量为550,000,000股，主要系安钢集团因自身业务开展需要，办理相关融资业务形成的股票质押情形。

除上述情形外，安钢集团所持有的安阳钢铁股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

本次收购系按照河南省国资委、河南资本运营集团整体安排，河南国有资本投资公司将其直接所持安阳钢铁574,484,277股人民币普通股股份（占上市公司总股本的20%）无偿划转至安钢集团，收购人安钢集团无需向出让人河南国有资本投资公司支付资金，不涉及交易对价，即本次收购不涉及资金来源事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购前，安阳钢铁的直接控股股东为安钢集团，其实际控制人为河南省国资委。本次收购系按照河南省国资委、河南资本运营集团整体安排，河南国有资本投资公司将其直接所持安阳钢铁574,484,277股人民币普通股股份（占上市公司总股本的20%）无偿划转至上市公司直接控股股东安钢集团，上述事项导致安钢集团直接持有安阳钢铁的股份增至1,918,308,486股（占安阳钢铁总股本的66.78%）。本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为河南省国资委。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

综上所述，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

二、收购人是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益情形

截至本报告书签署日，收购人与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。

除此之外，收购人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益情形。

三、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请北京海润天睿律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表了结论性意见，北京海润天睿律师事务所认为：“本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，可以免于发出要约”，详见《北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁集团有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来收购人基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对安阳钢铁的公司章程条款进行修改的计划。

本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于独立性事项的承诺函》，主要内容如下：

“为保持上市公司安阳钢铁的独立性，安钢集团承诺如下：

一、保证上市公司安阳钢铁人员独立

安钢集团承诺与安阳钢铁保持人员独立，安阳钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在安钢集团及安钢集团控制的其他企业（即安钢集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司安阳钢铁及安阳钢铁下属控股公司，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务（党内职务除外），且不会在安钢集团及安钢集团控制的其他企业领薪；安阳钢铁的财务人员不在安钢集团及安钢集团控制的其他企业中兼职、领薪。

安钢集团保证上市公司安阳钢铁拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于安钢集团及安钢集团控制的其他企业。

二、保证上市公司安阳钢铁资产独立完整

1、保证上市公司安阳钢铁拥有独立完整的资产，且资产全部处于安阳钢铁的控制之下，并为安阳钢铁独立拥有和运营。

2、保证安钢集团及安钢集团控制的其他企业不违规占用上市公司安阳钢铁的资金、资产及其他资源。

三、保证上市公司安阳钢铁的财务独立

1、保证上市公司安阳钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司安阳钢铁具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

3、保证上市公司安阳钢铁独立在银行开户，不与安钢集团及安钢集团控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司安阳钢铁依法独立纳税。

5、保证上市公司安阳钢铁能够独立作出财务决策，安钢集团及安钢集团控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司安阳钢铁的机构独立

1、保证上市公司安阳钢铁依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主的运作。

2、保证上市公司安阳钢铁办公机构和生产经营场所与安钢集团及安钢集团控制的其他企业分开，不产生机构混同的情形。

3、保证上市公司安阳钢铁股东大会、董事会、监事会、高级管理人员以及各职能部门独立运作，不存在与安钢集团及安钢集团控制的其他企业之间的从属关系。

五、保证上市公司安阳钢铁的业务独立

1、安钢集团承诺与上市公司安阳钢铁保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

2、保证上市公司安阳钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证安钢集团及安钢集团控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干预上市公司安阳钢铁经营运作。

上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于安钢集团对安阳钢铁拥有控制权期间内持续有效。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前后的同业竞争情况

安阳钢铁是集炼焦、烧结、冶炼、轧材及科研开发为一体的大型钢铁联合企业，可生产的钢材品种有中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、建材、型材等。

安钢集团及其控制的其他企业主要从事选矿采矿、机械加工与维修、物流运输、国际贸易、综合利用、球墨铸管、冶金炉料、房地产开发等业务。截至本报告书签署日，安钢集团及其控制的其他下属企业（除安阳钢铁及其下属子公司外）与安阳钢铁不存在同业竞争。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为保护安阳钢铁及其中小股东的合法权益，减少以及避免后续潜在的同业竞争，安钢集团已做出关于避免同业竞争的承诺，承诺内容涉及如下：

安钢集团作为安阳钢铁的控股股东或主要股东期间，安钢集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与安阳钢铁构成竞争的任何业务或活动。

安钢集团作为安阳钢铁的控股股东或主要股东期间，不会利用对安阳钢铁控股股东地位损害安阳钢铁及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

安钢集团保证上述承诺在安阳钢铁于国内证券交易所上市且安钢集团作为安阳钢铁的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，安钢集团承担因此给安阳钢铁造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

安钢集团做出的上述避免同业竞争的承诺持续有效。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。安钢集团已就规范关联交易的安排做出如下承诺：

“安钢集团及其下属全资、控股子公司与安阳钢铁间存在关联交易价格公允、合理，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了关联交易决策程序；安钢集团及其下属全资、控股子公司与安阳钢铁仍存在的关联交易其价格仍以公允、合理的市场价格进行，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，不利用其控股地位损害安阳钢铁的利益。且将采取合法、有效的措施逐步减少安钢集团及其下属全资、控股子公司与安阳钢铁仍存在的交易。

安钢集团作为安阳钢铁的控股股东或主要股东期间，不会利用对安阳钢铁控股股东地位损害安阳钢铁及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于安钢集团对安阳钢铁拥有控制期间内持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，安钢集团承担因此给安阳钢铁造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

收购人系上市公司的控股股东。本次收购前，收购人即为上市公司的关联方。本报告书签署前24个月内，包括收购人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，具体请参见上市公司于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）披露的公告。

除上述情形以外，本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本次收购事项事实发生之日前6个月内，关于收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况，上市公司将提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

本次收购的收购人为安钢集团，其2020年度、2021年度、2022年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具了无保留意见审计报告。

二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

安钢集团财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定，在此基础上编制财务报表。安钢集团财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等详见本报告书备查文件。

三、安钢集团最近三年财务报表（已经审计）

（一）合并资产负债表

单位：万元

■■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

第十二节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人已根据《准则16号》等有关规定的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、收购人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：___________________

薄学斌

安阳钢铁集团有限责任公司（盖章）

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购人为本次收购编制的《安阳钢铁股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人： ___________________

颜克兵

经办律师： ___________________ ___________________

吴团结 赵沁妍

北京海润天睿律师事务所(盖章)

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、收购人营业执照；

2、收购人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、本次收购的批准文件；

4、关于本次收购的《上市公司国有股权无偿划转协议》；

5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

7、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

8、收购人及其内幕信息知情人在事实发生之日起前6个月内持有或买卖安阳钢铁股票的自查报告；

9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖安阳钢铁股票的自查报告；

10、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

11、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、收购人2020年、2021年、2022年审计报告；

13、《北京海润天睿律师事务所关于〈安阳钢铁股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》；

14、《北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁集团有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书》；

15、中国证监会及上海证券交易所要求的其他资料。

二、备置地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

法定代表人： ___________________

薄学斌

安阳钢铁集团有限责任公司（盖章）

年 月 日

附表

收购报告书

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法定代表人： ___________________

薄学斌

安阳钢铁集团有限责任公司（盖章）

年 月 日